中科云网科技集团股份有限公司 第五届董事会2023年第十七次 （临时）会议决议公告

　　证券代码：002306          证券简称：中科云网       公告编号：2023-116

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　第五届董事会2023年第十七次

　　（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2023年第十七次（临时）会议于2023年12月20日以电子邮件及通讯方式发出会议通知，并于2023年12月21日以通讯会议方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席9名，全体董事采用通讯会议方式出席会议，会议由董事长兼总裁陈继先生主持，全体监事及全体高级管理人员列席会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议采用记名投票表决方式，经与会董事认真审议，形成了如下决议：

　　1.审议通过了《关于公司向关联方申请借款暨关联交易的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

　　为进一步支持公司业务发展，补充流动资金、降低融资成本，公司向关联方扬州市高湘新能源有限公司（以下简称“扬州高湘”）申请3,000万元借款，借款利率参照中国人民银行同期贷款利率3.45%/年，本次借款期限为自《借款协议》签订之日起三个月。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，扬州高湘系公司实际控制人及其配偶控制的企业，为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额未超过3,000万元（不含本数），且未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事已召开专门会议对本议案进行审议，全体独立董事对本议案发 表了明确同意的意见。具体内容详见同日发布于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网的《第五届董事会2023年第一次独立董事专门会议的审查意见》、《独立董事关于第五届董事会2023年第十七次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　本次交易构成关联交易，关联董事陈继先生已回避表决。

　　2.审议通过了《关于制定〈独立董事专门会议工作细则〉的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　为进一步优化细化《独立董事工作制度》，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司的规范运作。根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，董事会同意公司制定《独立董事专门会议工作细则》。

　　具体内容详见同日发布于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网的《关于制定〈独立董事专门会议工作细则〉的公告》（公告编号： 2023-118）。

　　三、备查文件

　　1.第五届董事会2023年第十七次（临时）会议决议；

　　2.《借款协议》；

　　3.《独立董事专门会议工作细则》。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2023年12月22日

　　证券代码：002306          证券简称：中科云网       公告编号：2023-117

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　关于公司向关联方申请借款

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联方扬州市高湘新能源有限公司（以下简称“扬州高湘”），为进一步支持公司业务发展，降低融资成本，向公司提供不超过人民币3,000万元借款，用于补充公司流动资金。双方于2023年12月21日签署了《借款协议》，约定借款金额不超过人民币3,000万元，借款利率参照中国人民银行同期银行贷款利率3.45%/年，借款期限为3个月，公司可以根据自身实际经营情况提前还款。

　　2023年12月21日，公司召开第五届董事会2023年第十七次（临时）会议，审议通过了上述事项，独立董事对此事项进行事前认可并发表了同意的独立意见，关联董事陈继先生已回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，扬州高湘系公司实际控制人及其配偶控制的企业，为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额未超过3,000万元（不含本数），且未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况及关联关系

　　1．基本情况名称

　　■

　　2．扬州高湘与公司关联关系

　　扬州高湘的董事及法定代表人为陈继先生，为公司和控股股东上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，扬州高湘为公司的关联法人。经查询，扬州高湘不属于失信被执行人。

　　扬州高湘成立于2023年5月16日，目前未开展实际业务经营，仅作为投资持股平台。

　　三、借款协议的主要内容（甲方为扬州高湘，乙方为公司）

　　为支持乙方上市公司发展，甲方同意向乙方提供资金支持，最高不超过人民币叁仟万元整（小写：30,000,000元整）。借款期限为签订之日起三个月。协议期限内，甲方根据乙方的公司发展及实际经营需求，向乙方提供协议项下的资金支持。

　　借款利息：年利率3.45%，按实际借款金额、天数计算，于归还本金时一并支付。借款期限内，双方以保障上市公司发展经营为前提，乙方可随时归还借款。借款期满，若乙方有需要，双方另行协商是否延期。

　　四、本次关联交易对公司的影响

　　本次关联交易主要系实际控制人为进一步支持公司业务发展，补充短期流动资金周转，本次交易对上市公司财务状况及经营成果不产生重大影响。

　　本次交易利率参照中国人民银行同期贷款利率水平，利息按实际借款额和用款天数计算，交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则。此次关联交易遵循公平、合理、公允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2023年5月30日，公司在指定信息披露媒体刊登了《2023年度向特定对象发行股票预案》，拟向扬州高湘发行股票数量不超过1亿股（含本数）且不低于9,000万股（含本数），向扬州高湘发行股票募集资金总额不低于28,260万元（含本数）且不超过31,400万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。截至目前，该向特定对象发行股票事项正在推进中。

　　除前述关联交易外，公司未与扬州高湘发生其他关联交易。

　　六、独立董事审查意见和独立意见

　　1、独立董事专门会议审查意见

　　经审查，我们认为：本次关联交易系支持公司业务发展、扩充公司资金流，实际控制人所控制的企业向公司提供的短期资金周转，为公司正常生产经营业务所需，符合公司实际情况。本次关联交易利率为中国人民银行同期贷款利率3.45%/年，以市场公允价格为定价依据，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东利益的情形，亦不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。综上，我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会2023年第十七次（临时）会议审议。

　　2、独立意见

　　经审查，我们认为：本次关联交易系支持公司业务发展、扩充公司资金流，实际控制人所控制的企业向公司提供短期资金周转，本次交易有利于改善公司营运资金及流动性情况，满足日常经营资金需求，符合公司当前及未来生产经营需要。本次关联交易利率为中国人民银行同期贷款利率3.45%/年，定价公允、合理，关联董事已回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不会对公司独立经营、财务状况和经营成果等产生不利影响，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意上述关联交易事项。

　　七、备查文件

　　1.第五届董事会2023年第十七次（临时）会议决议；

　　2.扬州高湘与公司共同签署的《借款协议》。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2023年12月22日

　　证券代码：002306          证券简称：中科云网       公告编号：2023-118

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　关于制定《独立董事专门会议

　　工作细则》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月21日召开第五届董事会2023年第十七次（临时）会议，审议通过了《关于制定〈独立董事专门会议工作细则〉的议案》，为进一步优化细化《独立董事工作制度》，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司的规范运作。根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《中科云网科技集团股份有限公司章程》的有关规定，公司制定了《独立董事专门会议工作细则》。此次规则的制定有利于发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2023年12月22日

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　独立董事专门会议工作细则

　　（2023年12月）

　　第一条为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等 职能，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益，根据《国务院办公厅关 于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本工作规则。

　　第二条独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

　　独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　第三条独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

　　第四条  独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。关联交易等潜 在重大利益冲突事项在提交董事会审议前，应当由独立董事专门会议进行事前认可。

　　第五条 独立董事应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事担任召集人， 负责召集和主持会议。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

　　第六条公司独立董事每年至少召开一次独立董事专门会议，并根据公司经营需要不定期召开独立董事专门会议，会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。

　　第七条独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等）或现场与电子通讯相结合的方式召开；半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。

　　第八条独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

　　第九条  独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名投票表决或通讯表决。

　　第十条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：

　　（一）提名、任免董事；

　　（二）聘任或解聘高级管理人员；

　　（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

　　（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项；

　　（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　（七）重大资产重组方案、股权激励计划；

　　（八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

　　（九）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

　　（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。

　　第十一条  独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

　　第十二条  下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

　　（一）应当披露的关联交易；

　　（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

　　（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

　　第十三条独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专门会议讨论：

　　（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　（三）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

　　（五）提议召开董事会；

　　（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

　　（七）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

　　（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》所赋予的其他职权。

　　独立董事行使前款第（六）职权，应当取得全体独立董事同意；行使上述除了第（六）款以外的职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　第十四条  独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。

　　独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

　　第十五条  公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。

　　公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

　　第十六条  出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第十七条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：

　　（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

　　（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

　　（二）对《规范运作指引》有关规定所列事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；

　　（四）与内部审计部门及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；

　　（五）与中小投资者的沟通交流情况；

　　（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

　　（七）履行职责的其他情况。

　　第十八条  本制度未尽事宜或与有关法律法规规定相悖的，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行

　　第十九条  本制度由董事会负责解释，经董事会审议通过后生效，修改时亦同。

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　二○二三年十二月

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　独立董事关于第五届董事会2023年

　　第十七次（临时）会议

　　相关事项的独立意见

　　根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，作为中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，我们对公司第五届董事会2023年第十七次（临时）会议所审议的《关于公司向关联方申请借款暨关联交易的议案》情况进行了必要的审查，对本次关联交易予以认可，同时发表如下独立意见：

　　本次关联交易系支持公司业务发展、扩充公司资金流，实际控制人所控制的企业向公司提供短期资金周转，本次交易有利于改善公司营运资金及流动性情况，满足日常经营资金需求，符合公司当前及未来生产经营需要。本次关联交易利率为中国人民银行同期贷款利率3.45%/年，定价公允、合理，关联董事已回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不会对公司独立经营、财务状况和经营成果等产生不利影响，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，本次关联交易的必要性、定价的公允性均符合关联交易的相关原则要求，我们一致同意上述议案。

　　独立董事：陈叶秋、邓青、李臻

　　2023年12月21日

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　第五届董事会2023年第一次独立董事专门会议的审查意见

　　根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月20日以通讯会议的方式召开第五届董事会2023年第一次独立董事专门会议。

　　本次会议应出席独立董事3人，实际出席3人，独立董事共同推举陈叶秋女士为本次独立董事专门会议的召集人和主持人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会独立董事认真阅读，会议就《关于公司向关联方申请借款暨关联交易的议案》形成如下审查意见：

　　公司事前就与公司向关联方申请借款暨关联交易的事项通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，经认真审阅本次事项的相关资料，我们认为：本次关联交易系支持公司业务发展、扩充公司资金流，实际控制人所控制的企业向公司提供的短期资金周转，为公司正常生产经营业务所需，符合公司实际情况。本次关联交易利率为中国人民银行同期贷款利率3.45%/年，以市场公允价格为定价依据，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东利益的情形，亦不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。公司董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。我们同意本次公司向关联方申请借款暨关联交易的事项，并提交公司第五届董事会2023年第十七次（临时）会议审议。

　　独立董事：陈叶秋、邓青、李臻

　　2023年12月20日

来源：中国证券报·中证网 作者：