新兴铸管股份有限公司 第九届董事会第二十四次会议 决议公告

　　证券代码：000778     证券简称：新兴铸管     公告编号：2023-43

　　新兴铸管股份有限公司

　　第九届董事会第二十四次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年12月18日以书面和电子邮件方式向董事、监事发出第九届董事会第二十四次会议通知，会议于2023年12月22日，以通讯表决（传真）的方式进行。公司全体7名董事以通讯方式参加会议，参加会议董事人数及会议举行方式符合公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。

　　因2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期的公司业绩未达标，需将第三个解除限售期对应的限制性股票10,948,107股由公司进行回购注销，涉及激励对象人数422人，需公司支付回购资金29,778,851.04元。公司2名关联董事何齐书先生、刘涛先生对该议案进行了回避表决，其余5名非关联董事表决通过了该项议案。该议案经全体独立董事同意，表决结果如下：

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　该事项的详细内容请见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　2、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　该事项的详细内容请见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　3、审议通过了《关于修订〈投资管理制度〉的议案》。

　　为加强投资监督管理，公司修订了《投资管理制度》，对投资费用管控、投资工期管控更加严格，进一步规范和约束投资活动，保障公司投资安全。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　4、审议通过了《关于制订〈独立董事工作制度〉的议案》。

　　为进一步完善公司治理结构，切实保护中小股东的权益，维护公司整体利益，促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，结合公司经营管理需要，公司制订了《独立董事工作制度》。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　该事项的详细内容请见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　5、审议通过了《关于制订〈独立董事专门会议议事规则〉的议案》。

　　为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实保护中小股东的权益，促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，结合公司经营管理需要，公司制订了《独立董事专门会议议事规则》。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　该事项的详细内容请见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　6、审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　公司于2017年2月15日采用向特定对象非公开方式发行人民币普通股347,572,815股，每股发行价格为5.15元，募集资金总额179,000.00万元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币176,609.08万元。鉴于募集资金投资项目结项，节余募集资金4,004.69万元（含利息收入净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。该议案经全体独立董事同意，表决结果如下：

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　该事项的详细内容请见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　7、审议通过了《关于公司择期召开股东大会的议案》。

　　第九届董事会第二十四次会议审议的《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》和《关于修订〈公司章程〉的议案》需提交公司股东大会审议。为提高会议决策效率，特决定择期召开股东大会，审议以上应由股东大会审议的事项。

　　董事会授权公司董事长决定召开股东大会的具体时间，并代表董事会发出召开股东大会的通知并公告。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　三、备查文件

　　1、第九届董事会第二十四次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司董事会

　　2023年12月23日

　　证券代码：000778     证券简称：新兴铸管      公告编号：2023-44

　　新兴铸管股份有限公司

　　关于2019年限制性股票激励计划

　　第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年12月22日召开第九届董事会第二十四次会议及第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的相关规定，公司2022年度的EVA指标未达到公司层面的业绩考核要求，对应的第三个解除限售期的限制性股票将由公司进行回购注销。涉及激励对象人数422人。

　　本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　现将本次回购注销部分限制性股票事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

　　1、2019年11月12日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案；同日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案；公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。

　　2、2019年12月4日，公司第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

　　3、2019年12月10日，公司第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

　　4、2019年12月5日，公司在公司OA系统对激励对象名单进行了公示。截至2019年12月15日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对本次拟激励对象名单进行了核查。详见公司于2019年12月15日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况说明》。

　　5、2019年12月19日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划获得国资委批复的公告》。

　　6、2019年12月20日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2019年12月21日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票自查情况的公告》。

　　7、2020年1月17日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的授予激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。

　　8、2020年2月20日，公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司实际授予限制性股票的激励对象为452名，实际授予的限制性股票的数量为36,094,469.00股，授予限制性股票的上市日期为2020年2月19日。

　　9、2020年10月26日，公司召开的第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购部分限制性股票的议案》，因2019年限制性股票激励对象中有2位员工已离职，还有1位员工已死亡。根据《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，董事会同意回购该三名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共55.38万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。

　　10、2021年2月9日，公司召开的第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因2019年限制性股票激励对象中有4位员工已离职。根据《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定，董事会同意回购该4名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共26.76万股。同时，拟将之前已经公司第八届董事会第三十一次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过的回购55.38万股，合计回购股份82.14万股一并进行注销处理。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。

　　11、2022年2月11日，公司召开的第九届董事会第九次会议及第九届监事会第七次会议，审议通过了关于《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见。律师出具了相应的法律意见书。公司445名激励对象中本次符合解除限售条件的共计427人，可解除限售的限制性股票数量为11,186,745股，限售股份上市流通日为2022年2月21日。另外18人因不再满足成为激励对象的条件，公司拟回购注销该18名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共171.22万股。以上回购注销事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　12、2022年8月19日，公司召开的第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十次会议审议通过了关于《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见。律师出具了相应的法律意见书。以上回购注销事项已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。

　　13、2023年4月8日，公司召开的第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过了关于《关于注销公司已回购股份的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见。律师出具了相应的法律意见书。以上回购注销事项已经公司2022年度股东大会审议通过。

　　14、2023年12月22日，公司召开的第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十九次会议审议通过了关于《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。公司全体独立董事同意该议案，公司监事会发表了同意的意见。律师出具了相应的法律意见书。

　　二、回购注销的原因、回购数量及回购价格

　　1、回购注销原因及数量

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，公司2022年度的EVA指标未达到公司层面的业绩考核要求，对应的第三个解除限售期的限制性股票10,948,107股将由公司进行回购注销。涉及激励对象人数422人。

　　2、回购价格及依据

　　公司《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的具体规定如下：

　　“因公司层面的业绩考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。”

　　2019年限制性股票激励计划的授予价格为2.72元/股。因此，公司本次回购注销的限制性股票回购价格为2.72元/股。

　　因指标未达到公司层面的业绩考核要求，对应的第三个限售期的限制性股票10,948,107股，需公司支付回购资金为29,778,851.04元。

　　3、回购资金来源

　　公司本次所需回购资金均为公司自有资金。

　　4、其他说明

　　因公司股票回购注销涉及减少注册资本，回购注销程序较多，时间周期较长。

　　故若在本次股权激励限制性股票回购结束前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对上述拟回购股权激励限制性股票数量、回购价格进行相应的调整。上述拟回购股权激励限制性股票的现金分红将按照《2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》规定执行。

　　三、本次回购注销完成后的股本结构情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由3,974,130,392股减少为3,963,182,285股。

　　■

　　注：1、公司之前股东大会审议通过回购注销的1,592.84万股尚在办理中；

　　2、以上股本变动情况以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　公司以自有资金对部分A股限制性股票进行回购，回购价格及回购数量符合公司《关于2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的规定，回购所用资金较少，不会影响公司的财务状况和经营成果，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽全力为股东创造更大价值。

　　五、监事会意见

　　经核查，公司监事会认为：根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，因EVA指标未能完成业绩考核目标，则对应的第三个限售期的限制性股票将由公司全部回购注销。涉及激励对象人数422人，对应的尚未解除限售的限制性股票共计10,948,107股。公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《关于2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及相关法律法规的规定，回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

　　六、律师出具的法律意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得公司股东大会的批准；本次回购注销的原因、数量、价格等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案二次修订稿）》及《考核管理办法（修订稿）》的规定；公司尚须就本次回购注销及时履行信息披露义务并按《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本、股份注销等手续。

　　七、独立财务顾问意见

　　经核查，公司独立财务顾问光大证券股份有限公司认为：新兴铸管2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售的条件未成就，所有激励对象对应的第三个解除限售期限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。截至本报告出具日，本次限制性股票回购注销事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及本次激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理回购注销相关手续。

　　八、备查文件

　　1、第九届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第九届监事会第十九次会议决议；

　　3、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书；

　　4、光大证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司董事会

　　2023年12月23日

　　证券代码：000778     证券简称：新兴铸管     公告编号：2023-45

　　新兴铸管股份有限公司

　　关于募投项目结项并将节余募集资金

　　永久性补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开了第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司2017年非公开发行股票募投项目中的“高性能球墨铸管DN300-1000智能自动化生产线升级项目”进行结项并将节余募集资金4,004.69万元（含利息收入净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，因本次募集资金节余资金（包括利息收入）占对应项目募集资金净额比例未超过10%，无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准新兴铸管股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2016]3215号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2017年2月15日采用向特定对象非公开方式发行人民币普通股347,572,815股，每股发行价格为5.15元，募集资金总额179,000.00万元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币176,609.08万元。上述资金到账情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“信会师报字[2017]第ZB10096号”验资报告。

　　二、募集资金存放与管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一一主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用及其管理和监督做了明确规定。另根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及相关规定，2017年3月6日，公司和保荐机构光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）分别与中国银行股份有限公司武安支行、交通银行股份有限公司邯郸分行、中国民生银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》。该协议对募集资金存储、使用、管理和监督等事项进行了明确规定。

　　（二）募集资金存储情况

　　公司对募集资金实行专户存储，募集资金全部存放于专门的银行账户。公司制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，募集资金按计划投入项目。公司独立董事和监事会对募集资金使用情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。

　　截至2023年11月30日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：①2018年12月29日募集资金户中国银行股份有限公司武安支行（账号100989505791）募集资金已全部使用，账户已注销；②2019年12月20日募集资金户中国民生银行股份有限公司北京分行亮马桥支行（账号：699281611）募集资金已全部使用，账户已注销；③2017年6月2日募集资金户中国民生银行股份有限公司北京分行亮马桥支行（账号：699281638）募集资金已全部使用，账户已注销。

　　三、募集资金投资项目结项与节余情况

　　（一）募投项目结项与节余情况

　　截至2023年11月30日，公司2017年非公开发行股票各募投项目募集资金投入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：募投项目累计投入金额超过承诺投资金额部分主要系募集资金产生利息收入所致。

　　截至2023年11月30日，公司2017年非公开发行股票募投项目中的“高性能球墨铸管DN300-1000智能自动化生产线升级项目”已达到预定可使用状态，节余募集资金4,004.69万元（包含募集资金专户产生的利息收入）。

　　（二）募集资金节余的主要原因

　　1、公司在项目实施过程中，从项目的实际需求出发，本着合理、高效、节约的原则，科学审慎地使用募集资金。在保证项目建设质量和控制风险的前提下，进一步科学合理地把握好设备和材料的采购时机与节奏，降低项目建设的成本和费用，节省了整体项目的资金支出。

　　2、募集资金在银行存放期间产生了一定的利息收益。

　　四、节余募集资金使用计划

　　为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟将具备结项条件项目进行结项，同时将节余募集资金4,004.69万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。节余募集资金转出后，公司将注销对应募集资金专户，与保荐机构、开户银行签署的募集资金三方监管协议随之终止。

　　五、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

　　本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目建设和生产经营的实际需要对公司资源的优化，有利于提高公司募集资金使用效率、降低公司运营成本，满足公司生产经营需要，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不会对公司的生产经营造成影响，符合公司和全体股东的利益。

　　六、公司已履行的审批程序

　　公司于2023年12月22日召开了第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司本次结项的募投项目募集资金账户节余资金（包括利息收入）未达到项目募集资金净额10%，无需提交公司股东大会审议。

　　七、专项意见说明

　　1、董事会意见

　　公司董事会认为：鉴于公司募投项目均已达到可使用状态，满足结项条件，公司将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金用于日常生产经营活动，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，董事会同意本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，并同意授权专人办理募集资金专户的注销手续。

　　2、监事会意见

　　公司监事会认为：本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形，履行了必要审议程序，符合相关规范性文件的规定。因此，监事会同意本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　3、保荐机构核查意见

　　保荐机构光大证券股份有限公司认为，公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。本次使用节余募集资金永久补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。

　　综上，保荐机构对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　八、报备文件

　　1、第九届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第九届监事会第十九次会议决议；

　　3、光大证券股份有限公司关于新兴铸管股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司董事会

　　2023年12月23日

　　证券代码：000778      证券简称：新兴铸管     公告编号：2023-46

　　新兴铸管股份有限公司关于回购

　　注销部分限制性股票的减资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开的第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。因第三个解除限售期的业公司绩未达标，需将第三个解除限售期对应的限制性股票10,948,107股由公司进行回购注销。具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　实施回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票10,948,107股后，公司注册资本将随之发生变动，注册资本将减少10,948,107元。公司注册资本将由3,974,130,392元减少为3,963,182,285元。公司总股本也相应由3,974,130,392股减少为3,963,182,285股。

　　若在本次股权激励限制性股票回购结束前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对上述拟回购股权激励限制性股票数量、回购价格进行相应的调整，公司的注册资本也将相应的发生变化。

　　由于本次公司回购注销部分限制性股票涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　联系地址：河北省武安市新兴铸管股份有限公司董事会办公室

　　申报时间：2023年12月23日至2024年2月5日

　　工作日上午8:00-11:30，下午14:00-17:00

　　联系电话：0310-5792011

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司董事会

　　2023年12月23日

　　证券代码：000778        证券简称：新兴铸管       公告编号：2023-47

　　新兴铸管股份有限公司

　　第九届监事会第十九次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月18日以书面和电子邮件的方式向公司监事发出第九届监事会第十九次会议的通知，会议于2023年12月22日以通讯表决的方式召开。公司全体3名监事以通讯方式参加会议并做出表决，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》以及相关法律法规的规定。会议就公司有关事项进行研究讨论，做出如下决议：

　　一、审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　监事会认为：根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，因EVA指标未能完成业绩考核目标，则对应的第三个限售期的限制性股票将由公司全部回购注销。涉及激励对象人数422人，对应的尚未解除限售的限制性股票共计10,948,107股。公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《关于2019年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及相关法律法规的规定，回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

　　二、审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　监事会认为：本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形，履行了必要审议程序，符合相关规范性文件的规定。因此，监事会同意本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　三、备查文件

　　1、第九届监事会第十九次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司

　　监事会

　　2023年12月23日

来源：中国证券报·中证网 作者：