深圳市兆新能源股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、深圳市兆新能源股份有限公司(以下简称“公司”或“兆新股份”)控股子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“深圳永晟”）已受让深圳市玖涵投资合伙企业(有限合伙) （以下简称“玖涵投资”）持有的深圳市玖兆控股有限公司(以下简称“深圳玖兆”)全部股权，进而获得国电投华泽(天津)资产管理有限公司(以下简称“国电投华泽”)增资项目独家增资权利，相关工商变更手续已于2023年8月11日办理完成。国电投华泽增资项目投资金额为人民币 87,991.60 万元，认购比例为31%。

　　2、国电投华泽现有股东天津轨道交通集团有限公司（以下简称“轨道集团”），已于2023年6月29日在天津产权交易中心公告产权转让其对国电投华泽出资5,600万元注册资本对应的股权10.33% (对应国电投华泽增资后的股权比例为 7.13%)。公司拟进一步参与轨道集团持有的国电投华泽股权转让。

　　3、若增资项目及股权受让顺利达成（以下统称“华泽并购项目”），兆新股份将合计持有国电投华泽38.13%的股份，成为其第一大股东，进而实现对国电投华泽的实际控制及并表。

　　4、华泽并购项目交易方案将结合公司自身资金及资产储备，采用资产及现金出资的方式，合计交易对价约10.8亿元，本次交易不涉及发行股份购买资产。交易方案中31%股权增资部分对价为人民币 87,991.60 万元，占公司最近一期经审计净资产的73.11%，将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。同时，计划中的7.13%股权受让若顺利完成，将实现合并报表范围变更，亦达到重大资产重组审议标准。

　　5、华泽并购项目的交易实施需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，公司将根据上述事项的后续进展情况及时履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　一、本次交易概述

　　公司于2023年7月21日召开了第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于收购深圳玖兆全部股权的议案》。鉴于深圳玖兆已成功通过竞争性谈判并获得了国电投华泽的唯一增资权，考虑到兆新股份新能源板块发展战略需要，以及进一步谋求国电投华泽控股权的准备，经与合作方友好协商，同意公司子公司深圳永晟收购玖涵投资持有深圳玖兆的全部股权，即52%的股权，交易对价为人民币104万元。玖涵投资已完成对深圳玖兆实缴104万元，本次交易完成后，玖涵投资的剩余出资义务2,392万元将由深圳永晟继续履行。公司通过该次股权受让将成功获得深圳玖兆对国电投华泽增资项目的独家投资权利，且将完全主导后续与国电投华泽的交易协议谈判。

　　本次交易不构成关联交易。根据初步测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，也不会导致公司控制权变更。本次交易尚处于筹划阶段，交易方案、交易价格等核心要素仍需进一步论证和协商，尚需交易各方履行必要的决策、审批程序。

　　具体详见公司于2023年7月25日披露的《关于收购深圳玖兆全部股权暨筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2023-052）。

　　二、本次交易的进展情况

　　自本次重组事项披露以来，公司及相关各方积极推进各项工作。截至本公告披露日，本次交易所涉及的审计、评估、法律、财务顾问等尽职调查工作尚未最终完成。因标的公司持有资产的公允价值变动可能导致估值调整，评估机构正在测算相应数据，并判断对应的商誉风险以及对合并报表利润的影响。除此之外，各中介机构正在推进相关的尽职调查工作以及报告书的拟定。交易双方正就标的公司未来业绩以及收入来源的确定性做进一步的论证，并拟定相应的约束条款。华泽并购项目原计划涉及资产出资和现金出资，因国资方审批备案流程不达预期，公司正积极通过资产变现、交易尾款催收以及并购贷款等方式推进方案。

　　待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次交易的相关事项，并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序，敬请广大投资者及时关注公司后续公告。

　　三、风险提示

　　1、公司收购深圳玖兆全部股权系为获取国电投华泽增资项目唯一增资权利，若增资项目终止且无其他相关投资计划，则深圳玖兆注销。

　　2、公司取得国电投华泽增资项目唯一增资权利而非出资义务，后续交易协议仍以谈判结果为准。国电投华泽增资项目已缴纳保证金人民币200万元，若在正式签署增资协议后公司放弃出资，保证金将存在无法退还的风险。

　　3、华泽并购项目原计划涉及资产出资和现金出资，因国资审批备案流程不达预期，公司正积极通过资产变现以及并购贷款等方式推进方案。该事项存在一定不确定性，可能影响交割进度。

　　4、轨道集团股转项目仍需履行摘牌流程，存在不确定性，具体以摘牌结果为准。

　　5、华泽并购项目尚处于各中介机构拟出具报告阶段，部分核心事项双方能否达成一致意见存在一定的不确定性，最终能否实施尚需履行必要的决策和审批程序。敬请广大投资者注意投资风险。

　　6、华泽并购项目存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化，进而导致交易终止的情况。敬请广大投资者注意投资风险。

　　7、公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司有关信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年十二月二十五日

来源：中国证券报·中证网 作者：