梦网云科技集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次2019年限制性股票激励计划回购注销涉及24名激励对象，回购注销的限制性股票数量为5,940,000股，占公司回购注销前总股本的0.7367%，回购价格为9.02元/股；

　　2、本次注销完成后，公司总股本由806,339,700股减少为800,399,700股。

　　公司此次回购限制性股票的资金总额为人民币53,578,800元，资金来源为公司自有资金。

　　3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2023年12月22日办理完成。

　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票激励计划限制性股票回购注销手续于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，现将有关情况公告如下：

　　一、限制性股票注销事项简述

　　1、2019年10月11日，公司分别召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。2019年10月25日，公司第七届董事会第十一次会议提请召开公司2019年第六次临时股东大会审议本次激励计划相关事宜，同日北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2019年10月15日，公司通过内部网站发布了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2019年10月15日至2019年11月15日。在公示期限内，公司监事会未收到公司员工针对上述激励对象提出的异议。2019年11月16日，公司在巨潮资讯网披露《梦网荣信科技集团股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划激励名单的审核及公示情况说明》，经审核，公司监事会认为：列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2019年11月18日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　4、2019年12月31日，公司分别召开了第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　5、2020年2月7日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司完成了2019年限制性股票激励计划的授予登记工作，授予的限制性股票上市日为2020年2月10日。本次激励计划共向25名激励对象授予1,165万股限制性股票，授予价格为9.02元/股。

　　6、2021年1月7日，公司召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2019年限制性股票激励计划原激励对象侯晓阳因个人原因离职不再符合公司2019年激励计划激励条件，同时，其余仍符合激励条件的24名激励对象当年个人绩效考核结果均未达标，不具有当年度解除限售资格，根据《管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司决定将前述原因确认的共计301万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　7、2021年6月14日，公司召开第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划第二期解锁条件未达到，根据《管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司决定将前述原因确认的共计270万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　8、2021年9月4日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2019年限制性股票激励计划中因离职、第一期解锁条件未达到及第二期解锁条件未达到而确认的共计571万股限制性股票回购注销事宜已于2021年9月1日办理完成。

　　9、2023年4月17日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划原激励对象黄晓琳等因离职不再符合公司2019年激励计划激励条件，同时第三、四期解锁条件未达到，根据《管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司决定将前述原因确认的共计594万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　二、回购注销原因、数量及价格

　　1、激励对象不再符合公司激励条件

　　原激励对象黄晓琳、胡继渊因离职已不符合激励条件，公司将按照《草案》相关条款规定，回购注销其已获授但尚未解锁的137,500股限制性股票。

　　2、业绩条件未达标

　　根据《草案》，2019年限制性股票激励计划第三、四期解锁条件分别为：以2018年深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）的营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于120%、2022年营业收入增长率不低170%。深圳梦网2021年营业收入较 2018年增长率为75%、2022年营业收入较2018年增长率为119.09%，未达到公司2019年限制性股票激励计划第三、四期解锁条件。公司拟将共计22名激励对象已获授限制性股票总额的55%，共计5,802,500股限制性股票进行回购注销。

　　综上，公司拟将上述原因确认的共计5,940,000股限制性股票进行回购注销，占2019年限制性股票激励计划所涉及的标的股票总数5,940,000股的100%，占公司总股本的0.7367%。

　　此次回购限制性股票的价格：2019年限制性股票激励计划自授予以来，公司未有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司总股本数量或股票价格的情况，因此无需对授予的限制性股票的数量和价格进行调整。此次回购限制性股票的价格为9.02元/股。

　　此次回购限制性股票的资金总额及来源：资金总额为人民币53,578,800元，资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销部分限制性股票完成情况

　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字2023Y00064号验资报告，审验结果为：截至2023年10月31日止，公司已回购股权激励股份5,940,000股，回购价格为9.02元/股，回购款总额人民币53,578,800元，其中减少股本5,940,000元，减少资本公积47,638,800元。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购注销5,940,000股限制性股票事宜已于2023年12月22日办理完成。

　　四、 本次回购注销后股本结构变动表

　　本次回购注销2019年激励计划限制性股票后，公司总股本将由806,339,700股减少为800,399,700股，股本结构变动如下：

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　　五、本次回购注销对公司的影响

　　1、本次回购注销后，公司总股本由806,339,700股减少为800,399,700股。

　　2、本次回购注销相关事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　特此公告。

　　梦网云科技集团股份有限公司董事会

　　2023年12月23日

来源：中国证券报·中证网 作者：