中科云网科技集团股份有限公司 独立董事专门会议工作细则

　　（2023年12月）更正后

　　第一条为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等 职能，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益，根据《国务院办公厅关 于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本工作规则。

　　第二条独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

　　独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　第三条独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

　　第四条  独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。关联交易等潜 在重大利益冲突事项在提交董事会审议前，应当由独立董事专门会议进行事前认可。

　　第五条 独立董事应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事担任召集人， 负责召集和主持会议。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

　　第六条公司独立董事每年至少召开一次独立董事专门会议，并根据公司经营需要不定期召开独立董事专门会议，会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。

　　第七条独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等）或现场与电子通讯相结合的方式召开；半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。

　　第八条独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

　　第九条  独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名投票表决或通讯表决。

　　第十条  独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

　　第十一条  下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

　　（一）应当披露的关联交易；

　　（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

　　（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

　　第十二条独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专门会议讨论：

　　（一）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（二）提议召开董事会会议；

　　（三）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

　　（四）依法公开向股东征集股东权利；

　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

　　独立董事行使上述第一至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

　　独立董事行使第三款所列职权的，公司应及时披露有关情况。上述职权不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。

　　第十三条  独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。

　　独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

　　第十四条  公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。

　　公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

　　第十五条  出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第十六条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：

　　（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

　　（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

　　（二）对《规范运作指引》有关规定所列事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；

　　（四）与内部审计部门及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；

　　（五）与中小投资者的沟通交流情况；

　　（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

　　（七）履行职责的其他情况。

　　第十七条  本制度未尽事宜或与有关法律法规规定相悖的，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行

　　第十八条  本制度由董事会负责解释，经董事会审议通过后生效，修改时亦同。

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　二○二三年十二月

　　证券代码：002306         证券简称：中科云网       公告编号：2023-119

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股票交易异常波动的情况介绍

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”），公司股票（证券简称：中科云网，证券代码：002306）于2023年12月21日、12月22日连续2个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到21.22%，超过20%，构成《深圳证券交易所交易规则》规定的股票交易异常波动情形。

　　二、公司关注并核实情况的说明

　　针对公司股票交易异常波动，公司董事会就有关事项进行了核查，就相关情况说明如下：

　　（一）关于前期披露的信息存在需要更正的情况说明

　　公司于2023年12月22日在中国证监会指定信息披露媒体上披露了《关于制定〈独立董事专门会议工作细则〉的公告》（公告编号：2023-118）及公司《独立董事专门会议工作细则》，经内部再核，发现上述细则部分条款内容有误，现对相关内容进行更正，具体情况详见同日披露的《关于〈独立董事专门会议工作细则〉的更正公告》、《独立董事专门会议工作细则（2023年12月）（更新后）》。

　　（二）生产经营情况

　　经公司自查，公司目前生产经营状况正常，未发生重大变化，不存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事宜。为方便投资者了解公司新能源业务情况，说明如下：

　　公司在江苏省高邮经济开发区投资建设高效电池项目，并成立控股子公司中科云网（高邮）新能源科技有限公司（以下简称“中科高邮”或“高邮基地”）。自项目开工建设以来，公司积极推进项目工程建设、人才招募、资金筹措等各项工作。2023年10月28日首批设备进场，中科高邮安排先期2条整线设备进场，高邮基地目前进入设备调试及试生产阶段。与此同时，根据项目情况并结合光伏行业发展趋势、终端光伏电站客户需求等，中科高邮积极拓展下游组件和客户资源，于近期与下游客户上海精艺阳光能源科技有限公司（以下简称“精艺阳光能源”）及其他客户达成《组件采购框架协议》或销售意向，中科高邮拟向精艺阳光能源等分批供应不低于200MW电池组件。该合同不涉及具体销售金额，每一批次产品的最终金额根据市场行情、双方协商定价以及实际产品数量进行实际结算，实际金额可能随着原材料市场价格波动而发生变化，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险，审慎决策。

　　（三）重大事项情况

　　经公司自查，并向公司控股股东及实际控制人书面征询核实：截至目前，除了公司正在实施向特定对象（实际控制人及其一致行动人控制的扬州市高湘新能源有限公司）发行股票事项（公司已于2023年5月30日公开披露）外，公司、控股股东及实际控制人均不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者、资产剥离和资产注入等重大事项。

　　（四）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

　　经自查，公司未发现需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻；公司未发现其他可能或已经对公司股价产生较大影响的重大事件；公司前期除前述更正事项外，不存在其他需要补充、更正之处。

　　（五）其他股价敏感信息

　　经公司核实，未发现其他可能对股价产生较大影响的重大事件和敏感信息；未发现公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、其他重要股东存在买卖公司股票的情况。

　　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　　本公司董事会确认，公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、风险提示

　　1.经公司自查，本公司不存在违反信息公平披露的情形。

　　2.公司郑重提醒广大投资者：公司目前指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司信息以公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1.《中科云网科技集团股份有限公司询证函》；

　　2.控股股东及一致行动人《回复函》。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月25日

　　证券代码：002306          证券简称：中科云网       公告编号：2023-120

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　关于《独立董事专门会议工作细则》的更正公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日在指定信息披露媒体上披露了《关于制定〈独立董事专门会议工作细则〉的公告》（公告编号：2023-118）及公司《独立董事专门会议工作细则（2023年12月）》，经内部再核，发现上述细则部分条款内容有误，现对相关内容进行更正。

　　一、《独立董事专门会议工作细则》更正前后对照表

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　　二、其他相关说明

　　除上述更正内容和相关条款序号自动顺延外，《独立董事专门会议工作细则》其他内容不变，上述更新版细则请详见2023年12月23日披露于指定信息披露媒体的公司《独立董事专门会议工作细则（2023年12月）更正后》。公司对于上述更正给投资者造成的不便深感歉意，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月25日

来源：中国证券报·中证网 作者：