中成进出口股份有限公司 第九届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：000151         证券简称：中成股份          公告编号：2023-65

　　中成进出口股份有限公司

　　第九届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中成进出口股份有限公司（以下简称公司）董事会于2023年12月22日以书面及电子邮件形式发出第九届董事会第八次会议通知，公司第九届董事会第八次会议于2023年12月25日以现场会议和通讯表决相结合的方式在北京市东城区安定门西滨河路9号公司会议室召开。本次会议应到董事十一名，实到董事十一名，出席本次会议的董事占应到董事人数的50%以上，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

　　公司董事长张朋先生主持了本次董事会会议，会议采用举手表决方式，由主持人计票并宣布表决结果；列席本次会议的有公司监事、高级管理人员。本次董事会会议审议并表决通过了如下议案：

　　一、以11票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《公司经理层成员年度绩效合约》的议案。

　　二、以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《公司与中国成套设备进出口集团有限公司续签〈股权委托管理协议〉暨关联交易》的议案（关联董事张朋先生、韩宏先生、张晖先生、王晓菲女士、罗鸿达先生回避表决），公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过了该议案。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司关于与关联方拟续签〈股权委托管理协议〉暨关联交易的公告》。

　　三、以11票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《聘请公司常年法律顾问》的议案，同意聘请北京市竞天公诚律师事务所为公司2024年度常年法律顾问。

　　特此公告。

　　备查文件：1、公司第九届董事会第八次会议决议；

　　2、公司独立董事专门会议决议。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月二十六日

　　证券代码：000151         证券简称：中成股份          公告编号：2023-66

　　中成进出口股份有限公司

　　第九届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中成进出口股份有限公司（以下简称公司）监事会于2023年12月22日以书面及电子邮件形式发出第九届监事会第六次会议通知，公司第九届监事会第六次会议于2023年12月25日在北京市东城区安定门西滨河路9号中成集团大厦公司会议室召开。本次会议应到监事三名，实到监事三名。出席本次会议的监事占应到监事人数的50%以上，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

　　公司监事会主席周爽女士主持了本次监事会会议，会议采用举手表决方式，由主持人计票并宣布表决结果。本次监事会会议以2票同意、0票弃权、0票反对的表决结果（关联监事周爽回避表决），审议通过了《公司与中国成套设备进出口集团有限公司续签〈股权委托管理协议〉暨关联交易》的议案。

　　经审核，公司监事会认为控股股东中国成套设备进出口集团有限公司（以下简称中成集团）积极履行避免同业竞争的承诺，鉴于原《股权委托管理协议》即将到期，经双方协商一致，公司拟与中成集团续签《股权委托管理协议》。本次关联交易系根据实际经营需要，有利于优化管理资源配置，提高管理效率，审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司全体股东利益。

　　特此公告。

　　备查文件：公司第九届监事会第六次会议决议

　　中成进出口股份有限公司监事会

　　二〇二三年十二月二十六日

　　证券代码：000151         证券简称：中成股份          公告编号：2023-67

　　中成进出口股份有限公司

　　关于与关联方拟续签《股权委托管理协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2023年12月25日，中成进出口股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第八次会议审议通过了《公司与中国成套设备进出口集团有限公司（以下简称中成集团）续签〈股权委托管理协议〉的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）原《委托管理协议》基本情况

　　2022年1月27日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于与中成集团签署〈委托协议之终止协议〉及〈委托管理协议〉的议案》，经双方协商一致，中成集团将其全资子公司中成乌干达工程贸易有限公司（以下简称中成乌干达公司）100%股权委托给公司管理，公司全权行使相关法律法规和中成乌干达公司章程规定的股东权利（如股东会出席权、投票表决权、提名权、提案权等）及基于股东身份根据中成集团现有规章制度享有的治理、管理职能。委托管理期限自2022年1月1日至2023年12月31日，委托服务费150万元。

　　（二）拟续签《股权委托管理协议》基本情况

　　公司控股股东中成集团始终积极履行避免同业竞争承诺，鉴于原《股权委托管理协议》即将到期，为维护全体股东利益，确保相关工作有序开展，公司拟与中成集团续签《股权委托管理协议》，中成乌干达公司将继续委托公司管理。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易；根据关联交易连续十二个月累计计算原则，本事项属公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议；本次关联交易事项的议案已经公司独立董事专门会议和董事会审议通过，公司关联董事张朋先生、韩宏先生、张晖先生、王晓菲女士、罗鸿达先生已对本事项回避表决；表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在向关联方违规担保及资金占用的情况，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　中国成套设备进出口集团有限公司

　　1、法定代表人：张肇刚

　　2、注册资本：129,265.42万元

　　3、经营范围：

　　许可项目：对外劳务合作；建设工程施工；危险废物经营；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：对外承包工程；工程管理服务；技术进出口；进出口代理；食品销售（仅销售预包装食品）；物业管理；大气污染治理；大气环境污染防治服务；水环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；固体废物治理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源销售；再生资源加工；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；园区管理服务；水污染治理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　4、注册地址：北京市东城区安定门西滨河路9号

　　5、最近一期财务数据：截至2022年12月31日，经审计总资产273,542万元，净资产58,230万元，营业收入7,785万元，利润总额-4,373万元

　　经查询，中成集团不是失信被执行人。

　　三、《股权委托管理协议》主要内容

　　经双方协商一致，中成集团拟将中成乌干达公司100%股权委托给公司管理，公司全权行使相关法律法规和中成乌干达公司章程规定的股东权利（如股东会出席权、投票表决权、提名权、提案权等）及基于股东身份根据中成集团现有规章制度享有的治理、管理职能。委托管理期限自2024年1月1日至2025年12月31日，委托服务费150万元，分为两次支付：

　　（1）2024年6月30日前支付人民币75万元；

　　（2）2025年6月30日前支付剩余委托服务费人民币75万元，如委托期间，委托服务费调整的，一并在第二期进行相应调整。

　　四、关联交易的目的及对公司的影响

　　公司控股股东中成集团积极履行避免同业竞争的承诺，鉴于原《股权委托管理协议》即将到期，公司根据实际经营需要，经双方协商一致，公司拟与中成集团续签《股权委托管理协议》，有利于优化管理资源配置，提高管理效率。本次关联交易经双方协商一致确定，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情况，有利于维护全体股东特别是中小股东的利益。

　　五、本年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次关联交易外，2023年初至披露日，公司与中成集团累计发生各类关联交易总金额1,072.41万元（均已按规定履行相应审批流程）。

　　六、前期累计未达到披露标准的关联交易事项

　　2023年12月20日，公司与国投物业有限责任公司北京五分公司（以下简称国投物业五分）签署《物业管理委托合同》，公司拟于2024年继续接受国投物业五分提供的物业管理服务，合同金额275.28万元，合同有效期自2024年1月1日至2024年12月31日。

　　七、独立董事专门会议审议情况

　　2023年12月25日，公司召开独立董事专门会议，一致同意《公司与中国成套设备进出口集团有限公司续签〈股权委托管理协议〉暨关联交易》的议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第九届董事会第八次会议决议；

　　2、委托管理协议（稿）；

　　3、独立董事专门会议决议；

　　4、公司第九届监事会第六次会议决议；

　　5、关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月二十六日

来源：中国证券报·中证网 作者：