上海市锦天城律师事务所关于新乡天力锂能 股份有限公司2023年第四次临时股东大会的 法律意见书

　　上海市锦天城律师事务所关于新乡天力锂能

　　股份有限公司2023年第四次临时股东大会的

　　法律意见书

　　新乡天力锂能股份有限公司：

　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开 2023 年第四次临时股东大会（下简称“本次股东大会”）有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》

　　（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《新乡天力锂能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了贵司本次股东大会的全过程。

　　鉴此，本所律师根据《公司法》和《上市公司股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

　　1、经核查，本次股东大会是由公司董事会召集，本次股东大会的召集议案已经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过。

　　2、公司董事会已于 2023 年 12 月 9 日在巨潮资讯网刊登了《新乡天力锂能股份有限公司关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），于本次股东大会召开十五日前以公告形式通知了公司股东。本次股东大会的召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于 2023 年 12 月 25 日下午 14:30 在河南省新乡市牧野区新七街 1618 号如期召开。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 12 月 25 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2023 年 12 月 25 日 9:15-15:00。

　　经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、出席本次股东大会会议人员的资格

　　1、出席现场会议的股东及股东代理人

　　根据本次股东大会的股东及股东代理人提供的身份证明、授权委托书及股东登记相关材料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 7 名，持有公司股份 48,927,500 股，占公司股份总数的 40.1103%。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2023 年 12 月18 日下午交易收市时的股东名册并经本所律师核查，上述股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

　　2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东

　　根据深圳证券交易所系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行投票的股东为 11 名，持有公司股份 117,433 股，占公司股份总数的 0.0963%。

　　经本所律师验证，上述股东参与会议的资格均合法有效。

　　综上，参与公司本次股东大会并表决的股东及股东代理人共 18 名，持有公司股份 49,044,933 股，占公司股份总数的 40.2066%。

　　3、出席会议的其他人员

　　通过现场以及通讯方式出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董

　　事会秘书，公司其他高级管理人员和本所律师通过现场以及通讯方式列席了本次股东大会，其均具备出席或列席本次股东大会的资格。

　　综上所述，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格符合《公司法》

　　《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　三、本次股东大会审议的议案

　　经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的《通知》中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出临时议案的情形。

　　四、本次股东大会的表决程序及表决结果

　　按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会表决程序采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，表决结果如下：

　　(一)逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》；

　　1.01 本次回购股份的目的和用途

　　表决情况：同意 49,044,933 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％； 弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意 117,433 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。

　　1.02 回购股份的种类

　　表决情况：同意 49,044,933 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％； 弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意 117,433 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。

　　1.03 拟回购股份的方式

　　表决情况：同意 49,044,933 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％； 弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意 117,433 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。

　　1.04 回购期限

　　表决情况：同意 49,039,233 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9884％；反对 5,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0116％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意 111,733 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 95.1462％；反对 5,700 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的4.8538％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。

　　1.05 本次回购的价格

　　表决情况：同意 49,038,033 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9859％；反对 6,900 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0141％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意 110,533 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 94.1243％；反对 6,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的5.8757％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。

　　1.06 本次回购的资金总额

　　表决情况：同意 49,044,933 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％； 弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意 117,433 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。

　　1.07 办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　表决情况：同意 49,044,933 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％； 弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意 117,433 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。

　　（二）审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商备案登记的议案》；

　　表决情况：同意 49,044,933 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％； 弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意 117,433 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。

　　（三）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　表决情况：同意 49,044,933 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％； 弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意 117,433 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。

　　（四）审议通过《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》；

　　表决情况：同意 49,044,933 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％； 弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意 117,433 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。

　　（五）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

　　表决情况：同意 49,044,933 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％； 弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意 117,433 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。

　　（六）审议通过《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》；

　　表决情况：同意 49,044,933 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％； 弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意 117,433 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。

　　（七）审议通过《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》；

　　表决情况：同意 49,044,933 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％； 弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意 117,433 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。

　　经查验，上述提案中，提案 2、3、5 属于特别决议事项，已经出席本次会议有表决权股份数的三分之二以上通过。其他提案为普通决议事项，已经出席本次会议有表决权股份数过半数通过。据此，本所律师认为，本次股东大会表决程序

　　及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第四次临时股东大会召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合

　　《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会通过的决议合法有效。

　　本法律意见书正本壹式叁份。

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　　证券代码：301152  证券简称：天力锂能  公告编号：2023-112

　　新乡天力锂能股份有限公司

　　2023年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次股东大会不存在否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、召开时间：2023年12月25日（星期一）14:30

　　2、召开地点：河南省新乡市牧野区新七街1618号

　　3、召开方式：现场结合网络

　　4、召集人：董事会

　　5、主持人：董事长王瑞庆先生

　　6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《新乡天力锂能股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　（一）股东出席的总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共18人，代表有表决权的公司股份数合计为49,044,933股，占公司有表决权股份总数121,982,307股的40.2066%。其中：通过现场投票的股东共7人，代表有表决权的公司股份数合计为48,927,500股，占公司有表决权股份总数121,982,307股的40.1103%；通过网络投票的股东共11人，代表有表决权的公司股份数合计为117,433股，占公司有表决权股份总数121,982,307股的0.0963%。

　　（二）中小股东出席的总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的中小股东及股东代理人共11人，代表有表决权的公司股份数合计为117,433股，占公司有表决权股份总数121,982,307股的0.0963%。其中：通过现场投票的股东共0人，代表有表决权的公司股份0股，占公司有表决权股份总数121,982,307股的0.0000%；通过网络投票的股东共11人，代表有表决权的公司股份数合计为117,433股，占公司有表决权股份总数121,982,307股的0.0963%。

　　（三）出席或列席本次股东大会的其他人员包括公司的董事、监事、高级管理人员及见证律师等。

　　三、提案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：

　　（一）逐项审议《关于回购公司股份方案的议案》

　　议案1.01、审议通过了《本次回购股份的目的和用途》

　　表决情况：同意49,044,933 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意117,433 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100.0000％；反对0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　议案1.02、审议通过了《回购股份的种类》

　　表决情况：同意49,044,933 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意117,433 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100.0000％；反对0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　议案1.03、审议通过了《拟回购股份的方式》

　　表决情况：同意49,044,933 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意117,433 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100.0000％；反对0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　议案1.04、审议通过了《回购期限》

　　表决情况：同意49,039,233 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9884％；反对5,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0116％；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意111,733 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的95.1462％；反对5,700 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的4.8538％；弃权0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　议案1.05、审议通过了《本次回购的价格》

　　表决情况：同意49,038,033 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9859％；反对6,900 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0141％；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意110,533 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的94.1243％；反对6,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的5.8757％；弃权0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　议案1.06、审议通过了《本次回购的资金总额》

　　表决情况：同意49,044,933 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意117,433 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100.0000％；反对0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　议案1.07、审议通过了《办理本次回购股份事宜的具体授权安排》

　　表决情况：同意49,044,933 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意117,433 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100.0000％；反对0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　（二）审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商备案登记的议案》

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意49,044,933 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意117,433 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100.0000％；反对0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　（三）审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意49,044,933 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意117,433 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100.0000％；反对0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　（四）审议通过了《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》

　　表决情况：同意49,044,933 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意117,433 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100.0000％；反对0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　（五）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意49,044,933 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意117,433 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100.0000％；反对0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　（六）审议通过了《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》

　　表决情况：同意49,044,933 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意117,433 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100.0000％；反对0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　（七）审议通过了《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》

　　表决情况：同意49,044,933 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意117,433 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的100.0000％；反对0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％；弃权0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　四、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所

　　（二）见证律师姓名：王婷、张晓腾

　　（三）结论性意见：公司2023年第四次临时股东大会召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会通过的决议合法有效。

　　五、备查文件

　　1、新乡天力锂能股份有限公司2023年第四次临时股东大会决议；

　　2、上海市锦天城律师事务所关于新乡天力锂能股份有限公司2023年第四次临时股东大会的法律意见书；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　新乡天力锂能股份有限公司董事会

　　2023年12月25日

来源：中国证券报·中证网 作者：