冠福控股股份有限公司 关于以债权转股权方式对全资子公司 上海五天进行增资的公告

　　证券代码：002102       证券简称：冠福股份      公告编号：2023-069

　　冠福控股股份有限公司

　　关于以债权转股权方式对全资子公司

　　上海五天进行增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次增资情况概述

　　1、冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）根据战略发展和业务整合的需要，拟以债权转股权的方式对全资子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）增资98,800万元人民币（币种下同），其中1,600万元计入上海五天的注册资本，其余97,200万元计入上海五天的资本公积。本次增资完成后，上海五天注册资本由18,400万元增加至20,000万元，仍为公司全资子公司。

　　2、交易属于公司合并报表范围内对全资子公司的增资事项，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、交易经公司第七届董事会第十四次会议审议批准，无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次增资标的公司的基本情况

　　1、公司名称：上海五天实业有限公司

　　2、成立日期：2002年6月7日

　　3、住所：青浦区徐泾镇华徐公路888号

　　4、法定代表人：龚新文

　　5、注册资本：18,400万元人民币

　　6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　7、经营范围：实业投资，绿化工程，商务咨询，计算机软硬件研究开发，自有房屋租赁，仓储服务（除危险化学品），投资管理，货物运输代理，生产加工日用及工艺美术陶瓷制品、竹木制品、玻璃制品、藤、棕、草工艺制品、纸制品、塑料制品、不锈钢制品、包装材料、办公用品、办公设备、家具、电子产品、电子计算机、塑料搪瓷制品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、超市货架，销售化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、矿产品、木材、燃料油、电线、电缆、电缆附件、高低压电气及成套设备、广告器材、电子元件、液压和气压动力机械及元件、纺织品、服装、鞋帽、五金交电、日用百货、机械电子设备、工艺美术品（象牙及其制品除外）、建筑材料、纸、纸制品、汽车、汽车配件、船舶及器材、手表、化妆品、橡胶原料及制品，从事货物及技术的进出口业务，停车场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、与本公司关系：公司之全资子公司

　　9、增资方式：以债权转股权的方式对上海五天进行增资98,800万元人民币，其中1,600万元计入上海五天的注册资本，其余97,200万元计入上海五天的资本公积

　　10、增资前后的股权结构

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　　11、主要财务指标：

　　截至2022年12月31日，上海五天的资产总额为69,733.39万元，负债总额为117,387.82万元，净资产为-47,654.44万元，资产负债率为168.34%；2022年度营业收入为1,869.40万元，利润总额为8,888.25万元，净利润为7,463.24万元。（以上财务数据已经审计）

　　截至2023年9月30日，上海五天的资产总额为69,268.26万元，负债总额为120,324.59万元，净资产为-51,056.32万元，资产负债率为173.71%；2023年1-9月营业收入为2,128.26万元，利润总额为-3,401.88万元，净利润为-3,401.88万元。（以上财务数据未经审计）

　　三、本次增资协议的主要内容

　　公司（甲方）与上海五天（乙方）拟签署的《增资协议》的主要内容如下：

　　第一条 债权的确认

　　甲乙双方确认，截至2023年11月30日，甲方对乙方的待转股债权为人民币98,800万元。

　　第二条 债转股后乙方的股权构成

　　1、甲方用其对乙方的债权98,800万元向乙方增资，其中1,600万元计入上海五天的注册资本，其余97,200万元计入上海五天的资本公积。增资后，乙方注册资本变更为20,000万元。

　　2、债转股前乙方为甲方的全资子公司，债转股后乙方仍为甲方的全资子公司。

　　第三条 变更登记等法律手续的办理

　　1、各方同意，由乙方负责完成债转股的会计账册处理、股东名册、公司章程变更及登记等必要的法律手续。

　　2、甲方应协助乙方办理上述事宜，以确保本协议顺利履行。自相关变更登记手续办理完成之日起，甲方对乙方98,800万元的债权债务关系消灭。

　　第四条 费用承担

　　因签订、履行本协议所发生的聘请评估机构等中介机构的费用及其他必要开支，均由甲方负责承担。

　　第五条 违约责任

　　任何一方违反本协议规定的义务造成本协议不能履行或不能完全履行的，有过错方应承担相应的违约责任，并赔偿守约方因其违约行为遭受的一切损失。

　　第六条 争议解决

　　如因履行本协议发生争议，各方应先行友好协商解决，协商不成的，各方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。

　　第七条 生效及终止

　　1、本协议在以下条件全部成就时生效：

　　（1）本协议经甲、乙双方签字、盖章；

　　（2）本协议经甲方董事会表决通过。

　　2、本协议于下列情形之一发生时终止：

　　（1）经协议双方协商一致终止；

　　（2）由于不可抗力或者协议各方以外的其他客观原因而不能实施。

　　四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次增资是根据公司战略发展和业务整合的需要，以债权转股权方式进行，公司将对全资子公司上海五天的债权转为资本投入，有利于优化上海五天的资产负债结构，便于公司实施出售该非主业资产的计划，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2、本次增资完成后，上海五天仍为公司之全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况及经营成果造成不利影响。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　二○二三年十二月二十六日

　　证券代码：002102         证券简称：冠福股份         公告编号：2023-070

　　冠福控股股份有限公司

　　第七届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第十四次会议采取通讯表决的方式于2023年12月24日上午召开。本次会议由公司董事长陈烈权先生召集和主持，会议通知已于2023年12月21日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加会议的董事九人（发出表决票九张），实际参加会议的董事九人（收回有效表决票九张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真研究和审议，本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

　　以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于以债权转股权方式对全资子公司上海五天进行增资的议案》。

　　公司董事会同意以债权转股权的方式对全资子公司上海五天实业有限公司增资98,800万元人民币，其中1,600万元计入上海五天的注册资本，其余97,200万元计入上海五天的资本公积。本次增资完成后，上海五天注册资本由18,400万元增加至20,000万元，仍为公司全资子公司。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二三年十二月二十六日

来源：中国证券报·中证网 作者：