海南天然橡胶产业集团股份有限公司 第六届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：601118          证券简称：海南橡胶      公告编号：2023-093

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　第六届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议于2023年12月25日以通讯表决方式召开，本次会议应出席董事8名，实际参会董事8名。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　一、审议通过《海南橡胶关于转让控股子公司股权的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　公司董事会同意将所持有的海南农垦现代物流集团有限公司94.49%股权通过协议方式全部转让给公司关联方海南农垦商贸物流产业集团有限公司，转让价格为人民币18,111万元。关联董事艾轶伦、王天明、李小平、蒙小亮、韩旭斌回避表决。

　　该议案事前已经公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《海南橡胶2023年度内部控制自我评价工作方案》

　　表决结果：本议案获得通过，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《海南橡胶2024年度内部审计工作计划》

　　表决结果：本议案获得通过，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《海南橡胶关于为并购贷款金融机构办理房产抵押及股权质押的议案》

　　公司董事会同意向为公司收购合盛农业股权提供并购贷的金融机构，抵押公司名下位于海南农垦商业中心综合楼（海垦广场A座）与财富广场写字楼房产，并质押持有的合盛农业公司股份。

　　表决结果：本议案获得通过，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年12月26日

　　证券代码：601118         证券简称：海南橡胶       公告编号：2023-095

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　关于签订《海南橡胶2024年橡胶树综合保险项目保险协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海南橡胶”）近日与中国人民财产保险股份有限公司海南省分公司、中国太平洋财产保险股份有限公司海南分公司签订了《海南橡胶2024年橡胶树综合保险项目保险协议》（以下简称“保险协议”）。具体内容如下：

　　一、协议当事人

　　甲方（投保人、被保险人）：海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　乙方（主承保人）：中国人民财产保险股份有限公司海南省分公司

　　丙方（共保人）：中国太平洋财产保险股份有限公司海南分公司

　　乙方和丙方均简称“保险人”。

　　二、协议主要条款

　　三方本着自愿、平等、互利和诚实信用的原则，经充分协商，决定就甲方将所拥有的橡胶树资产向乙方投保橡胶树综合保险及相关保险服务事宜达成一致意见。

　　（一）保险期间：2024年1月1日零时起至2024年12月31日二十四时止。

　　（二）保险标的：橡胶树为本保险协议的保险标的。

　　（三）保险金额：

　　保险橡胶树的每株保险金额参照当地橡胶树种植直接投入的物化成本的一定比例，并在保险单中载明。但最高不得超过以下标准：

　　1.种植4年（含4年）以上未开割橡胶树的每株保险金额最高按50元确定；

　　2.开割橡胶树的每株保险金额最高按90元确定。

　　保险金额（元）=每株保险金额（元/株）×保险数量（株）。

　　（四）保险责任范围：

　　在保险期间内，由于下列第1、2款的原因造成保险橡胶树的倒伏、半倒、断主干、主枝折断、流失或被掩埋的损失，或由于第3款的原因造成保险橡胶树的损失，保险人按照保险合同的约定负责赔偿：

　　1.风力8级及以上的热带气旋、龙卷风；

　　2.上述气象灾害引发的洪水、泥石流、滑坡或山崩；

　　3.寒害、旱灾、病虫害。

　　（五）推定全损约定：

　　在保险期间内，按树位遭受风灾损失后符合正常橡胶树种植标准的橡胶树平均亩存株数少于10株/亩（含），则该树位推定全损，保险人同意按全损的标准给予赔偿。

　　本条项下保险人的累计赔偿责任以100万元为限，并计入本保险单总赔偿金额。

　　（六）保险费：人民币131,247,944.52元。

　　根据《2023年海南省农业保险工作实施方案》规定，公司承担本保险单总保险费的30%即39,374,383.35元，其余70%部分的保险费由中央财政补贴45%即59,061,575.03元、海南省财政补贴25%即32,811,986.14元。财政补贴部分保费由主承保人负责向海南省财政厅申请拨付。

　　（七）赔偿责任：

　　在保险期间内，保险人总赔偿金额累计达到3亿元时，保险人的赔偿责任自动终止。其中：

　　1.风力8级及以上热带气旋、龙卷风或上述灾害引发的洪水、泥石流、滑坡或山崩责任项下的累计赔偿金额为3亿元，且计入总赔偿金额之内；

　　2.寒害、旱灾、病虫害责任项下累计赔偿金额为9,600万元，且计入总赔偿金额之内；

　　3.推定全损项下赔偿金额为100万元，且计入总赔偿金额之内。

　　（八）赔偿标准：

　　保险橡胶树发生保险责任范围内的损失时，按下列方式计算赔偿：

　　赔偿金额（元）=每株保险金额（元/株）×每株赔偿比例×损失数量（株）

　　1.因风灾或风灾引发的洪水、泥石流、滑坡或山崩造成橡胶树损失的，每株赔偿金额按下列赔偿比例计算：

　　（1）倒伏、断主干2米以下（含2米）、流失、被掩埋：按单株保险金额的100％计算赔偿金额；

　　（2）半倒、主枝折断（含断主干2米以上）：按单株保险金额的50％计算赔偿金额。

　　2.因寒害、旱灾、病虫害造成橡胶树损失的，每株赔偿金额按下列赔偿比例计算：

　　（1）因寒害、旱灾造成橡胶树树体损失但未死亡的，按单株保险金额的70%计算赔偿金额；因寒害、旱灾造成橡胶树死亡的，按单株保险金额的100％计算赔偿金额。

　　（2）因病虫害造成橡胶树树体损失但未死亡的，按单株保险金额的70％计算赔偿金额；因病虫害造成橡胶树死亡的，按单株保险金额的100％计算赔偿金额。

　　三、对上市公司的影响

　　保险协议涉及公司生产经营重要资产，能够减少橡胶树因灾害损失对公司造成的影响，有利于公司橡胶主营业务的发展。若正常履行，对公司当期业绩可能产生一定影响。保险协议的履行不影响公司业务的独立性，亦不存在对交易方形成依赖的情况。

　　四、风险分析

　　保险协议已对保险标的、保险责任、金额、赔偿处理等内容做出了明确约定，各方均有履约能力，但仍存在因不可预见或不可抗力等因素影响协议履行的风险。敬请投资者关注投资风险。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董   事   会

　　2023年12月26日

　　证券代码：601118          证券简称：海南橡胶       公告编号：2023-094

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”或“公司”）拟将所持有的海南农垦现代物流集团有限公司(以下简称“海垦现代物流”)94.49%股权通过非公开协议转让方式全部转让给公司关联方海南农垦商贸物流产业集团有限公司(以下简称“海垦商贸物流”)，转让价格为人民币18,111万元。

　　●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易事项已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会批准。

　　●截至本次关联交易止，过去12个月内公司与控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦控股集团”）发生如下关联交易：与海垦控股集团子公司海南农垦果蔬产业集团有限公司投资成立合资公司，海南橡胶认缴出资额6,500万元，占合资公司注册资本的65%；按持股比例对参股公司海南农垦集团财务有限公司现金增资1亿元；全资子公司海南瑞橡热带经济投资集团有限公司按持股比例对其参股公司海垦青柚（海南）科技有限公司现金增资900万元；将持有的海南王府井海垦免税品经营有限责任公司40%股权转让给海南农垦鼎盛不动产管理有限公司，转让价格4,415.93万元；海垦控股集团下属农场公司使用公司77,306.84亩低产胶园用于油茶等产业发展、水库移民安置项目，使用胶园的经济补偿金额合计139,152.31万元，最终金额按实际交付的土地面积确定；海垦控股集团土地综合整治项目使用公司10,870.12亩低产胶园，使用胶园的经济补偿金额合计32,005.62万元，最终金额按项目通过竣工验收的土地面积确定。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易主要内容

　　为进一步落实国有企业聚焦主责主业的工作要求，集中资源重点发展橡胶种植、加工、贸易等产业核心环节，海南橡胶拟将所持有的海垦现代物流94.49%股权通过非公开协议转让方式全部转让给公司关联方海垦商贸物流。转让价格为人民币18,111万元，较公司账面值8,942.35万元溢价9,168.65万元。

　　海垦现代物流另一方股东海南港航控股有限公司放弃优先购买权。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易对方海垦商贸物流为公司控股股东海垦控股集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）本次关联交易已履行的审议程序

　　本次交易已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事艾轶伦、王天明、李小平、蒙小亮、韩旭斌回避表决。表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

　　本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　包含本次关联交易在内，过去12个月内公司未经股东大会审议的与同一关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联人介绍

　　公司名称：海南农垦商贸物流产业集团有限公司

　　注册地址：海南省海口市龙华区海垦路13号绿海大厦11楼

　　法定代表人：方立平

　　注册资本：150,000万人民币

　　经营范围：道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；酒类经营；粮食收购；食品进出口；货物进出口；进出口代理；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：初级农产品收购；食用农产品批发；食用农产品零售；水产品收购；水产品批发；水产品零售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品初加工；非食用农产品初加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；集贸市场管理服务；供应链管理服务；谷物销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；国内贸易代理；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；仓储设备租赁服务；国内货物运输代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；金属结构销售；金属材料销售；建筑材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；化肥销售；肥料销售；家具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；集装箱维修；信息系统集成服务；机动车修理和维护；软件开发；物联网技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股东结构：海南省农垦投资控股集团有限公司持股比例100%。

　　财务状况：截至2022年12月31日，海垦商贸物流资产总额为247,740.33万元，净资产86,453.32万元。2022年1-12月实现营业总收入200,754.36万元，净利润为-3,387.53万元（以上数据已经审计）。

　　截至2023年9月30日，海垦商贸物流资产总额为206,675.77万元，净资产83,187.25万元；2023年1-9月实现营业总收入152,978.11万元，净利润为-3,242.53万元（以上数据未经审计）。

　　经查询，海垦商贸物流不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　交易标的为公司所持有的海垦现代物流94.49%股权，交易类别为出售股权。

　　海垦现代物流成立于2008年，注册资本9,073.88万元人民币，股权结构如下：

　　■

　　目前，公司持有的海垦现代物流94.49%股权已完成工商信息登记，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　截至2022年12月31日，海垦现代物流总资产为15,332.71万元，总负债为5,965.58万元，净资产9,367.13万元；2022年实现营业收入2,490.32万元，净利润-342.55万元（以上数据已经审计）。

　　截至2023年9月30日，海垦现代物流总资产为14,988.79万元，总负债为5,524.95万元，净资产9,463.84万元；2023年1-9月实现营业收入为1,673.26万元，净利润96.71万元（以上数据已经审计）。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）交易标的评估情况

　　1.评估机构：海南中评信房地产资产评估有限公司

　　2.评估基准日：2023年9月30日

　　3.评估对象：截至评估基准日海垦现代物流全部股权价值

　　4.评估方法：资产基础法

　　5.评估结论：根据海南中评信房地产资产评估有限公司出具的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司拟股权转让涉及的海南农垦现代物流集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中评信评报字(2023)第11000号）》，在评估基准日2023年9月30日持续经营前提下，海垦现代物流账面股东全部权益评估价值为人民币19,167.14万元。因此，公司持有的94.49%股权相应评估价值为人民币18,110.97万元。

　　（二）交易标的定价情况

　　本着公平公允以及维护上市公司利益的原则，本次股权转让拟以评估值为基础定价，评估基准日海南橡胶持有的海垦现代物流94.49%股权相应的评估价值为18,110.97万元。经双方友好协商，确定本次海垦现代物流94.49%股权转让价格为18,111万元。

　　五、关联交易合同的主要内容

　　（一）合同签订主体

　　甲方（转让方）：海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　乙方（受让方）：海南农垦商贸物流产业集团有限公司

　　目标公司：海南农垦现代物流集团有限公司

　　（二）关联交易合同的主要条款

　　1.交易标的

　　甲方持有目标公司94.49%的股权，认缴资本8,573.88万元并已完成实缴。

　　2.交易价格

　　甲方以人民币18,111万元的价格将其持有的目标公司94.49%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

　　3.价款支付

　　购买价款由乙方或乙方指定的其他主体按以下支付节点以现金转账方式支付至甲方银行账户或甲方指定的其他银行账户。

　　（1）首期款项支付：2023年12月30日前，乙方向甲方支付股权转让款的51%，即人民币9,236.61万元。

　　（2）尾款支付：2024年3月31日前，乙方付清其余49%转让款，即人民币8,874.39万元。

　　（3）各方就本次股权转让所产生的所有税费（包括但不限于印花税、所得税、办理股权过户的相关费用等）均由各自承担。

　　4.交割时间

　　（1）甲方收到股权转让款的51%后，甲方须配合乙方进行交割的准备工作，包括但不限于人员安排、工作对接、管理对接等事项；

　　（2）甲方于收到尾款5个工作日内，配合乙方完成工商变更登记备案等工作。

　　（3）乙方收到海垦现代物流工商变更受理通知书之日为股权交割日。

　　5.过渡期损益

　　（1）过渡期为评估报告基准日2023年9月30日至交割日（含当日）之间的时间。

　　（2）海垦现代物流在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由乙方按其受让的股权比例享有；海垦现代物流在过渡期间产生的亏损由乙方按其受让的股权比例承担。对于过渡期损益，甲乙双方之间互相不承担任何补偿责任。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　本次交易是公司聚焦主责主业，集中资源重点发展橡胶种植、加工、贸易等产业核心环节的重要举措，有利于公司优化业务布局，提升资产配置效率，强化核心竞争力，同时可为公司带来一定数额的投资收益，符合公司未来长远发展规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司第六届董事会第二十七次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。关联董事艾轶伦、王天明、李小平、蒙小亮、韩旭斌回避表决，3名独立董事陈丽京、林位夫、张生均投了同意票。

　　该事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年12月26日

来源：中国证券报·中证网 作者：