江西九丰能源股份有限公司关于非公开 发行的部分限售股上市流通的公告

　　证券代码：605090     证券简称：九丰能源      公告编号：2023-096

　　江西九丰能源股份有限公司关于非公开

　　发行的部分限售股上市流通的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,533,825股。

　　本次股票上市流通总数为1,533,825股。

　　●  本次股票上市流通日期为2023年12月29日。

　　一、本次限售股上市类型

　　（一）股份发行核准及发行登记情况

　　2022年11月10日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“九丰能源”）下发了《关于核准江西九丰能源股份有限公司向New Sources Investment Limited等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2827号）。

　　根据上述核准批复，公司向四川远丰森泰能源集团有限公司（前身为四川远丰森泰能源集团股份有限公司）（以下简称“森泰能源”或“标的公司”）原全体股东（以下简称“交易对方”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的森泰能源100%股权（以下简称“本次购买资产”或“本次交易”）。

　　2022年12月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次购买资产向交易对方发行的5,256,212股公司股份已完成登记。

　　（二）股份发行明细及锁定期安排

　　1、本次发行股份明细及法定锁定期如下：

　　■

　　注：上述“法定锁定期”详见“一、（二）、2、锁定期安排”，其中何平、范新华分别持有不同法定锁定期的股份。

　　2、锁定期安排

　　根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及公司与交易对方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议，公司向交易对方发行的股份锁定期安排如下：

　　如至本次交易发行的股份在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份的森泰能源股份的持续持有时间不足12个月的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让；至本次交易发行的股份在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份的森泰能源股份的持续持有时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起12个月内不转让。具体解锁事宜安排如下：

　　（1）除上述法定锁定期要求外，针对法定锁定期为12个月的业绩承诺方，满足前述法定锁定期要求的同时，在标的公司完成业绩承诺的情况下，其在本次交易中取得的上市公司股份，按照如下方式解锁：

　　①通过本次购买资产取得的上市公司股份上市满12个月，且具有证券业务资格的会计师事务所出具2022年度《专项审核报告》后，解锁比例为一个分数，其分子为2022年度实现的实际净利润与15,031.74万元的孰低值，分母为47,581.75万元，并向下以5%为整数单位取整计算；

　　②通过本次购买资产取得的上市公司股份上市满24个月，且具有证券业务资格的会计师事务所出具2023年度《专项审核报告》后，累计解锁比例为一个分数，其分子为2022年度与2023年度实现的累计实际净利润与30,660.74万元的孰低值，分母为47,581.75万元，并向下以5%为整数单位取整计算；

　　③通过本次购买资产取得的上市公司股份上市，在业绩承诺期（2022年-2024年）届满，由具有证券业务资格的中介机构出具2024年度《专项审核报告》以及《减值测试报告》，交易对方所持尚未解锁的股份，在交易对方完成业绩补偿、减值补偿及/或声明保证义务（如有）后全部解锁。

　　（2）除上述法定锁定期要求外，针对获得上市公司股份交易对价且法定锁定期为36个月的相关交易对方，其通过本次购买资产所取得的上市公司股份发行上市满36个月，由具有证券业务资格的中介机构出具2024年度《专项审核报告》以及《减值测试报告》，在交易对方完成业绩补偿、减值补偿及/或声明保证义务（如有）后全部解锁。

　　（3）交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券转为股票后的锁定期，与在本次交易中获得的上市公司股份锁定期相同。

　　3、本次限售股解锁情况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西九丰能源股份有限公司关于交易对手方对四川远丰森泰能源集团有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”）（致同专字（2023）第440A001290号），森泰能源2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润29,413.87万元。

　　根据锁定期安排，相关股东通过公司本次购买资产取得的法定锁定期为12个月的股份可按30%解锁比例上市流通。

　　截至本公告披露日，交易对方尚未使用通过本次公司购买资产取得的可转换公司债券进行转股。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　本次限售股形成后至本公告披露日，公司未发生导致股本数量变化的事项。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　本次申请解除限售的相关股东关于股份限售的承诺具体如下：

　　1、本公司/本企业/本人在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份和可转换公司债券，若本次重组发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，持有用于认购该等股份和可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的上市公司股份和可转换公司债券自新增股份上市或可转债发行之日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等股份和可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自新增股份上市或可转债发行之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　2、本次重组结束后，本公司/本企业/本人基于本次重组而享有的九丰能源送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。

　　3、若本公司/本企业/本人基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　4、上述限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、本次限售股上市流通情况

　　1、本次限售股上市流通数量为1,533,825股；

　　2、本次限售股上市流通日期为2023年12月29日（星期五）；

　　3、本次限售股上市流通明细清单如下：

　　■

　　五、股本变动结构表

　　单位：股

　　■

　　六、中介机构核查意见

　　独立财务顾问中信证券股份有限公司经核查，就公司非公开发行的部分限售股上市流通事项发表核查意见如下：

　　公司本次交易中非公开发行的部分限售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，独立财务顾问对该事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、中信证券股份有限公司出具的《关于江西九丰能源股份有限公司非公开发行的部分限售股上市流通的核查意见》。

　　特此公告。

　　江西九丰能源股份有限公司董事会

　　2023年12月26日

　　证券代码：605090                 证券简称：九丰能源      公告编号：2023-097

　　转债代码：110815                 转债简称：九丰定01

　　转债代码：110816                 转债简称：九丰定02

　　江西九丰能源股份有限公司

　　关于向特定对象发行的部分可转换公司债券

　　解除锁定并挂牌转让的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次解除锁定并挂牌转让的定向可转换公司债券（以下简称“可转债”或“转债”）简称为“九丰定01”，转债代码为“110815”，挂牌转让日期为2023年12月29日。

　　●  本次解除锁定并挂牌转让的定向可转债为江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“九丰能源”）本次购买资产所发行的部分定向可转债，解除锁定的定向可转债数量为3,151,400张，面值为100元/张。

　　一、本次解除锁定并挂牌转让的定向可转债概况

　　（一）可转债发行核准及发行登记情况

　　2022年11月10日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向公司下发了《关于核准江西九丰能源股份有限公司向New Sources Investment Limited等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2827号）。

　　根据上述核准批复，公司向四川远丰森泰能源集团有限公司（前身为四川远丰森泰能源集团股份有限公司）（以下简称“森泰能源”或“标的公司”）原全体股东（以下简称“交易对方”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的森泰能源100%股权（以下简称“本次购买资产”或“本次交易”）。

　　2022年12月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具了《证券登记证明》，公司本次购买资产向交易对方发行的10,799,973张可转债已完成登记。可转债每张面值为人民币100元，发行总额为人民币1,079,997,300元，转债代码为“110815”，转债简称为“九丰定01”。

　　（二）可转债发行明细及锁定期安排

　　1、本次发行可转债明细及法定锁定期如下：

　　■

　　注：上述“法定锁定期”详见“一、（二）、2、锁定期安排”，其中何平、范新华分别持有不同法定锁定期的可转债。

　　2、锁定期安排

　　根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及公司与交易对方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议，公司向交易对方发行的可转债“九丰定01”及其转为股票后的锁定期安排如下：

　　如至本次交易发行可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的可转债的森泰能源股份的持续持有时间不足12个月的，其在本次交易中对应取得的上市公司可转债，自可转债发行之日起36个月内不转让；至本次交易发行的可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的可转债的森泰能源股份的持续持有时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中对应取得的上市公司可转债，自可转债发行之日起12个月内不转让。具体解锁事宜安排如下：

　　（1）除上述法定锁定期要求外，针对法定锁定期为12个月的业绩承诺方，满足前述法定锁定期要求的同时，在标的公司完成业绩承诺的情况下，其在本次交易中取得的上市公司可转债，按照如下方式解锁：

　　①通过本次购买资产取得的上市公司可转换公司债券发行完成满12个月，且具有证券业务资格的会计师事务所出具2022年度《专项审核报告》后，解锁比例为一个分数，其分子为2022年度实现的实际净利润与15,031.74万元的孰低值，分母为47,581.75万元，并向下以5%为整数单位取整计算；

　　②通过本次购买资产取得的上市公司可转换公司债券发行完成满24个月，且具有证券业务资格的会计师事务所出具2023年度《专项审核报告》后，累计解锁比例为一个分数，其分子为2022年度与2023年度实现的累计实际净利润与30,660.74万元的孰低值，分母为47,581.75万元，并向下以5%为整数单位取整计算；

　　③通过本次购买资产取得的上市公司可转换公司债券，在业绩承诺期（2022年-2024年）届满，由具有证券业务资格的中介机构出具2024年度《专项审核报告》以及《减值测试报告》，交易对方所持尚未解锁的股份，在交易对方完成业绩补偿、减值补偿及/或声明保证义务（如有）后全部解锁。

　　（2）除上述法定锁定期要求外，针对获得上市公司可转换公司债券交易对价且法定锁定期为36个月的相关交易对方，其通过本次购买资产所取得的可转换公司债券发行完成满36个月，由具有证券业务资格的中介机构出具2024年度《专项审核报告》以及《减值测试报告》，在交易对方完成业绩补偿、减值补偿及/或声明保证义务（如有）后全部解锁。

　　（3）交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券转为股票后的锁定期，与在本次交易中获得的上市公司股份锁定期相同。

　　3、本次可转债解除锁定情况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西九丰能源股份有限公司关于交易对手方对四川远丰森泰能源集团有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”）（致同专字（2023）第440A001290号），森泰能源2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润29,413.87万元。

　　根据锁定期安排，相关可转债持有人通过公司本次购买资产取得的法定锁定期为12个月的可转债可按30%比例解除锁定。

　　截至本公告披露日，交易对方尚未使用通过公司本次购买资产取得的可转换公司债券进行转股。

　　二、本次解除锁定并挂牌转让的定向可转债持有人履行承诺情况

　　本次申请解除锁定并挂牌转让的相关可转债持有人关于可转债锁定期的承诺具体如下：

　　1、本公司/本企业/本人在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份和可转换公司债券，若本次重组发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，持有用于认购该等股份和可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的上市公司股份和可转换公司债券自新增股份上市或可转债发行之日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等股份和可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自新增股份上市或可转债发行之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　2、本次重组结束后，本公司/本企业/本人基于本次重组而享有的九丰能源送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。

　　3、若本公司/本企业/本人基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　截至本公告日，本次申请解除锁定并挂牌转让的可转债持有人均严格履行了承诺，不存在影响本次定向可转债解除锁定并挂牌转让的情况。

　　三、本次解除锁定的定向可转债挂牌转让情况

　　1、根据《上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕280号》，上海证券交易所同意公司发行的部分定向可转债“九丰定01”解除锁定并挂牌转让。

　　2、本次解除锁定的定向可转债数量为3,151,400张，面值为100元/张。

　　3、本次解除锁定的定向可转债挂牌转让日期：2023年12月29日（星期五）。

　　4、本次解除锁定的定向可转债明细如下：

　　■

　　四、中介核查意见

　　独立财务顾问中信证券股份有限公司经核查，就公司向特定对象发行的可转债“九丰定01”本次部分解除锁定并挂牌转让事项发表核查意见如下：

　　公司向特定对象发行的可转债“九丰定01”本次部分解除锁定并挂牌转让，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号一一可转换公司债券》等相关法律、法规和规章的要求；“九丰定01”本次部分解除锁定的数量和挂牌转让的时间符合相关法律法规及限售承诺；公司对“九丰定01”本次部分解除锁定并挂牌转让事项的信息披露真实、准确、完整，独立财务顾问对该事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、中信证券股份有限公司出具的《关于江西九丰能源股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券挂牌转让事项的核査意见》。

　　特此公告。

　　江西九丰能源股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月26日

来源：中国证券报·中证网 作者：