南京红太阳股份有限公司 关于签署《南京红太阳股份有限公司预重整财务投资人意向协议书》的公告

　　证券代码：000525  证券简称：ST红太阳  公告编号：2023-088

　　南京红太阳股份有限公司

　　关于签署《南京红太阳股份有限公司预重整财务投资人意向协议书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1、近日，南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）和预重整管理人分别与共青城胜恒投资管理有限公司、国厚资产管理股份有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司、北京博雅春芽投资有限公司签署《南京红太阳股份有限公司预重整财务投资人意向协议书》（以下简称“《财务投资人意向协议书》”或“本协议”）。

　　2、重整过程中，各方将根据本协议内容签署正式投资协议，各方具体出资金额以正式投资协议以及法院裁定批准的《重整计划》为准。

　　3、截至本公告日，公司正在进行预重整，预重整为法院正式受理重整前的程序，法院最终能否裁定公司进入重整程序尚存在不确定性，重整是否成功也存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　2022年9月16日，公司收到南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）送达的（2022）苏01破申62号《通知书》及《重整申请书》，申请人南京太化化工有限公司以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值为由，向南京中院申请对公司进行重整，并申请先行启动预重整程序。2022年11月7日，南京中院作出（2022）苏01破申62号《决定书》，为有效识别公司重整价值和可行性，及时挽救企业，提升重整效率和效果，决定对公司启动预重整程序。2022年12月5日，南京中院作出（2022）苏01破申62号之一《决定书》，指定江苏世纪同仁律师事务所担任公司预重整期间的管理人。2022年12月15日，公司披露了《关于公司预重整管理人招募和遴选预重整投资人的公告》；2023年1月14日，公司披露了《关于预重整管理人招募预重整投资人延期的公告》；2023年7月28日，公司披露了《关于遴选确定预重整战略投资人的公告》，经遴选确定湖北同富创业投资管理有限公司为公司预重整战略投资人；2023年8月18日，公司披露了《关于签署〈关于参与南京红太阳股份重整投资之意向协议书〉的公告》；2023年11月29日，公司披露了《关于遴选确定预重整财务投资人的公告》，经遴选确定共青城胜恒投资管理有限公司、国厚资产管理股份有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司、北京博雅春芽投资有限公司为公司预重整财务投资人；2023年12月2日，公司披露了《关于召开预重整阶段债权人会议通知的公告》、《关于召开出资人组会议通知的公告》及《公司预重整方案之出资人权益调整方案》；2023年12月18日，公司预重整阶段债权人会议、出资人组会议顺利召开，经出资人组会议审议并通过了《南京红太阳股份有限公司预重整方案之出资人权益调整方案》，公司披露了《出资人组会议决议公告》及相关法律意见书。

　　近日，公司和预重整管理人分别与共青城胜恒投资管理有限公司（以下简称“胜恒投资”）、国厚资产管理股份有限公司（以下简称“国厚资产”）、深圳市招商平安资产管理有限责任公司（以下简称“招商平安资产”）、北京博雅春芽投资有限公司（以下简称“博雅春芽”）签署《南京红太阳股份有限公司预重整财务投资人意向协议书》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》的相关规定，现将相关事项公告如下：

　　一、预重整财务投资人基本情况

　　（一）共青城胜恒投资管理有限公司

　　1、工商登记信息

　　（1）公司名称：共青城胜恒投资管理有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91360405MA362KJR5T

　　（3）企业类型：其他有限责任公司

　　（4）注册资本：10000万元人民币

　　（5）法定代表人：程远

　　（6）注册地址：江西省九江市共青城市私募基金创新园内

　　（7）成立时间：2017年6月26日

　　（8）经营范围：一般项目：投资管理，资产管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　2、股权结构

　　共青城新汇投资管理合伙企业（有限合伙）持有胜恒投资75.50%股权，共青城开腾投资合伙企业(有限合伙)持有胜恒投资24.50%股权，汤运军为其实际控制人。

　　3、关联关系或其他利益关系说明

　　胜恒投资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司持股5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系、利益安排以及出资安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

　　（二）国厚资产管理股份有限公司

　　1、工商登记信息

　　（1）公司名称：国厚资产管理股份有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91340207098681720A

　　（3）企业类型：其他股份有限公司(非上市)

　　（4）注册资本：279242.8941万元人民币

　　（5）法定代表人：李厚文

　　（6）注册地址：安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场A1座11楼1102、1103室

　　（7）成立时间：2014年4月29日

　　（8）经营范围：资产收购、管理、处置，资产重组，接受委托或委托对资产进行管理、处置，资产管理咨询。（以上项目涉及前置许可的除外）。

　　2、股权结构

　　安徽博雅投资有限公司持有国厚资产32.44%股权，杭州文心复兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有国厚资产17.66%股权，上海东兴投资控股发展有限公司持有国厚资产13.24%股权，深圳市朗润集团有限公司持有国厚资产10.96%股权，芜湖厚实商贸有限公司持有国厚资产8.83%股权，西藏鹏鼎企业管理合伙企业（有限合伙持有国厚资产8.83%股权，中光财金兴陇（兰考）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有国厚资产7.06%股权，扬中市徐工产业投资合伙企业（有限合伙）持有国厚资产0.98%股权，李厚文为其实际控制人。

　　3、关联关系或其他利益关系说明

　　国厚资产与公司不存在关联关系或利益安排，与公司持股5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系、利益安排以及出资安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

　　（三）深圳市招商平安资产管理有限责任公司

　　1、工商登记信息

　　（1）公司名称：深圳市招商平安资产管理有限责任公司

　　（2）统一社会信用代码：91440300MA5EDM6P21

　　（3）企业类型：有限责任公司

　　（4）注册资本：300000万元人民币

　　（5）法定代表人：徐鑫

　　（6）注册地址：深圳市南山区南头街道深南大道10128号南山数字文化产业基地西座二楼214室

　　（7）成立时间：2017年3月10日

　　（8）经营范围：一般经营项目是：许可经营项目是：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；在不良资产业务项下，追偿本外币债务，对收购本外币不良资产所形成的资产进行租赁、置换、转让与销售；本外币债权转股权及阶段性持股，以及相关的实业投资；资产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；金融信息咨询；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；破产管理；接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产；依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　2、股权结构

　　招商局金融控股有限公司持有招商平安资产51.00%股权，中国平安人寿保险股份有限公司持有招商平安资产39.00%股权，深圳市投资控股有限公司持有招商平安资产8.00%股权，中证信用增进股份有限公司持有招商平安资产2.00%股权，招商局金融控股有限公司为其实际控制人。

　　3、关联关系或其他利益关系说明

　　招商平安资产与公司不存在关联关系或利益安排，与公司持股5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系、利益安排以及出资安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

　　（四）北京博雅春芽投资有限公司

　　1、工商登记信息

　　（1）公司名称：北京博雅春芽投资有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91110108562686809T

　　（3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　（4）注册资本：5000万元人民币

　　（5）法定代表人：孙昊

　　（6）注册地址：北京市海淀区田村山南路35号院17号楼2层204

　　（7）成立时间：2010年11月11日

　　（8）经营范围：投资与资产管理；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、股权结构

　　孙昊持有博雅春芽99.90%股权，刘英豪持有博雅春芽0.10%股权，孙昊为其实际控制人。

　　3、关联关系或其他利益关系说明

　　博雅春芽与公司不存在关联关系或利益安排，与公司持股5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系、利益安排以及出资安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

　　二、《财务投资人意向协议书》的主要内容

　　甲方：南京红太阳股份有限公司

　　乙方：乙方一至乙方四（以下统称“乙方”）

　　乙方一：共青城胜恒投资管理有限公司

　　乙方二：国厚资产管理股份有限公司

　　乙方三：深圳市招商平安资产管理有限责任公司

　　乙方四：北京博雅春芽投资有限公司

　　丙方：南京红太阳股份有限公司预重整管理人

　　鉴于：

　　1、甲方南京红太阳股份有限公司（000525.SZ）是一家深交所上市公司，以“绿色农药”和上下游一体的“三药”中间体的集科研、制造、国内外市场全产业链的国家重点高新技术企业；目前由于多方面原因而面临重大经营困难。

　　2、2022年11月7日，南京市中级人民法院出具（2022）苏01破申62号决定书，对甲方启动预重整；12月5日，指定江苏世纪同仁律所事务所即丙方为甲方预重整期间的管理人，丁韶华为负责人。

　　3、经重整遴选委员会确认，乙方作为财务投资人（持股12个月以上）参与甲方本次（预）重整，并有权依法成为甲方重整财务投资人。

　　为进一步明确各方的权利和义务，确保甲方预重整及重整工作有序开展，最大限度保障债权人、债务人、中小股东、投资人等有关各方合法权益，在遵守相关法律法规及证券监管、行业规定前提下，各方在平等、自愿、协商一致的基础上，就相关事宜协议如下：

　　第一条 重整资金安排

　　1、甲方、丙方已根据公司的资产负债、股权结构、经营情况等制作重整计划（草案），并在重整计划（草案）中确定资本公积转增股本的规模，以及引进重整投资人和清偿债务的转增股本使用情况。在该等计划（草案）获得人民法院裁定批准后，甲方将实施资本公积转增股本，所转增的股本将用于引进重整投资人和清偿债务。

　　2、乙方作为财务投资人将出资不超过133,273.82万元（其中：乙方一出资不超过49,873万元、乙方二出资不超过38,035.82万元、乙方三出资不超过12,365万元、乙方四出资不超过33,000万元）参与甲方重整，并在甲方重整计划或重整计划（草案）被法院裁定批准且生效后，通过协助解决历史遗留问题（资金占用及业绩承诺问题）、认购转增股票以及提供有息借款等方式完成上述出资。其中，乙方将认购不少于21,223.297万股（其中：乙方一认购不少于7,942万股、乙方二认购不少于6,059.52万股、乙方三认购不少于1,967万股、乙方四认购不少于5,254.777万股）转增股票，向上市公司提供不超过18,642.18万元（其中：乙方一向上市公司提供不超过6,967万元、乙方二向上市公司提供不超过5,315.56万元、乙方三向上市公司提供不超过1,750万元、乙方四向上市公司提供不超过4,609.62万元）借款用于偿债资金等事项安排（前述借款年化利率为8%，借款期限6个月，最长不超过12个月，并需在放款前协商办妥抵质押手续）。具体金额以各方签署的正式投资协议为准。

　　以上事项均是以当前方案确定的甲方每10股转增12.35股的资本公积转增方案为基础。若最终重整计划草案或重整计划中转增规模发生变化，则各方另行协商认购股数及借款金额。

　　第二条 资金占用及业绩承诺问题的协助解决

　　1、乙方将协助上市公司解决资金占用及业绩承诺问题。具体解决路径以甲方经裁定批准的重整计划草案或重整计划为准。

　　2、上述事项是本次重整中各方投资人为协助上市公司解决历史遗留问题的自愿出资行为，在乙方实际出资后，控股股东及关联方、实际控制人等因故意、重大过失等情形导致合同目的无法实现的，乙方投资人可以向其予以追偿。

　　第三条 投资款的缴付条件

　　1、甲方预重整期间开展的审计及评估结果、债权人会议及出资人组会议表决结果、投资人遴选结果、预重整管理人转为重整管理人等事项能够在后续重整程序中得到正常顺延并依法确定；且各方已签署正式、生效的投资协议。

　　2、在甲方重整计划或重整计划（草案）获人民法院裁定批准后7日内，乙方应当将全部款项按照重整计划及/或投资协议的规定按时、足额支付至管理人账户。乙方前期已经缴纳的投资保证金将同步转换为重整资金，或者也可在乙方缴纳100%重整投资款后的当日或次日，管理人全额退还乙方前期已经缴纳的投资保证金。

　　3、甲方、丙方应按照经人民法院裁定批准的重整计划及时完成转增股票登记程序，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需的相关资料）。

　　第四条 信息披露与保密

　　除根据法律法规的规定、司法机关或行政机关的指令、或证券交易所监管要求而必须披露、说明、陈述、确认的信息外，各方承诺应尽最大努力，对其因履行本协议而取得有关对方的各种形式的商业信息、资料及/或文件内容、本协议的内容予以保密，不向任何第三人（但各方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、债务人除外）透露或传达。一方如有违反，应向其他方承担本协议约定及法律法规规定所有的责任和义务。

　　第五条 违约责任及赔偿责任

　　1、本协议签署生效后，各方应本着诚信、合法、合理、谨慎原则履行本协议约定的各项义务，在上市公司包括但不限于已披露的债务及历史遗留问题、内控、经营情况及重整基础等方面未产生重大变化并未对重整产生重大影响的情形下，不得随意终止本协议。任何一方违反本协议约定的任何责任和义务的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的损失以及追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、评估费、保全费、担保费、公告费、鉴定费、律师费、差旅费等。

　　2、若因任何非乙方原因，导致乙方未能实现本协议项下的投资目的的，乙方有权解除本协议，丙方应在本协议解除之日起10日内，向乙方（指：对应的乙方一、乙方二、乙方三或乙方四）无息退还投资保证金人民币2000万元。

　　3、若乙方未能按照本协议约定履行责任及义务的，甲方、丙方有权解除本协议且不退还乙方（指：对应的乙方一、乙方二、乙方三或乙方四）已支付的投资保证金人民币2000万元，本协议另有约定的除外。

　　第六条 协议的生效、变更与其他

　　1、本协议在各方盖章后生效，在后续具体实施过程中，乙方有权另行指定合格的投资主体履行本协议乙方相关权利和义务，本协议对该投资主体具有同等约束力。

　　2、本协议生效后，如因市场形势发生变化或法律法规变化，需变更本协议全部或部分条款，应经各方协商一致并达成书面协议。

　　3、除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除的，不影响本协议约定的保密义务、违约责任及法律适用和争议解决条款的效力。

　　4、本协议适用中华人民共和国法律，凡因本协议引起的争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方可将争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　5、本协议一式陆份，各方各持贰份，具有同等法律效力。

　　三、协议签署对公司的影响

　　本次《财务投资意向协议书》签署后，胜恒投资、国厚资产、招商平安资产、博雅春芽将作为重整财务投资人，与重整战略投资人共同全力支持公司（预）重整工作，有利于公司（预）重整相关工作的顺利进行，有利于推动公司尽快进入重整程序。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司财务结构，化解债务危机，解决历史遗留问题，促进公司回归持续健康发展的道路。

　　四、风险提示

　　1、重整过程中，各方将根据本协议内容签署正式投资协议，各方具体出资金额以正式投资协议以及法院裁定批准的《重整计划》为准。

　　2、截至本公告日，公司正在进行预重整，预重整为法院正式受理重整前的程序，法院最终能否裁定公司进入重整程序尚存在不确定性。若法院裁定受理对公司的重整申请后，公司股票将被实行退市风险警示。

　　3、若法院裁定受理对公司的重整申请且公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司的资产负债状况及经营状况，彻底解决历史遗留问题，推动公司回归持续健康发展的道路；若不能顺利实施，公司将存在被宣告破产的风险，若公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　公司将密切关注预重整事项的进展情况，并严格按照相关规定履行信息披露义务。公司董事会特提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告、理性投资并注意投资风险。

　　五、备查文件

　　公司和预重整管理人分别与胜恒投资、国厚资产、招商平安资产、博雅春芽签署的《南京红太阳股份有限公司预重整财务投资人意向协议书》

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年12月25日

　　证券代码：000525证券简称：ST红太阳公告编号：2023-089

　　南京红太阳股份有限公司

　　关于控股股东减持计划期限届满未实施减持的公告

　　公司控股股东南京第一农药集团有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、控股股东前期股份减持计划期满及实施情况

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月22日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关于控股股东减持计划期满及未来减持计划的预披露公告》(公告编号：2023-049)。公司控股股东南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）因质押、融资、债务等违约，其所持公司股份可能存在被质权人、债权人或相关主体等实施减持。南一农集团自2023年6月21日起6个月内，可能以集中竞价交易或大宗交易被动减持其所持公司部分股份。本次减持计划截至2023年12月21日期满。

　　公司于2023年12月22日收到南一农集团出具的《关于股份减持计划期满的告知函》。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定，现将其减持计划实施情况公告如下：

　　（一）股东减持情况

　　截至2023年12月21日，南一农集团持有公司股份182,924,731股，占公司总股本的31.50%，为公司控股股东。截至本次减持计划期满，南一农集团在减持计划期间未减持公司股份。

　　（二）其他相关说明

　　1、南一农集团本次减持计划期间未违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。

　　2、本次减持计划已按照相关规定进行了预先披露，南一农集团在本次减持计划期间未通过任何方式减持其所持有的公司股份，不存在违反减持计划和相关承诺的情况。

　　3、本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的持续经营产生影响。

　　二、备查文件

　　南一农集团出具的《关于股份减持计划期满的告知函》。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年12月25日

来源：中国证券报·中证网 作者：