圣湘生物科技股份有限公司第二届 董事会2023年第十三次临时会议决议公告

　　证券代码：688289            证券简称：圣湘生物   公告编号：2023-087

　　圣湘生物科技股份有限公司第二届

　　董事会2023年第十三次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2023年第十三次临时会议于2023年12月25日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2023年12月22日以邮件方式送达全体董事。会议由董事长戴立忠博士主持，应出席董事11人，实际出席董事11人。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，一致审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于向2023年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　内容：根据《上市公司股权激励管理办法》《圣湘生物科技股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2023年第五次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2023年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2023年12月25日为首次授予日，向236名激励对象授予675.88万股限制性股票，授予价格为9.26元/股。

　　具体内容详见公司2023年12月26日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于向2023年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-089）。

　　独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

　　本次授予在公司2023年第五次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；本议案关联董事戴立忠、彭铸、范旭、喻霞林、刘佳回避表决。

　　特此公告。

　　圣湘生物科技股份有限公司董事会

　　2023年12月26日

　　证券代码：688289  证券简称：圣湘生物  公告编号：2023-088

　　圣湘生物科技股份有限公司第二届监事会2023年第十一次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会2023年第十一次临时会议于2023年12月25日以现场方式召开，会议通知已于2023年12月22日以书面方式送达全体监事。会议由监事会主席谭寤女士主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，一致审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于向2023年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　监事会认为：

　　1、圣湘生物科技股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象名单与公司2023年第五次临时股东大会批准的本激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。

　　2、本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划首次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和本激励计划首次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。

　　3.1公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　3.2本激励计划首次授予激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　4、公司监事会对本激励计划的授予日进行核查，认为本激励计划的首次授予日确定为2023年12月25日符合《管理办法》以及本激励计划中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意本激励计划的首次授予日为2023年12月25日，授予价格为9.26元/股，并同意向符合条件的236名激励对象授予675.88万股限制性股票。

　　具体内容详见公司2023年12月26日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于向2023年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-089）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　圣湘生物科技股份有限公司监事会

　　2023年12月26日

　　证券代码：688289  证券简称：圣湘生物  公告编号：2023-089

　　圣湘生物科技股份有限公司关于向2023年第二期限制性股票激励计划

　　激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  限制性股票首次授予日：2023年12月25日

　　●  限制性股票首次授予数量：675.88万股，占目前公司股本总额58,845.9803万股的1.15%

　　●  股权激励方式：第二类限制性股票

　　《圣湘生物科技股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票授予条件已经成就，根据公司2023年第五次临时股东大会授权，公司于2023年12月25日召开的第二届董事会2023年第十三次临时会议、第二届监事会2023年第十一次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于向2023年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2023年12月25日为首次授予日，以9.26元/股的授予价格向236名激励对象授予675.88万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年11月30日，公司召开第二届董事会2023年第十二次临时会议，会议审议通过了《关于〈公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就公司2023年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会2023年第十次临时会议，审议通过了《关于〈公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年12月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王善平先生作为征集人，就公司2023年第五次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2023年12月3日至2023年12月12日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年12月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2023年12月18日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年12月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2023年12月25日，公司召开第二届董事会2023年第十三次临时会议、第二届监事会2023年第十一次临时会议，审议通过了《关于向2023年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次实施的股权激励计划与公司2023年第五次临时股东大会审议通过的内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《圣湘生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司本激励计划的首次授予日为2023年12月25日，并同意以9.26元/股的授予价格向236名激励对象授予675.88万股限制性股票。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）本激励计划首次授予激励对象名单与公司2023年第五次临时股东大会批准的本激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。

　　（2）本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划首次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）公司和本激励计划首次授予限制性股票的激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划》规定的授予条件已经成就。

　　（4）公司监事会对本激励计划的授予日进行核查，认为本激励计划的首次授予日确定为2023年12月25日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司本激励计划的首次授予日为2023年12月25日，并同意以9.26元/股的授予价格向236名激励对象授予675.88万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2023年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划首次授予日为2023年12月25日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定本激励计划首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，吸引和留住核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，独立董事认为本激励计划的授予条件已经成就，同意本激励计划的首次授予日为2023年12月25日，并同意以9.26元/股的授予价格向236名激励对象授予675.88万股限制性股票。

　　（四）限制性股票首次授予的具体情况

　　1、首次授予日：2023年12月25日

　　2、首次授予数量：675.88万股

　　3、首次授予人数：236人

　　4、首次授予价格：9.26元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　6、本激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

　　（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属。归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　本激励计划首次授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：

　　■

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　■

　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、本激励计划所确定的首次授予的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本激励计划首次授予激励对象名单与公司2023年第五次临时股东大会批准的本激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。

　　4、本激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，监事会同意本激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本激励计划的首次授予日为2023年12月25日，授予价格为9.26元/股，并同意向符合条件的236名激励对象首次授予675.88万股限制性股票。

　　三、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2023年12月25日为计算的基准日，对首次授予的675.88万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下

　　（1）标的股价：18.88元（首次授予日收盘价）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年（首次授予日至每期首个归属日的期限）

　　（3）历史波动率：12.61%、16.91%、16.61%、18.49%（分别采用万得全A一一指数代码：881001.WI最近一年、两年、三年、四年的年化波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划首次授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用作为本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　2、以上合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　四、法律意见书的结论性意见

　　湖南启元律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的授予相关事项已取得必要的批准和授权；本次激励计划授予的激励对象、授予数量、授予价格、本次激励计划授予日的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《披露指南》《激励计划（草案）》规定的不能授予的情形，《激励计划（草案）》规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《披露指南》《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段关于授予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。

　　五、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

　　六、上网公告附件

　　（一）圣湘生物科技股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）

　　（二）圣湘生物科技股份有限公司监事会关于2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）

　　（三）圣湘生物科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会2023年第十三次临时会议相关事宜的独立意见

　　（四）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于圣湘生物科技股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

　　（五）湖南启元律师事务所关于圣湘生物科技股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书

　　特此公告。

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月26日

来源：中国证券报·中证网 作者：