广州白云山医药集团股份有限公司关于参与投资的沃博联广药（广州） 股权投资合伙企业（有限合伙）新增有限合伙人暨关联交易的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：沃博联广药（广州）股权投资合伙企业（有限合伙）（“沃博联广药基金”、“基金”）

　　●基金规模：由67,475.00万元（人民币，下同）增至90,000.00万元（认缴出资，具体以实际出资金额为准）。

　　●新增有限合伙人：广州市新兴产业发展基金管理有限公司（“新兴基金”）、广州市工业转型升级发展基金有限公司（“工业基金公司”）

　　一、关联交易概述

　　广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第八届董事会第二十六次会议审议并通过《关于广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）认购沃博联广药（广州）股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙份额暨关联交易的议案》，同意广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）（“广药基金”）投资3.34亿元认购沃博联广药基金有限合伙份额，授权基金管理人广州广药资本私募基金管理有限公司（“广药资本”）在自基金成立日起满12个月之日前以10.00亿元为目标总认缴出资额募集资金（“后续募集”）。具体内容详见本公司日期为 2023年3月2日、编号为2023-004的公告。

　　沃博联广药基金已于2023年6月28日完成工商登记并取得营业执照，已于2023年7月4日（即基金成立日）实缴首期67,475.00万元出资,并于2023年7月14日在中国证券投资基金业协会完成备案手续。具体内容详见本公司日期为2023年7月17日、编号为2023-039的公告。

　　二、沃博联广药基金本次新增有限合伙人的相关情况

　　2023年12月25日，沃博联广药基金全体合伙人协商一致并重新签署了《沃博联广药（广州）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（“《合伙协议》”），新增新兴基金及工业基金公司成为基金的有限合伙人，基金规模由67,475.00万元增至90,000.00万元。沃博联广药基金本次新增有限合伙人系基金管理人广药资本根据授权实施的后续募集，广药基金对基金的实际出资未发生变化。广药资本有权于2024年7月3日前再向初始合伙人或其他合格投资者非公开募集不超过10,000.00万元。

　　（一）变更前后合伙人及其出资情况

　　变更前：

　　■

　　变更后：

　　■

　　（二）新增合伙人的基本情况

　　1.广州市新兴产业发展基金管理有限公司

　　注册资本：120,000.00万元

　　注册地点：广州市黄埔区(中新广州知识城)亿创街1号406房之475

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：付燕

　　成立时间：2017年3月6日

　　经营范围：股权投资；受托管理股权投资基金(具体经营项目以金融管理部门核发批文为准)；股权投资管理；投资咨询服务；投资管理服务。

　　股东构成及持股情况说明：广州市人民政府国有资产监督管理委员会间接持股90%，为实际控制人；广东省财政厅间接持股10%。

　　新兴基金已在中国证券投资基金业协会登记成为私募基金管理人，登记编号为P1067306。

　　关联关系：新兴基金与本公司不存在关联关系。

　　2.广州市工业转型升级发展基金有限公司

　　注册资本：150,000.00万元

　　注册地点：广州市南沙区金环街4号越鸿都会广场(自编号7号商业办公楼)301房(仅限办公)

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：付燕

　　成立时间：2015年12月9日

　　经营范围：受托管理股权投资基金(具体经营项目以金融管理部门核发批文为准)；股权投资管理；股权投资；投资咨询服务；投资管理服务。

　　股东构成及持股情况说明：广州市人民政府国有资产监督管理委员会间接持股90%，为实际控制人；广东省财政厅间接持股10%。

　　关联关系：工业基金公司与本公司不存在关联关系。

　　三、《合伙协议》主要变更情况

　　各合伙人基于本次新增有限合伙人重新签订了《合伙协议》。除合伙人出资信息外，《合伙协议》部分条款发生了变更，主要为：

　　1. 基金的总认缴出资额：90,000.00万元。

　　2. 基金的投资方式包括：直接投资或通过特殊目的载体（仅限于为投资单一项目设置的特殊目的载体）间接投资于非上市公司股权。

　　3. 返投要求

　　基金投资于广州市行政区域内企业的金额原则上不低于新兴基金及工业基金公司合计出资额的1.5倍。广州市行政区域内企业包括如下类型：

　　（1）被投企业的注册地位于广州市内的；

　　（2）被投企业在获得投资后，基金存续期限内将注册地、重要生产经营子公司、主要产品研发子公司设立或迁入广州市内的（需在广州纳入规模企业统计申报），其中新设立或迁入的子公司按实缴注册资本与被投企业获得投资金额较低者计算返投金额，被投企业迁入广州的按投资金额的2倍计算返投金额；

　　（3）基金存续期内，被投资企业被广州市范围内注册企业收购的（需在广州纳入规模企业统计申报）。

　　4. 投资比例

　　基金对于单个企业的累计投资金额不得超过基金规模的20%。

　　5. 可分配资金的分配顺序

　　基金的可分配资金按以下分配顺序进行安排：

　　（1）出资返还：按全体合伙人实缴出资比例进行分配，直至全体合伙人累计获得的分配金额达到其对基金的实缴出资额；

　　（2）优先回报：向各合伙人按照实缴出资比例分配门槛收益，直至全体合伙人实现按照实缴出资额及出资期间计算的年化门槛收益率7%（按单利计息）的收益；

　　（3）追赶分配及超额收益：上述分配后如有剩余，则各合伙人分别按如下方式分配：

　　①各合伙人按出资比例计算各自可获得的剩余可分配金额；

　　②新兴基金及工业基金公司根据①计算得出的剩余可分配金额中，80%归新兴基金及工业基金公司，剩余20%按照1:1的比例在普通合伙人与境外LP之间分配；

　　③普通合伙人、广药基金及境外LP根据①计算得出的剩余可分配金额中，向普通合伙人与境外LP计提追赶分配，直至普通合伙人及境外LP分别累计获得广药基金及境外LP按照前述（2）合计获得的优先回报总额/0.8*0.1，剩下的剩余可分配金额，在普通合伙人、广药基金、境外LP中按照1:4:5进行分配。

　　6. 投资决策委员会

　　（1）投资决策委员会由四名委员组成，其中广药资本委派一名委员、有限合伙人广药基金委派一名委员、有限合伙人境外LP委派一名委员、有限合伙人新兴基金有权委派一名委员。投资决策委员会设主任委员一名，由广药资本推荐的委员担任。

　　（2）投资决策委员会表决时，一人一票，设弃权票。投资决策委员会决策事项需经全体委员过半数同意方为通过。

　　（3）投资方案应在提交投资决策委员会表决之前七天送交新兴基金作合规性审查。新兴基金应当在收到投资方案后七天内进行合规性审查并提出书面意见。在合规性审查环节被新兴基金否决的投资方案不得进入投资决策委员会议程，不得提交表决，亦不得施行；如新兴基金在合规性审查环节未否决投资方案，其委派的投资决策委员会委员在表决时将投同意票，提交给投资决策委员会的投资方案与合规性审查的投资方案有重大实质性差异的情形除外。

　　7. 新兴基金退出约定

　　新兴基金退出基金时的财产份额转让价格应按以下方式确定：

　　（1）新兴基金所持有实缴份额在3年以内（含3年）的，转让价格按照新兴基金原始投资额确定；

　　（2）新兴基金所持有实缴份额在3年以上5年以内（含5年）的，如累计分红计算的年化收益高于合伙协议签署时同期储蓄式国债基准收益，转让价格参照新兴基金原始投资额确定；如累计分红计算的年化收益不足合伙协议签署时同期储蓄式国债基准收益，则转让价格不低于原始投资额加上同期储蓄式国债基准收益与累计分红的差额之和；

　　（3）新兴基金所持有实缴份额超过5年的，转让价格按公共财政原则和新兴基金的运作要求，按照市场化方式退出。

　　8. 清算分配

　　基金清算时，任何投资项目及其他基金资产实现的收入、任何以实物形式分配的资产以及其他资产若可以分配给合伙人，则应根据可分配资金的分配顺序在合伙人之间分配；且在分配出资返还时，优先向新兴基金及工业基金公司分配，直至新兴基金及工业基金公司收回全部原始投资额后按照实缴出资比例向其他合伙人分配。

　　四、本次新增有限合伙人对本公司的影响

　　本次沃博联广药基金新增有限合伙人系基金管理人在授权范围内申请政府引导基金出资而实施的基金后续募集，不存在损害基金及各合伙人利益的情形。同时，本公司出资设立的广药基金对沃博联基金的出资金额、出资方式等未发生变化，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。广药基金出资设立沃博联广药基金旨在加快本公司对外投资步伐，发现和培育具备市场竞争力的优质标的，基金规模的扩大更助于上述目标的实现。

　　本公司将持续关注基金的后续进展情况，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州白云山医药集团股份有限公司董事会

　　2023年12月26日

来源：中国证券报·中证网 作者：