福建傲农生物科技集团股份有限公司关于公司及 控股股东签署相关意向协议之终止协议的公告

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2023-207

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司关于公司及

　　控股股东签署相关意向协议之终止协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、原意向协议概述

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（简称“公司”或“傲农生物”）于2023年12月13日披露了《关于公司及控股股东签署战略合作意向协议和投资合作意向协议的公告》（公告编号：2023-187），内容主要为：

　　1、公司控股股东漳州傲农投资有限公司（原名称为“厦门傲农投资有限公司”，简称“傲农投资”）与北京大北农科技集团股份有限公司（简称“大北农”）签署了《投资合作意向协议》，大北农拟通过增资扩股的方式取得傲农投资不少于51%的股权，该意向协议如能顺利推进并完成，公司控制权预计将发生变更。该意向协议仅为原则性的初步协议，双方能否达成正式协议存在较大的不确定性，且双方协商一致或意向协议有效期到期，均可能导致终止该意向协议。

　　2、公司与大北农签署了《战略合作意向协议》，大北农拟以股权转让或资产转让的形式购买公司旗下资产，具体标的资产双方根据资产情况和双方产业互补情况在本协议签订后成立工作小组尽快协商确定，大北农拟投资金额不超过6亿元。该意向协议仅为原则性的初步协议，双方能否达成正式协议存在较大的不确定性，且双方协商一致或意向协议有效期到期，均可能导致终止该意向协议。

　　二、本次签署相关意向协议之终止协议的情况

　　自意向协议签署后，根据公司的相关公告内容显示，傲农投资出现了意向协议约定的一些包括股权冻结等较大变化的情形，进一步增加了交易的不确定性。基于各方的利益和股东投资人利益考虑，经各方友好协商达成一致，终止各方于2023年12月13日公告的意向协议。

　　三、终止意向协议对公司的影响

　　本次终止意向协议是交易各方协商一致的结果，交易各方均无需对本次意向协议的终止承担赔偿及法律责任，终止本次意向协议不会对公司的当前的经营业绩及财务状况产生影响。

　　四、其他风险提示

　　截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人未发生变化，但目前公司控股股东傲农投资、实际控制人吴有林的股份质押比例较高，且控股股东和实际控制人的部分股份存在被司法冻结及司法标记的情形，后续傲农投资和吴有林先生持有的公司股份情况可能面临较多变化，存在较大的不确定性。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2023年12月27日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2023-206

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  回购注销原因：

　　1、公司2018年限制性股票激励计划、2020年限制性股票激励计划首次授予部分、2020年限制性股票激励计划预留授予部分、2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已离职已不符合激励条件，相关激励对象已获授的不符合解锁条件的限制性股票应由公司回购注销。

　　2、2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期中1名个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的限制性股票应由公司回购注销。

　　●  本次股份注销的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、2018年12月28日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开2018年第八次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会全权处理与2018年限制性股票激励计划有关的事项，包括对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。具体内容请详见公司于2018年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年第八次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-178）。

　　2020年3月4日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会全权处理与2020年限制性股票激励计划有关的事项，包括对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。具体内容请详见公司于2020年3月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-035）。

　　2021年4月15日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会全权处理与2021年限制性股票激励计划有关的事项，包括对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。具体内容请详见公司于2021年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-080）。

　　2、根据公司股东大会对董事会办理限制性股票激励计划相关事项的授权，2023年4月28日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2018年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2018年第八次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2020年年度股东大会的授权，对2018年限制性股票激励计划中已离职的6名激励对象持有的共计4.758万股限制性股票、2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期中1名个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的0.39万股限制性股票、2020年限制性股票激励计划首次授予部分中已离职的1名激励对象持有的1.95万股限制性股票、2020年限制性股票激励计划预留授予部分中已离职的1名激励对象持有的1.2万股限制性股票、2021年限制性股票激励计划中已离职的5名激励对象持有的共计11.7万股限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票共计19.998万股。公司独立董事对此发表了独立意见。以上内容详见公司于2023年4月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-053）。

　　2023年4月29日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-055），至今公示期已满45天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　3、根据公司股东大会对董事会办理限制性股票激励计划相关事项的授权，2023年10月30日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2020年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2020年第二次临时股东大会、2020年年度股东大会的授权，对2020年限制性股票激励计划预留授予部分中已离职的3名激励对象持有的7.8万股限制性股票、2021年限制性股票激励计划中已离职的38名激励对象持有的50.55万股限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票共计58.35万股。公司独立董事对此发表了独立意见。以上内容详见公司于2023年10月31日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-162）。

　　2023年10月31日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-165），至今公示期已满45天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次限制性股票回购注销的原因及依据

　　1、根据公司《2018年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　鉴于公司2018年限制性股票激励计划有6名激励对象因个人原因已离职、公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分中有1名激励对象因个人原因已离职、公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分中有4名激励对象因个人原因已离职、公司2021年限制性股票激励计划有43名激励对象因个人原因已离职，上述离职对象因离职已不符合激励条件，公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　2、根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象解除限售比例按个人上一年度考核结果确定。公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期中有1名激励对象个人绩效考核为合格，当期解除限售比例为60%，剩余40%的限制性股票不符合解锁条件，相关激励对象已获授的不符合解锁条件的限制性股票由公司回购注销。

　　公司本次回购注销上述限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司股权激励计划、限制性股票授予协议的相关规定，公司有权单方面回购注销上述限制性股票。

　　（二）本次限制性股票回购注销的相关人员、数量

　　本次限制性股票回购注销涉及的激励对象共53人（其中2人同时为2020年限制性股票激励计划预留授予部分、2021年限制性股票激励计划的激励对象）。

　　公司本次拟回购注销的限制性股票数量如下：

　　1、2018年限制性股票激励计划中6名已离职激励对象持有的限制性股票共计4.758万股；

　　2、2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期中1名个人绩效考核为合格的激励对象不符合解锁条件的限制性股票共计0.39万股；

　　3、2020年限制性股票激励计划首次授予部分中1名已离职激励对象持有的限制性股票共计1.95万股；

　　4、2020年限制性股票激励计划预留授予部分中4名已离职激励对象持有的限制性股票共计9万股；

　　5、2021年限制性股票激励计划中43名已离职激励对象持有的限制性股票共计62.25万股。

　　综上，公司本次拟回购注销的限制性股票共计78.3480万股，占公司目前股本总额的0.0899%。

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司剩余2021年限制性股票激励计划最后一期限制性股票未到解除限售期，剩余限制性股票合计262.08万股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882251787），并向中登公司提交了上述限制性股票的回购注销申请。公司预计本次回购注销的限制性股票将于2023年12月29日完成注销。

　　三、本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

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　　注：最终股本结构变动情况以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　（一）北京市中伦律师事务所对公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书，结论意见如下：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2018年限制性股票激励计划》的有关规定；公司已申请将本次回购注销的限制性股票过户至公司回购专用证券账户；本次回购注销，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。

　　（二）北京市中伦律师事务所对公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书，结论意见如下：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2020年限制性股票激励计划（修订稿）》的有关规定；公司已申请将本次回购注销的限制性股票过户至公司回购专用证券账户；本次回购注销，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。

　　（三）北京市中伦律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书，结论意见如下：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划》的有关规定；公司已申请将本次回购注销的限制性股票过户至公司回购专用证券账户；本次回购注销，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2023年12月27日

　　附：本次限制性股票回购注销激励对象名单

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　　注：其中龙小敏、刘义同时为2020年限制性股票激励计划预留授予部分、2021年限制性股票激励计划的激励对象。

来源：中国证券报·中证网 作者：