广州天赐高新材料股份有限公司 第六届董事会第十三次会议决议的公告

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2023-186

　　转债代码：127073        转债简称：天赐转债

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　第六届董事会第十三次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年12月25日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公大楼二楼培训厅通过现场与通讯相结合方式召开。会议通知已于2023年12月20日送达各位董事、监事及高级管理人员。应参加本次会议表决的董事9人，实际参加本次会议表决的董事9人。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次董事会审议并通过了相关议案，形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股

　　票期权事项的议案》

　　鉴于公司2021年激励计划首次授予第一个行权期为2022年12月24日至2023年12月23日，并于2023年12月23日期限届满，同意公司2021年激励计划首次授予第一个行权期届满尚未行权的98,570份股票期权由公司注销；因首次授予12名激励对象离职，共涉及35,640份股票期权由公司注销。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　二、审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》

　　年产 6.2 万吨电解质基础材料项目的主体工程建设已经完成，目前已有稳定合格产品产出，本项目新增加的建设内容：污水综合处理装置，由于土建施工单位的施工进展缓慢，导致防腐工程及设备安装无法如期进行，经公司及项目组的审慎评估，同意将年产6.2万吨电解质基础材料项目的完工时间延长至2024年8月31日。

　　保荐机构出具了核查意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《关于部分募投项目延期的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　《中国国际金融股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　备查文件：

　　《广州天赐高新材料股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2023年12月27日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2023-187

　　转债代码：127073        转债简称：天赐转债

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　第六监事会第九次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年12月25日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下称“公司”）第六届监事会第九次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公楼二楼培训厅以现场的方式召开。会议通知已于2023年12月20日送达各位监事。应参加本次会议表决的监事3人，实际参加本次会议表决的监事3人。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次监事会审议并通过了相关议案，并形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股

　　票期权事项的议案》

　　经核查，公司监事会成员一致认为，公司本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权事项，符合公司《激励计划》和《管理办法》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况，并履行了必要的审批程序，合法有效。同意公司本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　二、审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》

　　经核查，公司监事会认为，本次募投项目延期是公司根据项目实际实施情况做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、投资用途及规模的变更，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。因此同意公司本次部分募投项目延期。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《关于部分募投项目延期的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　备查文件：

　　《广州天赐高新材料股份有限公司第六届监事会第九次会议决议》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司监事会

　　2023年12月27日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2023-189

　　转债代码：127073        转债简称：天赐转债

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　关于部分募投项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2022年公开发行可转换公司债券募集资金概述

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1883号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司获准向社会公开发行A股可转换公司债券34,105,000张，每张面值100元，发行总额341,050.00万元，募集资金总额为3,410,500,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为3,395,079,452.82元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2022）第 110C000572 号《验资报告》验证。公司已经对募集资金采取了专户存储。

　　公司 2022年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及投资金额如下：

　　■

　　二、募集资金使用情况

　　截至2023年11月30日，公司公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况如下：

　　■

　　注：公司已召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议和2023年第七次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，对募投项目“年产15.2万吨锂电新材料项目”、“年产2万吨双氟磺酰亚胺锂项目”和“年产6万吨日化基础材料项目（一期）”进行结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

　　三、本次募投项目延期的具体情况及原因

　　(一)本次延期募投项目

　　公司结合目前募投项目的实际进展情况，在募集资金投资用途及投资规模 不发生变更的情况下，拟对部分募投项目建设周期进行调整，延期前项目具体情况如下：

　　■

　　(二)项目历次调整情况

　　2023年8月11日，公司召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，为进一步提高该项目所在基地的污水处理能力，同时加强公司环保治理能力，公司拟在本项目中增加建设内容：污水综合处理装置，将建设投资额由43,185.31万元调整为52,696.55万元，铺底流动资金由17,504.15万元调整为7,992.91万元。计划投入募集资金保持不变，仍为40,065.07万元。

　　上述议案已经公司股东大会、债券持有人会议表决通过。详情见公司于2023年8月15日在巨潮资讯网披露的《关于部分募投项目变更的公告》（公告编号：2023-118）

　　(三)项目延期的原因及具体情况

　　该项目的主体工程建设已经完成，本项目新增加的建设内容：污水综合处理装置，由于土建施工单位的施工进展缓慢，导致防腐工程及设备安装无法如期进行，经公司审慎评估，拟将年产6.2万吨电解质基础材料项目的完工时间延长至2024年8月31日。

　　除前述变更外, 项目其他事项未发生变化。本次变更完成后，项目具体情况如下：

　　■

　　四、本次募投项目变更对公司的影响

　　本次募投项目延期是公司根据项目实际实施情况做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、投资用途及规模的变更，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。本次调整是为了更好地保证募投项目建设质量，实现募投项目建设目标。公司将继续加强对募投项目建设进度的管理和监督，及时关注市场环境变化，保障项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司本次部分募投项目延期，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略和实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司本次部分募投项目延期。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司部分募投项目延期事项，已经公司董事会、监事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。该事项决策程序合法合规，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，本次部分募投项目延期是结合公司募投项目建设实际情况及规划提出的，符合募投项目的客观实际，项目延期不改变原项目的整体投资方向，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司部分募投项目延期事项无异议 。

　　备查文件：

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议》；

　　2、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届监事会第九次会议决议》；

　　3、《中国国际金融股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2023年12月27日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2023-188

　　转债代码：127073        转债简称：天赐转债

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权事项的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、2021年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年10月25日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司〈2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟向激励对象授予235.0875万份股票期权、606.4万股限制性股票，其中首次授予188.07万份股票期权、485.12万股限制性股票，预留47.0175万份股票期权、121.28万股限制性股票。公司第五届监事会第十四次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2021年11月2日至2021年11月11日，公司将2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内， 公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2021年12月8日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票 激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　3、2021年11月22日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》，主要调整本次股权激励计划的授予数量，拟向激励对象授予30.7687万份股票期权、574.9437万股限制性股票，其中首次授予24.615万份股票期权、459.955万股限制性股票，预留6.1537万份股票期权、114.9887万股限制性股票。公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。

　　4、2021年12月13日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年12月13日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。拟最终首次授予87人共计24.315万份股票期权，授予551人共计457.3650万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　6、2021年12月23日及2021年12月24日分别完成限制性股票与股票期权的首次授予登记工作。

　　7、2022年6月1日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，因公司实施了2021年度权益分派，公司董事会同意本激励计划股票期权首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量由24.315万份调整为48.63万份，行权价格由150.75元/份调整为75.125元/份；限制性股票首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由457.3650万股调整为914.73万股，回购价格由75.38元/股调整为37.44元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　8、2022年8月5日，公司第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益数量的议案》及《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，因公司实施了2021年度权益分派，公司董事会同意本激励计划预留授予股票期权的数量由6.1537万份调整为12.3074万份，预留授予限制性股票的数量由114.9887万股调整为229.9774万股；同意以2022年8月8日为授予日，向符合条件的293名激励对象授予限制性股票200.55万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　在预留授予董事会召开后的资金缴纳过程中，鉴于3名激励对象因个人原因离职、23名激励对象放弃认购授予其的部分或全部限制性股票，上述激励对象获授的合计9.525万股限制性股票予以取消。本次实际授予预留限制性股票的激励对象由293人调整为280人，实际授予预留限制性股票由200.55万股调整为191.025万股。预留授予限制性股票已于2022年9月5日完成登记工作。

　　9、2023年4月7日，公司召开第五届董事会第四十八次会议、第五届监事会三十九次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》，公司独立董事对议案发表了独立意见。拟注销172,030份股票期权，回购注销1,328,406股限制性股票，上述股票期权和限制性股票注销事宜分别于2023年5月30日、2023年5月31日办理完成。

　　首次授予限制性股票第一个限售期符合解锁条件的激励对象合计387人，拟解除限售的限制性股票数量共计2,616,234股，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述解锁的限制性股票上市流通日为2023年4月17日。

　　10、2023年5月24日，天赐材料第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。因公司实施了2022年度权益分派，同意本激励计划首次授予股票期权行权价格由75.125元/份调整为74.525元/份。无关联董事需对上述议案予以回避。公司独立董事发表了《独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，同意调整首次授予股票期权行权价格。

　　11、2023年9月7日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的议案》，公司独立董事对议案发表了同意的独立意见。拟注销首次授予的限制性股票数量为200,040股，预留授予的限制性股票数量为167,000股，相关注销事宜已于2023年10月24日办理完成。

　　12、2023年12月25日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权事项的议案》。

　　二、关于2021年股票期权与限制性股票计划注销部分股票期权的说明

　　根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，因公司2021年激励计划首次授予第一个行权期为2022年12月24日至2023年12月23日，于2023年12月23日期限届满，行权期届满尚未行权的98,570份股票期权拟由公司注销；因首次授予部分12名激励对象离职，共涉及35,640份股票期权拟由公司注销。

　　三、本次部分股票期权的注销对公司的影响

　　公司本次部分股票期权的注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　四、监事会核查意见

　　公司本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权事项，符合公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况，并履行了必要的审批程序，合法有效。同意公司本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权事项。

　　五、律师法律意见书的结论意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划注销部分股票期权相关事项已经取得必要的批准和授权，注销原因、数量相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　备查文件

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议》；

　　2、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届监事会第九次会议决议》；

　　3、《广州天赐高新材料股份有限公司监事会关于公司股权激励计划相关事项的核查意见》

　　4、《上海兰迪律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2023年12月27日

来源：中国证券报·中证网 作者：