学大（厦门）教育科技集团股份有限公司 第十届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：000526          证券简称：学大教育     公告编号：2023-073

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　第十届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十二次会议的通知已于2023年12月23日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2023年12月26日上午10:00以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，本次会议由董事长吴胜武先生主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让控股子公司股权的公告》。

　　三、备查文件

　　《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议》。

　　特此公告。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月27日

　　证券代码：000526          证券简称：学大教育      公告编号：2023-074

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　关于转让控股子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　基于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展规划，为进一步聚焦核心业务，公司与上海睿通资产管理有限公司（以下简称“上海睿通”）及厦门中桐房产租赁有限公司（以下简称“厦门中桐”）签署了《股权转让协议》，将公司所持有的厦门中桐99%股权全部转让给上海睿通，转让价款为人民币12,285万元（以下简称“本次交易”）。公司董事会授权公司管理层在相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理与本次交易有关的协议签署、股权过户等事宜。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　目前持有厦门中桐1%股权的厦门中佳飞置业顾问有限公司同意放弃本次交易的优先受让权。

　　（二）审议表决程序

　　公司于2023年12月26日召开第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，会议表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。本次交易无须获得公司股东大会的批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）基本情况：

　　公司名称：上海睿通资产管理有限公司

　　企业地址：上海市崇明区三星镇宏海公路4588号1号楼128-1室（上海三星经济小区）

　　法定代表人：张显东

　　注册资本：1000万元人民币

　　统一社会信用代码：91310115674581286C

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：资产管理（除股权投资及股权投资管理），企业管理咨询，项目管理咨询，投资咨询（以上咨询均除经纪），化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易毒制化学品）、塑料制品、金属材料、矿产品（除专项）的销售，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　成立日期：2008-04-25

　　股权情况：张显东持有上海睿通84.62%的股权，张展伟持有上海睿通15.38%的股权。

　　（二）主要财务数据

　　2022年度上海睿通营业收入为人民币49.50万元，净利润人民币为-52.44万元。截至2022年12月31日，上海睿通总资产为人民币4,216.50万元，净资产为人民币1,945.31万元。上述数据未经审计确认。

　　（三）上海睿通与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（四）经查询中国执行信息公开网，截至目前，上海睿通不是失信被执行人。

　　（五）本次股权转让价款以现金方式支付，根据公司的了解，本次上海睿通收购厦门中桐的资金来源预计为自有和自筹资金(如需)。

　　三、交易标的基本情况

　　本交易标的为厦门中桐99%的股权（以下简称“标的股权”），以上标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

　　（一）标的公司的基本情况

　　1、公司名称：厦门中桐房产租赁有限公司

　　2、企业地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区长乐路3号桐林广场A216室

　　3、法定代表人：陈春迎

　　4、注册资本：10,000万元人民币

　　5、统一社会信用代码：91350200705453851H

　　6、企业类型：其他有限责任公司

　　7、经营范围：一般项目：非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；日用百货销售；有色金属合金销售；新型金属功能材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；办公用品销售；五金产品批发；电子产品销售；电子元器件零售；电子元器件批发；建筑材料销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；渔需物资销售；塑料制品销售；针纺织品销售；通信设备销售；电力电子元器件销售；机械电气设备制造；电气机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8、主营业务：厦门中桐目前主要经营与海发大厦二期相关的物业租赁业务，其收益主要来源于出租收益。

　　9、成立日期：2000-11-01

　　10、主要财务指标

　　单位：人民币 万元

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　　11、股权结构：截至目前，公司持有厦门中桐99%的股权，厦门中佳飞置业顾问有限公司持有厦门中桐1%的股权。

　　12、经查询中国执行信息公开网，截至目前，厦门中桐不是失信被执行人。

　　（二）交易标的定价依据

　　经各方协商同意，并参考厦门中桐截至2023年8月31日的净资产值，协商确定标的股权的转让对价为12,285万元。

　　（三）交易标的审计情况

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对厦门中桐2022年度及截至2023年8月31日的财务报表进行审计，并出具了无保留意见的《厦门中桐房产租赁有限公司审计报告》（大华审字[2023]0021731号）。

　　（四）其他事项

　　公司不存在为厦门中桐提供担保、财务资助、委托该公司理财的情形，厦门中桐不存在其他占用公司资金的情况。本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为厦门中桐提供财务资助情形。

　　四、《股权转让协议》的主要内容

　　甲方：上海睿通资产管理有限公司

　　乙方：学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　目标公司：厦门中桐房产租赁有限公司

　　（一） 转让对价及支付

　　1、各方同意，参考目标公司截至2023年8月31日的净资产值，协商确定标的股权的转让对价为12,285万元。

　　2、就本次交易的转让对价，由甲方以现金方式向乙方分四期支付：

　　2.1第一期：在本协议生效后的五（5）个工作日内，甲方向乙方支付转让对价2,457万元；

　　2.2第二期：在交割日后的五（5）个工作日内，甲方向乙方支付转让对价2,457万元；但该期限在甲乙双方协商一致书面同意的情况下可以顺延至2024年3月15日前；

　　2.3第三期：在不晚于2024年9月30日前，甲方向乙方支付转让对价6,000万元；但该期限在甲乙双方协商一致书面同意的情况下可以顺延至2024年11月30日前；

　　2.4第四期：在不晚于2024年12月31日前，甲方向乙方支付转让对价1,371万元。

　　（二）标的股权交割

　　1、在甲方支付完毕第一期转让对价后十（10）个工作日内，乙方和目标公司将积极办理本次股权转让的工商变更手续，甲方将积极给予工商变更文件签署等必要配合，使标的股权过户至甲方名下。目标公司就标的股权的工商变更登记完成之日（以取得工商变更单为准）为本次股权转让的交割日。各方应尽努力在2023年12月31日前完成交割。

　　2、自交割日起，甲方即依据本协议成为标的股权的合法所有者，对标的股权依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。

　　3、自交割日起，除本协议“履约担保及解除”条款约定的情形外，乙方不再享有与标的股权有关的任何权利，不再承担标的股权对应的其他责任、风险及义务。

　　4、为办理标的股权交割手续的需要，各方可按照相关市场监督管理部门的要求另行签署关于标的股权的转让协议，该等另行签署的协议内容与本协议不一致的，以本协议为准。

　　（三）履约担保及解除

　　1、甲方同意，在交割日前，甲方和目标公司应将下列全部资产质押或抵押给乙方并办理完毕质押或抵押登记手续：

　　（1）目标公司所持的全部已办理房屋所有权证、土地所有权证或不动产权登记证的房屋、土地；

　　（2）登记在目标公司名下或目标公司实际所有的全部车辆、设备、在建工程。

　　2、甲方同意，在办理标的股权工商变更登记的同时，甲方和目标公司应将甲方所持的目标公司99%的股权（对应9,900万元注册资本）质押给乙方并办理完毕股权质押登记手续，用于对甲方依据本协议对乙方承担的转让对价、违约金及赔偿、补偿（如涉及）等付款义务履行的担保。

　　3、若满足下列任一条件，乙方应积极配合解除在担保资产上设置的质押和抵押：

　　（1）甲方向乙方支付完毕第一期至第三期转让对价；

　　（2）甲方需进行银行融资且需以未设置担保的担保资产向银行提供担保时，银行完成对该银行融资的批复且该融资资金通过受托支付的方式用于支付转让对价。

　　4、交割日后，在甲方支付完毕其在本协议项下对乙方的全部付款义务前，目标公司对甲方在本协议项下对乙方的全部付款义务提供不可撤销的连带保证担保，保证期间自付款义务履行期限届满之日起三年（全部对价款付清后该担保自动撤销）；且未经乙方书面同意，甲方和目标公司保证：

　　（1）不得进行非法转移、隐匿资产等行为；

　　（2）目标公司不得决定或进行任何利润分配；

　　（3）目标公司不得进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致正常经营活动以外的异常债务，不得主动对重大合同或协议违约，不得不合理地放弃任何债权，甲方应确保目标公司不会新增任何关联方非经营性资金占用；

　　（4）目标公司不得新增对外担保；

　　（5）目标公司不得在正常商业运行之外清偿或提前清偿任何债务及/或或有债务。

　　（四）违约责任

　　1、任何一方如不履行或不完全履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证是不真实、不准确或有遗漏的，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失（包括协议履行可以获得的利益以及为避免损失而支出的合理费用）。

　　2、违约方应按照本协议约定的期限对守约方进行现金补偿或赔偿，如本协议未约定期限，则违约方应在接到守约方书面通知五（5）个工作日内对守约方进行现金补偿或赔偿；违约方未在上述期限内完成现金补偿或赔偿的，每逾期一日，应向守约方支付应付未付款项万分之三的违约金。

　　3、若甲方因自身原因未能按照本协议约定的期限支付转让对价的，则每逾期一日，应向乙方支付应付未付款项万分之三的违约金。

　　4、若因法律法规或政策限制，或因乙方有权机构未能审议通过本次交易，或因目标公司其他股东行使优先购买权，或因政府机构（包括但不限于中国证监会、深交所等）未能同意等本协议任何一方不能控制的原因，导致本次交易全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。各方按其对履行本协议的影响程度，协商决定是否解除本协议或延期履行本协议。

　　（五）协议生效、解除和终止

　　1、本协议经各方签字、盖章后成立并生效。

　　2、甲方未根据本协议约定向乙方支付任一期转让对价且逾期超过十五（15）个工作日（最长不超过30个工作日），乙方有权书面通知甲方解除本协议。

　　3、各方经协商一致后可书面解除本协议。

　　4、本协议解除后，各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从其他方得到的本协议项下的对价或股权，尽量恢复到本协议签订前的状态。

　　5、本协议的解除或终止不免除、减轻或者减少本协议任何一方在本协议项下的违约责任及赔偿责任，也不影响本协议任何一方依照本协议或者本协议适用的中国法律所享有的救济权利。

　　五、本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及债权债务转移，不涉及人员安置或土地租赁等事宜，亦不涉及公司股权转让或高层人员变动等其他安排。公司通过本次交易获得的款项将用于补充流动资金。

　　六、本次交易的目的以及对公司的影响

　　厦门中桐目前仅经营海发大厦二期相关物业租赁服务，不涉及公司主营业务。本次出售厦门中桐股权有利于优化公司业务结构，进一步聚焦核心教育业务发展，充实营运资金，符合公司经营需要和发展规划，不会对公司的生产经营和未来发展产生不利影响。

　　本次股权转让后，公司不再持有厦门中桐任何股权，厦门中桐不再纳入公司合并报表范围。本次交易对公司本期利润金额的影响以最终审计结果为准。

　　在综合考虑上海睿通资信情况及协议中关于履约担保和违约责任等约定，公司认为本次交易的风险可控。

　　七、风险提示

　　公司已对本次交易、交易对方情况等进行充分评估，并将尽最大努力推进本次交易按约定进行，但后期合同履行过程中，仍存在交易不能顺利完成的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、《第十届董事会第十二次会议决议》；

　　2、《股权转让协议》；

　　3、《厦门中桐房产租赁有限公司审计报告》（大华审字[2023]0021731号）。

　　特此公告。

　　学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月27日

来源：中国证券报·中证网 作者：