北京国联视讯信息技术股份有限公司 关于收到中国证监会立案告知书的公告

　　证券代码：603613         证券简称：国联股份         公告编号： 2023-088

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司

　　关于收到中国证监会立案告知书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国联股份”）于2023年12月26日收到中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0142023023号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。

　　目前，公司经营活动正常开展。立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的相关调查工作，并严格按照相关法律法规的规定和监管要求及时履行信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司董事会

　　2023年12月26日

　　证券代码：603613         证券简称：国联股份         公告编号： 2023-089

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司

　　第八届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国联股份”）第八届董事会第二十二次会议于2023年12月26日以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议由董事长刘泉先生召集并主持。经全体董事一致同意豁免本次董事会的通知时限。会议通知已于2023年12月25日以电子邮件方式向各位董事发出，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

　　经与会董事认真讨论，审核并通过如下事项：

　　一、审议通过《关于控股子公司北京涂多多电子商务股份有限公司A3轮增资扩股并引入投资者的议案》

　　具体内容详见2023年12月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《北京国联视讯信息技术股份有限公司关于控股子公司增资扩股并引入投资者的公告》（公告编号：2023-091）。

　　会议表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、备查文件

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司董事会

　　2023年12月26日

　　证券代码：603613        证券简称：国联股份        公告编号：2023-090

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司

　　关于全资子公司拟出资参与设立投资基金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　(投资标的名称：兰溪市兰数融商股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兰数融商基金”）

　　(投资金额：北京鸿鹄致远资产运营有限公司（以下简称“鸿鹄致远资产运营”）作为有限合伙人认缴出资2,100万元。

　　(本次交易未构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　一、本次投资概述

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国联股份”）为进一步拓展及巩固公司业务领域，整合各方资源，充分利用合伙人的资源、信息、人才和机制方面的优势及提高公司竞争力，公司全资子公司鸿鹄致远资产运营拟出资2,100万元投资兰数融商基金，该基金为定向投资基金，仅用于以股权投资的方式投资公司控股子公司北京涂多多电子商务股份有限公司。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，本次投资事项在公司总经理办公会审批权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议。本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　近日，本次投资事项涉及的《兰溪市兰数融商股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》已签署完毕，合伙企业已完成工商登记手续，并取得兰溪市市场监督管理局下发的统一社会信用代码：91330781MAD79H4756的《营业执照》。登记相关信息如下：

　　名称：兰溪市兰数融商股权投资合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：浙江省金华市兰溪市上华街道行知村10栋422室（自主申报）

　　执行事务合伙人：中财融商（北京）资本管理有限公司（委派代表：刘博）

　　成立日期：2023年12月13日

　　出资额：壹亿零壹佰壹拾万元整

　　经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，该基金尚需在中国证券投资基金业协会完成基金备案手续，公司将持续关注基金备案后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求，及时履行信息披露义务。

　　二、合作方的基本情况

　　（一）普通合伙人：中财融商(北京)资本管理有限公司

　　法定代表人：邱滢霏

　　成立时间：2015-01-23

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：5000万元人民币

　　统一社会信用代码：911101063302586966

　　基金业协会备案登记号：P1015578

　　注册地址：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座336

　　经营范围：资产管理；项目投资；投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：中财融商(北京)资本管理有限公司:冯大任持股72.00%为实际控制人、邱滢霏持股27.00%、费云健持股1%

　　交易对方中财融商(北京)资本管理有限公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　中财融商（北京）资本管理有限公司与上市公司不存在关联关系，2023年7月、8月，公司全资子公司鸿鹄致远资产运营与中财融商（北京）资本管理有限公司共同出资设立投资基金，具体内容请见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）

　　披露的《关于全资子公司拟出资参与设立投资基金的公告》（公告编号：2023-056、2023-068）。

　　（二）有限合伙人1：兰溪市国有资本运营有限公司

　　法定代表人：张烜

　　成立时间：1997-12-05

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　注册资本：48000万元人民币

　　统一社会信用代码：913307817045701835

　　注册地址：浙江省兰溪市兰江街道丹溪大道49号

　　经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；房地产咨询；物业管理；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　股权结构：兰溪市人民政府国有资产监督管理办公室持股90%为实际控制人、浙江省财务开发有限责任公司持股10%

　　交易对方兰溪市国有资本运营有限公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　兰溪市国有资本运营有限公司与上市公司不存在关联关系，最近三年公司与兰溪市国有资本运营有限公司没有发生过交易。

　　（三）有限合伙人2：和平县绿色发展创业投资中心(有限合伙)

　　执行事务合伙人：中财融商（北京）资本管理有限公司

　　成立时间：2023-08-10

　　企业类型：有限合伙企业

　　出资额：200000万元人民币

　　统一社会信用代码：91441624MACT7RBU2Y

　　注册地址：河源市和平县阳明镇东山路64号2楼

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：和平县国有资产经营有限公司持股99.9%为实际控制人、中财融商（北京）资本管理有限公司0.10%

　　交易对方和平县绿色发展创业投资中心(有限合伙)为近期新设立公司，目前尚未开展业务，暂无财务数据，其主要股东和平县国有资产经营有限公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　和平县绿色发展创业投资中心(有限合伙)与上市公司不存在关联关系，最近三年公司与和平县绿色发展创业投资中心(有限合伙)没有发生过交易。

　　三、设立合伙企业的基本情况

　　（一）普通合伙人的基本情况

　　中财融商（北京）资本管理有限公司系根据《中华人民共和国公司法》设立的有限公司，注册地为北京市，为温州数科的普通合伙人。中财融商（北京）资本管理有限公司成立于2015年，已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，并持续保持拥有私募基金管理人资格。基金管理人登记编号P1015578。

　　（二）合伙协议主要内容

　　1、合伙企业名称：本合伙企业的名称为兰溪市兰数融商股权投资合伙企业（有限合伙）。

　　2、主要经营场所：浙江省兰溪市上华街道行知村10栋421室。

　　3、合伙目的：充分利用普通合伙人的资源、信息、人才和机制等方面的优势，挖掘投资机会，进行股权投资或采用法律允许的其他投资方式，实现合伙企业财产的专业化管理与运用。

　　4、经营范围：合伙企业的经营范围为：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），以营业执照为准。

　　5、合伙人：

　　■

　　6、合伙人总认缴出资额：全体合伙人对合伙企业的总认缴出资额为人民币10110.00万元（大写：人民币壹亿零壹佰壹拾万元整），以货币方式进行认缴。合伙企业实际资金募集规模以全体合伙人实缴出资为准。

　　7、缴款安排：各合伙人同意，在基金管理人发出缴款通知后的5个工作日内，完成实缴出资。

　　8、投资目标：合伙企业将充分利用基金管理人的资源、信息、人才和机制等方面的优势，在经营范围内进行投资及其他法律法规允许的经营活动。

　　9、投资范围：合伙企业将通过合理合规的形式分散投资于全国范围内不限于通信行业、计算机基础技术行业、软件行业、互联网行业、电子商务行业、人工智能、云计算、大数据行业，重点关注领域数字产品制造业、数字技术应用业、数字产品服务业、数字要素驱动业等行业的未上市企业的股权、上市公司非公开发行的股份以及其他法律法规允许的投资标的。

　　10、投资运作方式：基金管理人将采取审慎的尽职调查，针对具体投资项目拟订稳妥的投资方案，加强投后管理与风险管理。

　　11、投资限制：本合伙企业不得从事下列类型投资：

　　（1）从事担保、抵押、委托贷款等业务；

　　（2）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

　　（3）向任何第三方提供赞助、捐赠；

　　（4）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；

　　（5）进行承担无限连带责任的对外投资；

　　（6）发行信托或集合理财产品募集资金；

　　（7）其他国家法律法规禁止从事的业务。

　　12、投资决策程序：合伙企业的投资项目由基金管理人负责寻找有潜力的投资项目，由基金管理人负责组织中介机构对拟投资目标企业进行尽职调查，并形成投资方案后提交投资决策委员会进行投资决策。经投资决策委员会决策通过后方可进行该项目的具体投资。

　　13、现金管理：合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，在不影响投资或分配的前提下，可进行临时投资，但仅限于投资于银行存款或理财、券商理财、国债、地方政府债、政策性金融债和政府支持债券等安全性和流动性较好的稳定收益类资产，该种投资无需取得基金投资决策委员会批准。

　　14、可分配收益：合伙企业的可分配收益指下列收入在扣除相关税费及其他应付款项后的可分配部分：合伙企业的投资项目的收入（包含返还的项目投资的本金和利润）；投资期结束后普通合伙人确定不再进行投资或用于其他目的并可返还给各合伙人的实缴出资额；合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他现金收入。

　　当合伙企业决定分配时，普通合伙人应及时向各合伙人分配合伙企业的可分配收益，分配时间应在合伙企业召开合伙人会议决定分配后。

　　14、亏损分担：合伙企业的经营亏损由合伙企业财产弥补。

　　合伙企业债务由合伙企业财产偿还；合伙企业财产不足清偿其全部债务时，合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　15、基金管理费：

　　基金管理费率：基金管理人以基金实缴到位资金为基础，按年收取管理费，管理费率为【2%】年。

　　管理费的缴纳与支付：管理费由各合伙人以支付费用形式另行缴纳至基金，基金向各合伙人开具增值税发票。

　　首年度基金管理费自收到每一笔合伙人实缴资金5个工作日之内支付。往后每个年度在该日期前5个工作日内由合伙人向合伙企业预付当年的管理费，并由合伙企业在5个工作日内向管理人支付。首年度以实缴资金到位之日起至满365日止，往后每年度以此类推。年度管理费支付金额每笔合伙企业实缴资金额×2%。

　　16、有限合伙人退伙：除本协议另有规定外，有限合伙人在其投资项目未退出前不得退伙或提前收回该项目出资。

　　四、本次交易对公司的影响

　　公司本次作为有限合伙人以自有资金参与投资基金，是为了为进一步拓展及巩固公司业务领域，整合各方资源，充分利用合伙人的资源、信息、人才和机制方面的优势及提高公司竞争力，不会影响公司生产经营的正常运行，不会对公司财务状况造成影响，公司的合并报表范围未发生变更，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、存在的风险

　　截至本公告披露之日，兰溪市兰数融商股权投资合伙企业（有限合伙）尚需在中国证券投资基金业协会完成基金备案手续，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司董事会

　　2023年12月26日

　　券代码：603613        证券简称：国联股份        公告编号：2023-091

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司

　　关于控股子公司增资扩股并引入投资者的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国联股份”）控股子公司北京涂多多电子商务股份有限公司（以下简称“涂多多”或“标的公司”）拟实施A3轮增资扩股，新疆宏泰新旅数字产业投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“新疆宏泰”）拟出资15,002万元人民币，其中34.62万元计入注册资本，14,967.38万元计入资本公积，持股比例为1.0618%；兰溪市兰数融商股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兰数融商基金”）拟出资10,110万元人民币，其中23.33万元计入注册资本，10,086.67万元计入资本公积，持股比例为0.7155%；保定高新区产发立中股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“保定高新”）拟出资10,000万元人民币，其中23.08万元计入注册资本，9,976.92万元计入资本公积，持股比例为0.7079%；黄山胜恒供赢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“黄山胜恒”）拟出资7,068万元人民币，其中16.31万元计入注册资本，7,051.69万元计入资本公积，持股比例为0.5002%；黄山市战新产业招商引导基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“黄山战新产业”）拟出资5,000万元人民币，其中11.54万元计入注册资本，4,988.46万元计入资本公积，持股比例为0.3539%,本次增资完成后，涂多多注册资本由3,151.63万元增加至3,260.51万元，仍为公司控股子公司。本次涂多多增资扩股事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　涂多多增资扩股并引入投资者是公司根据战略规划和经营发展需要作出的慎重决策，增资扩股引入投资者有利于深化加强公司“平台、科技、数据”的战略实施能力，不会对公司2023年业绩构成重大影响。另如触发协议任意一项约定回购条件，公司可能须以年化10%的利率回购投资人所持涂多多的股份，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、增资扩股概述

　　(一）本次交易基本情况

　　国联股份控股子公司涂多多为了深化加强公司“平台、科技、数据”的战略实施，拟增资扩股引入投资者，涂多多现有股东就本次增资事项放弃优先认购权。

　　各方一致同意，涂多多在本次投资前的估值为人民币136.57亿元。基于上述估值，本次增资完成后，涂多多注册资本由3,151.63万元增加至3,260.51万元，仍为公司控股子公司，股权结构如下：

　　■

　　本次控股子公司增资扩股事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。公司董事会授权公司管理层签署本次增资扩股事项相关协议。

　　（二）审批程序

　　公司于2023年12月26日召开了第八届董事会第二十二次次会议,审议通过了《关于控股子公司北京涂多多电子商务股份有限公司A3轮增资扩股并引入投资者的议案》，独立董事发表了同意意见，此议案无需提交股东大会审议。

　　独立意见如下：本次公司控股子公司涂多多拟实施A3轮增资扩股的事项，是基于公司整体战略发展的考虑；涂多多A3轮增资扩股后，公司仍为其控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化。该议案的审议、表决程序合法合规，已经公司全体董事审核通过，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。会议审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该项议案。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）企业名称：新疆宏泰新旅数字产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：新疆新旅资本私募基金管理有限公司

　　成立时间：2023-11-16

　　企业类型：有限合伙企业

　　出资额：15002万人民币

　　统一社会信用代码：91659007MAD39Y4F3E

　　主要股东：湖北省宏泰基础建设投资有限公司持股99.9867%、新疆新旅资本私募基金管理有限公司持股0.0133%

　　主要经营场所：新疆双河市89团荆整工业园区双创孵化园基地办公楼411-8室

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　交易对方新疆宏泰新旅数字产业投资基金合伙企业（有限合伙）为近期新设立公司，目前尚未开展业务，暂无财务数据，其主要股东湖北省宏泰基础建设投资有限公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。交易对方未被列为失信被执行人。

　　（二）企业名称：兰溪市兰数融商股权投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：中财融商（北京）资本管理有限公司（委派代表：刘博）

　　成立时间：2023-12-13

　　企业类型：有限合伙企业

　　出资额：10110万人民币

　　统一社会信用代码：91330781MAD79H4756

　　主要股东：兰溪市国有资本运营有限公司持股49.4560%、和平县绿色发展创业投资中心（有限合伙）持股29.6736%、北京鸿鹄致远资产运营有限公司持股 20.7715%、中财融商（北京）资本管理有限公司持股0.0989%

　　主要经营场所：浙江省金华市兰溪市上华街道行知村10栋422室（自主申报）

　　经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　交易对方兰溪市兰数融商股权投资合伙企业（有限合伙）为近期新设立公司，目前尚未开展业务，暂无财务数据，其主要股东兰溪市国有资本运营有限公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　兰溪市兰数融商股权投资合伙企业（有限合伙）与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。交易对方未被列为失信被执行人。

　　（三）企业名称：保定高新区产发立中股权投资基金中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人：天津四通股权投资基金管理有限公司

　　成立时间：2022-11-01

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册资本：50000万人民币

　　统一社会信用代码：91130605MAC1CLQLX2

　　主要股东：保定高新区创业投资有限公司持股50%、保定市产业引导发展集团有限公司持股30%、立中四通轻合金集团股份有限公司持股19%、天津四通股权投资基金管理有限公司持股0.50%、北京金坛资本管理有限公司持股0.50%

　　地址：河北省保定市高开区北二环路5699号大学科技园7A座东配楼四层

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　交易对方保定高新区产发立中股权投资基金中心（有限合伙）目前尚未开展业务，暂无财务数据，其主要股东保定高新区创业投资有限公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。交易对方未被列为失信被执行人。

　　（四）企业名称：黄山胜恒供赢股权投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：共青城胜恒投资管理有限公司

　　成立时间：2023-12-21

　　企业类型：非公司私营企业

　　出资额：7068万人民币

　　统一社会信用代码：91341000MAD70KPL21

　　主要股东：黄山供销集团有限公司持股70.7414%，泰州市瑞信产业投资基金合伙企业（有限合伙）持股28.2683%， 共青城胜恒投资管理有限公司持股0.9904%。

　　地址：安徽省黄山高新技术产业开发区新潭镇梅林大道59号未来科技城2号楼2楼203

　　主营业务：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　交易对方黄山胜恒供赢股权投资合伙企业（有限合伙）目前尚未开展业务，暂无财务数据，其主要股东黄山供销集团有限公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。交易对方未被列为失信被执行人。

　　（五）企业名称：黄山市战新产业招商引导基金合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：北京安芙兰投资中心（有限合伙）

　　成立时间：2021-11-19

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册资本：35354万人民币

　　统一社会信用代码：91341000MA8NECHW1M

　　主要股东：黄山信保投资控股集团有限公司持股56.5707%、黄山市开发投资集团有限公司持股42.4280%、北京安芙兰投资中心（有限合伙）持股1.0013%

　　地址：安徽省黄山高新技术产业开发区梅林大道59号未来科技城2号楼2楼203

　　主营业务：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：证券投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　交易对方黄山市战新产业招商引导基金合伙企业（有限合伙）最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。交易对方未被列为失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　企业名称：北京涂多多电子商务股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：刘俊宅

　　注册资本：3151.63万元人民币

　　成立日期：2014年12月18日

　　住所：北京市丰台区南四环西路188号六区3号楼1层（园区）

　　经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；第三类医疗器械经营；食品销售；拍卖业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；数字技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；五金产品批发；电子产品销售；涂料销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；塑料制品销售；金属材料销售；金属制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；针纺织品及原料销售；日用品批发；日用百货销售；办公设备销售；办公用品销售；家具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；礼品花卉销售；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；成品油批发（不含危险化学品）；油墨销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；电子专用材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；计算机软硬件及辅助设备批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；木材销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；企业管理咨询；会议及展览服务；物联网技术服务；物联网技术研发；互联网数据服务；物联网应用服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）交易标的主要财务信息

　　涂多多最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、股权投资协议主要内容及履约安排

　　甲方：1.新疆宏泰新旅数字产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2.兰溪市兰数融商股权投资合伙企业（有限合伙）

　　3.保定高新区产发立中股权投资基金中心（有限合伙）

　　4.黄山胜恒供赢股权投资合伙企业（有限合伙）

　　5.黄山市战新产业招商引导基金合伙企业（有限合伙）

　　乙方：北京涂多多电子商务股份有限公司

　　丙方：北京国联视讯信息技术股份有限公司

　　第一条 投资安排

　　1.本次投资

　　在符合本协议约定的全部条款和条件的前提下,甲方同意按以下方式向乙方进行增资:

　　各方一致同意,乙方在本次投资前的估值为人民币136.57亿元,本次增资完成后目标公司的估值为人民币141.29亿元。

　　基于上述估值,本轮投资人将合计对目标公司增资人民币47,180万元(以下简称“本次投资款”),新疆宏泰拟出资15,002万元人民币，其中34.62万元计入注册资本，14,967.38万元计入资本公积，持股比例为1.0618%；兰数融商基金拟出资10,110万元人民币，其中23.33万元计入注册资本，10,086.67万元计入资本公积，持股比例为0.7155%；保定高新拟出资10,000万元人民币，其中23.08万元计入注册资本，9,976.92万元计入资本公积，持股比例为0.7079%；黄山胜恒拟出资7,068万元人民币，其中16.31万元计入注册资本，7,051.69万元计入资本公积，持股比例为0.5002%；黄山战新产业拟出资5,000万元人民币，其中11.54万元计入注册资本，4,988.46万元计入资本公积，持股比例为0.3539%。

　　2.资金用途

　　乙方和丙方承诺甲方的投资款用于储各运营资本;持续快速推进乙方工业电商的交易规模和行业影响力;建设乙方数字供应链和数字云工厂,打造第二增长曲线;以及甲方书面认可的其他用途。

　　3.退出方式

　　(1)自投资完成交割日起满2年后的【2】年内,甲方优先通过以丙方的定向增发股份购买甲方持有乙方股份的方式实现退出,即:

　　甲方于本次投资完成交割日起满2年后的【2】年内,或届时甲乙丙方另行共同商定的其他日期(或早或晚),可向乙方及/或丙方发出书面通知,要求丙方自上述书面通知发出之日起的【300】个自然日(以下称“窗口期”)内向甲方以定向增发股份换股方式,购买甲方所持乙方的全部或部分股权,届时乙方股权价值以评估机构按照本次投资估值方法和原则结合市场因素做出的评估价值为准。

　　自甲方书面通知换股之日至换股交易实际完成期间,甲方享有乙方在此期间产生的未分配利润,具体分配原则及方式依据届时换股的定价机制由各方协商确定。

　　丙方定向发行股份购买甲方持有乙方股份需要履行相应审批程序方可完成,丙方届时将尽力促成该笔交易,丙方承诺支持并认可发行股份购买资产交易。

　　(2)若任何一方未能在窗口期内就上述换股事项取得各自有权决策机构及/或监管部门批准,或各方未在窗口期就换股事项达成一致的并签署交易文件,甲方有权要求丙方在窗口期届满之日起或一方以意思表示或行为明确拒绝换股事项之日起(以发生在先者为准)的【120】个自然日内以现金方式回购甲方届时持有的乙方全部或部分股权。

　　丙方回购价格=回购股权份额对应的甲方投资款×(1+10%/365×N)一回购股权份额对应的已经取得的乙方分红一因反稀释条款获得的补偿。

　　N为被要求回购的股权对应的投资价款实际支付日(含当日)至回购款支付日(含当日)的天数。

　　(3)除上述退出方式外,甲方还可在股权持有期间通过转让乙方股权给竞争对手除外的第三方实现退出,竞争对手是指其他企业与乙方所从事的业务相同或近似,双方构成或可能构成直接或间接的竟争关系。

　　(4)若上述三种方式均无法实现本次投资的退出,则甲方可将其持有股份转让给任意第三方实现退出。

　　第二条出资的先决条件和完成

　　1.先决条件

　　甲方按照本协议第2.2条、4.2条约定向乙方支付投资款应当以下列条件(以下简称“先决条件”)全部满足为前提条件。

　　(1)该交易取得所有相关方的同意和批准,包括丙方董事会、股东(大)会等所有法定程序批准以及符合上市公司规则的信息披露,乙方内部和其他第三方的批准,甲方内部程序的批准,所有相关监管团体及政府部门的批准(如需要);

　　(2)截至资金交割日,各方在本协议项下的陈述和保证均保持真实、准确和完整,且已经履行或遵守了其在本协议项下应当于交割日当天或之前予以履行或遵守的承诺或陈述、保证;

　　(3)截至资金交割日,除披露给甲方的情况或乙方正常的运营需要外,乙方的资产结构及状态、运营状况、财务状况、债权债务未发生重大不利影响;不存在阻碍本次投资的障碍,包括但不限于股权质押、冻结等情形;

　　(4)截至资金交割日,除甲方认缴的注册资本外,乙方其余股东在本次投资前的注册资本均已实缴完成;

　　(5)甲方或其指定的第三方机构已经完成对乙方的财务尽调、法律尽调、股权价值评估;

　　(6)乙方、丙方推动本次投资事宜按照上市公司信息披露的相关规定进行公告披露。

　　2.交割

　　(1)甲方应按照如下时间节点进行投资交割:

　　协议各方完成4.1列举的全部先决条件后的10个工作日内,甲方应向乙方如下指定账户通过转账形式支付投资款(本次划转日为资金交割日)。如4.1条先决条件在本协议签署后30日内仍未全部满足的,甲方有权单方解除本协议。

　　（2）乙方应在甲方支付全部投资款后30日内办理完毕本次投资的工商变更登记,并在工商变更登记后10个工作日内,向甲方提交本次工商变更登记后的工商调档原件,并签发由乙方法定代表人签名并加盖公司公章的股东名册。股东名册应当载明下列事项:公司名称、公司成立日期、甲方所持的股权比例、股东名称、核发日期。本次投资相关工商变更登记、税务登记等手续所需费用均由乙方承担。

　　3.交割后事项

　　乙方、丙方共同承诺并保证,应促使乙方持续完善内部机构设置和公司治理结构。

　　第三条 其他权利与义务约定

　　1.知情权

　　(1)甲方在投资乙方后作为股东享有充分的股东权益和知情权,包括对投资款进行监管的权利。乙方应向甲方提供以下信息:每个季度结束后的30日内提供季度财务报表;每个年度结束之后的120日内提供年度财务报表及符合证券法规定的会计师事务所出具的财务审计报告(如需要,甲方有权查阅乙方的会计账簿、原始凭证等资料)。

　　(2)投资期内若发生特殊情形下任一回购事件或其他影响投资决策的重大情形,乙方应当及时向甲方报告;

　　(3)乙方配合完成甲方提出的其他知情权方面的要求,但不应影响乙方的正常运营。

　　2.最优惠待遇

　　若乙方在本次交易后,新引入的其他投资人享有比本次投资更优惠的待遇,则甲方亦自动享受该更优惠条款。

　　3.优先认购权

　　甲方有权按照其在乙方的持股比例以同等条件优先认购乙方未来新增注册资本,但员工股权激励及其他通常例外情况除外。

　　4. 优先购买权

　　如乙方股东向股东以外的第三方转让其持有的乙方股权(股权激励除外),甲方享有在同等条件下,按照其届时自在乙方所占股比的相对比例所确定的购买比例,优先于该等第三方的购买权利。

　　5. 共同出售权

　　若丙方向乙方股东以外的第三方转让乙方股权,而乙方其他股东未行使优先购买权,则甲方有权按照同等条件,优先于丙方向该受让方出售股权。

　　6.特殊情形下的要求回购权

　　当发生以下任一回购事件后的【12】个月内(“回购权行使期限”),甲方有权向乙方及/或丙方发出书面通知,要求丙方在【120】个自然日内按本协议2.5条(2)约定的回购价格回购甲方所持乙方的全部或部分股权。在任一回购事件发生后,乙方、丙方有义务及时通知甲方,乙方和丙方未通知甲方回购条件成就的,甲方行使回购权,不受前述【12】个月回购权行使期限的限制,甲方可随时要求丙方进行回购。

　　乙方、丙方与甲方约定回购条件如下:

　　(1)乙方的实际控制人和/或实际控制权已发生或即将发生变更;

　　(2)乙方或丙方被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告;

　　(3)乙方及/或丙方实质性违反其于本次增资交易文件中作出的陈述、保证与承诺,且经通知纠正之日起30日内未能纠正的;

　　(4)乙方向甲方提供的财务资料等重要信息存在严重虚假记载或欺诈情形;

　　(5)乙方存在大股东资金占用或为大股东违规提供担保;

　　(6)其他违反投资协议中侵占甲方权益的重大情形。

　　若甲方未在回购权行使期限内向乙方或丙方发出要求回购的书面通知,则视为甲方放弃当次回购权。

　　7.优先清算权

　　乙方进入清算程序资产分配时,甲方有权优先于乙方的控股股东,以现金方式获得其全部股权投资本金减去所有已支付的分红金额和股权回购款(若有)。

　　8.反稀释杈

　　如果乙方在本次投资涉及的工商变更登记完成后进行再次增资,则该等增资中乙方的投前估值不应低于本次投资完成后的乙方估值(本次投前估值与甲方投资金额之和)。若乙方再次增资的投前估值低于甲方投资于乙方时的企业投后估值,则甲方有权要求丙方对甲方进行现金补偿。

　　稀释当次应补偿金额=届时甲方持有的乙方股份数冰(本次投资的每股价格一届时增资扩股的每股价格)。补偿应在丙方收到甲方书面通知后【180】个自然日内补偿到位,否则每逾期一日,承担应补偿未补偿金额万分之三的违约金。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次涂多多实施A3轮增资扩股主要用于优化涂多多资产负债结构，储备运营资本；持续快速推进乙方工业电商的交易规模和行业影响力；建设涂多多数字供应链和数字云工厂，打造第二增长曲线；同时，通过建设基于多多子公司层面的战投融资模式，能够促进和完善多多团队的长效激励机制；并且促进公司“区域落地、产业协同”的属地服务体系建设，深化加强公司“平台、科技、数据”的战略实施能力。本次A3轮增资完成后，不会改变公司合并报表范围。本次放弃优先认购权事项不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，亦不会影响公司的发展规划，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、本次交易的风险分析

　　涂多多实施A3轮增资扩股并引入投资者是公司根据战略规划和经营发展需要作出的慎重决策，增资扩股引入投资者有利于深化加强公司“平台、科技、数据”的战略实施能力，不会对公司2023年业绩构成重大影响。另如触发协议任意一项约定回购条件，公司可能须以年化10%的利率回购投资人所持涂多多的股份，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司董事会

　　2023年12月26日

　　证券代码：603613        证券简称：国联股份        公告编号：2023-087

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司

　　关于收到北京监管局警示函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国联股份”）于2023年12月26日收到中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京监管局”）《关于对北京国联视讯信息技术股份有限公司、刘泉、钱晓钧、田涛采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕254号）（以下简称“警示函”），现将主要内容公告如下：

　　一、《行政监管措施决定书》主要内容

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司、刘泉、钱晓钧、田涛：

　　你公司于2023年4月28日、5月16日两次发布前期会计差错更正公告，将部分交易调整为按照净额法确认收入，对2020年年报，2021年年报，2022年前三季度报告相关财务数据进行更正，导致多期财务报告信息披露不准确。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号》第三条，第四条的相关规定。公司董事长刘泉、总经理钱晓钧、财务总监田涛负有主要责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十一条、第五十二条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应该按照相关法律法规要求，提升上市公司财务报告内部控制有效性和会计信息质量，加强信息披露管理，依法履行信息披露义务，并于收到本决定书之日起15个工作日内向我局报送书面整改报告。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　二、相关说明

　　公司及相关人员高度重视警示函中涉及的相关事项，将认真吸取教训，积极进行整改，切实加强对有关法律法规和规范性文件的学习，不断提升规范运作意识。同时将进一步加强信息披露的管理工作，认真学习和严格遵守《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，提高信息披露质量，维护公司及全

　　体股东利益，促进公司持续、健康、稳定发展。

　　本次监管措施不会影响公司正常的生产经营管理活动，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司董事会

　　2023年12月26日

来源：中国证券报·中证网 作者：