中航光电科技股份有限公司 第七届监事会第六次会议决议公告

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　　证券代码：002179      证券简称：中航光电   公告代码：2023-062号

　　中航光电科技股份有限公司

　　第七届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第六次会议于2023年12月26日以通讯方式召开，会议通知及会议资料已于2023年12月20日以书面、电子邮件方式送达各位监事。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定。

　　会议由监事会主席戚侠先生主持，经与会监事认真审议并投票表决，形成如下决议：

　　一、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了“关于公司限制性股票激励计划（第二期）第三个解锁期解锁条件成就的议案”。

　　经审议，监事会成员一致认为：本次公司限制性股票激励计划（第二期）第三个解锁期解锁条件成就的相关内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司相关规定。本次解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁期可解锁的限制性股票情况合法、有效。监事会同意本次限制性股票解锁。

　　“关于公司限制性股票激励计划（第二期）第三个解锁期解锁条件成就的公告”披露在2023年12月27日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了“关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案”。

　　经审议，监事会成员一致认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划(第二期)(草案修订稿)》相关规定，由于11名激励对象因离职、工伤未取得绩效、绩效考核未达到100%解锁要求等原因，需要回购注销部分限制性股票，监事会对数量及涉及激励对象名单进行核实，同意回购注销其已获授但尚未解锁的92,458股限制性股票。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划(第三期)(草案修订稿)》相关规定，由于8名激励对象因离职、职务下降而不再属于激励计划范围等原因，需要回购注销部分限制性股票，监事会对数量及涉及激励对象名单进行核实，同意回购注销其已获授但尚未解锁的292,500股限制性股票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　“关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告”披露在2023年12月27日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了“关于修订《中航光电科技股份有限公司监事会议事规则》的议案”。

　　经审议，监事会成员一致认为：修订后的《中航光电科技股份有限公司监事会议事规则》符合《公司法》等有关法律、法规相关规定，符合公司实际情况以及管理的需要。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　《中航光电科技股份有限公司监事会议事规则》修订明细见附件，修订后的议事规则全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　中航光电科技股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二三年十二月二十七日

　　附件：

　　《中航光电科技股份有限公司监事会议事规则》修订对比表

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　　证券代码：002179      证券简称：中航光电     公告代码：2023-066号

　　中航光电科技股份有限公司关于

　　2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、公司及控股子公司与公司实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）下属企业和受托管理的科研院所发生日常销售产品、采购原材料、接受和提供劳务的关联交易；

　　2、与合营公司青岛兴航光电技术有限公司（以下简称“兴航光电”）发生销售及采购的关联交易；

　　3、公司在航空工业下属中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务公司”）办理存款、贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务。

　　《关于2024年度公司日常关联交易预计的议案》经公司第七届董事会第八会议审议通过，在郭泽义、李森、郭建忠、韩丰、张砾5位关联董事回避表决的情况下，表决结果4票同意、0票反对、0票弃权。该议案在董事会前已经独立董事2023年第一次专门会议以3票同意全票审议通过。《关于2024年度公司日常关联交易预计的议案》尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需对该议案回避表决。

　　(二) 2024年度预计日常关联交易类别和金额

　　单位:万元

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　　（三）2023年度日常关联交易实际发生情况

　　单位:万元

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　　注：①实际发生额占同类业务比例为2023年1月1日-11月30日该类业务实际发生金额占2023年1月1日-9月30日同类业务比例。②公司2023年度日常关联交易相关金额以2023年年度报告披露的经审计数据为准。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）中国航空工业集团有限公司

　　1.企业概况

　　关联方名称：中国航空工业集团有限公司

　　住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册地：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

　　主要办公地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

　　法定代表人：谭瑞松

　　注册资本：640亿元

　　营业执照注册号：91110000710935732K

　　主要经营业务：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　截至2022年12月31日，航空工业资产总计127,961,781万元、净资产41,403,526万元；2022年1-12月，航空工业实现营业总收入55,506,221万元、净利润1,893,278万元。（经审计）

　　截至2023年9月30日，航空工业资产总计128,717,089万元、净资产43,639,019万元；2023年前三季度，航空工业实现营业总收入43,032,742万元、净利润2,150,195万元。（未经审计）

　　2.关联关系说明

　　航空工业为国务院国有资产监督管理委员会100%持股，系公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。

　　3.履约能力分析

　　航空工业生产经营正常、财务状况良好，具备履约能力。

　　4.是否失信被执行人：否

　　（二）青岛兴航光电技术有限公司

　　1.企业概况

　　关联方名称：青岛兴航光电技术有限公司

　　住所：山东省青岛市崂山区松岭路399号

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地：山东省青岛市崂山区松岭路399号

　　主要办公地点：山东省青岛市崂山区松岭路399号

　　法定代表人：陈戈

　　注册资本：7000万元

　　营业执照注册号：913702125990079292

　　主要经营业务：光电子元器件、有线与无线、光、电和光电宽带通信产品的研发、生产、销售及售后服务，货物进出口，代理进出口，技术进出口(法律行政法规禁止类项目不得经营，法律行政法规限制类项目许可后经营)。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　截至2022年12月31日，兴航光电资产总计66,729.18 万元、净资产57,117.21万元；2022年1-12月，兴航光电实现营业收入51,260.09万元、净利润23,132.15万元。（经审计）

　　截至2023年9月30日，兴航光电资产总计78,230.22万元、净资产65,554.40万元；2023年前三季度，兴航光电实现营业收入42,680.11万元、净利润17,690.05万元。（未经审计）

　　2.关联关系说明

　　兴航光电为公司合营公司，公司持股50%，青岛海信光互连技术有限公司持股50%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

　　3.履约能力分析

　　兴航光电生产经营正常、财务状况良好，具备履约能力。

　　4.是否失信被执行人：否

　　（三）中航工业集团财务有限责任公司

　　1.企业概况

　　关联方名称：中航工业集团财务有限责任公司

　　住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地：北京市朝阳区东三环中路乙10号

　　主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号

　　法定代表人：周春华

　　注册资本：395,138万元

　　营业执照注册号：91110000710934756T

　　主要股东和实际控制人：航空工业占其注册资本的66.54%；中航投资控股有限公司占其注册资本的28.16%；中航西安飞机工业集团股份有限公司占其注册资本的3.64%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司占其注册资本1.66%。航空工业财务公司系公司实际控制人航空工业所属公司。

　　主要经营业务：许可项目:企业集团财务公司服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　截至2022年12月31日，航空工业财务公司资产总额为22,014,784.27万元，净资产为1,183,408.84万元；2022年度营业收入为315,908.10万元，净利润为56,089.24万元。（经审计）

　　截至2023年9月30日，航空工业财务资产总额为14,686,045.64万元，净资产为1,205,619.77万元；2023年1-9月营业收入为267,677.58万元，净利润为43,349.82万元。（未经审计）

　　2.关联关系说明

　　航空工业占其注册资本的66.54%；中航投资控股有限公司占其注册资本的28.16%；中航西安飞机工业集团股份有限公司占其注册资本的3.64%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司占其注册资本1.66%。航空工业财务公司系公司实际控制人航空工业所属公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联关系情形。

　　3.履约能力分析

　　航空工业财务公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。

　　4.是否失信被执行人：否

　　三、关联交易协议签署情况

　　1、公司与航空工业所属企业发生的销售产品和采购原材料关联交易均根据双方生产经营需要进行，分次签订销售合同和采购合同。交易价格根据防务产品定价机制和市场原则确定，并以货币方式结算，确保关联交易公平合理，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

　　2、公司与兴航光电发生的采购与销售业务的关联交易是根据《公司所属单位市场协同开发实施办法》约定条款进行，交易价格的确定公允合理，并以货币方式结算，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

　　3、公司与航空工业财务公司发生的存贷款业务根据双方签订的《金融服务协议》约定条款进行。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、由于航空工业所属一级全资公司、控股公司、受托管理科研院所、参股公司、二级及以下全资、控股、参股公司众多，加之本公司生产的产品属于基础元器件，具有广泛的应用领域，公司销售等业务不可避免的会涉及到航空工业所属公司，与关联公司的交易属公司正常经营需要。公司开展该类交易以公平、公正为原则，遵照防务产品定价机制和市场定价原则，不存在损害中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　2、公司与兴航光电发生的销售和采购业务的关联交易以公平、公正为原则。公司与兴航光电发生的关联交易属公司正常经营需要，不存在损害中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　3、公司在航空工业财务公司的存贷款业务，有利于为公司发展提供较低成本的资金支持，节约资金使用成本，降低财务费用，关联交易以公平、公正为原则，不存在损害中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　五、独立董事意见

　　《关于2024年度公司日常关联交易预计的议案》在第七届董事会第八次会议审议前已经独立董事2023年第一次专门会议以3票同意全票审议通过，意见如下：

　　本次独立董事专门会议经过与公司沟通以及认真审阅资料，认为2024年度拟发生的日常关联交易为公司日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。本次2024年度公司日常关联交易预计本着公开、公平、公正的原则，交易价格以市场为依据，交易价格公允、合理，交易程序规范，不存在损害公司及股东利益的情况。2023年度与合营公司青岛兴航光电技术有限公司发生的销售、采购实际发生情况与预计情况存在较大差异主要系市场原因，与合营公司兴航光电日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不会对公司日常经营产生重大影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形,同意将本议案提交公司第七届董事会第八次会议审议。

　　六、保荐人对日常关联交易发表的结论性意见

　　中航光电2024年日常关联交易预计已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，独立董事发表了审核意见，有关关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，上述关联事项尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定。联合保荐机构对中航光电2024年度日常关联交易预计事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第八次董事会决议；

　　2、2023年第一次独立董事专门会议审核意见；

　　3、中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见。

　　中航光电科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二三年十二月二十七日

　　证券代码：002179      证券简称：中航光电     公告代码：2023-065号

　　中航光电科技股份有限公司关于变更注册地址、减少注册资本并修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年12月26日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了“关于变更注册地址、减少注册资本并修订《中航光电科技股份有限公司章程》的议案”。该议案尚需股东大会审议批准，董事会同时提请公司股东大会授权公司管理层或其授权代表在股东大会审议通过该议案后办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。具体情况如下：

　　一、变更注册地址

　　因公司所在地城市规划调整，公司所在街道名称及门牌号发生变化，公司注册地址由“中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区周山路10号”变更为“中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区浅井南路6号 ”。

　　二、变更注册资本

　　由于回购注销部分限制性股票导致公司注册资本及股本减少，公司注册资本由“人民币212,004.6354万元”变更为“人民币211,966.1396万元”，公司股本由“212,004.6354万股”变更为“211,966.1396万股”。

　　三、其他修订内容

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的最新要求，拟对《公司章程》进行修订和完善。

　　公司本次《公司章程》变更内容以相关市场监督管理机关核定为准，修订明细见附件，修订后的《公司章程》详见2023年12月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　中航光电科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年十二月二十七日

　　附件：

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来源：中国证券报·中证网 作者：