湖南方盛制药股份有限公司 第五届董事会2023年第七次临时会议决议公告

　　证券代码：603998             证券简称：方盛制药         公告编号：2023-104

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　第五届董事会2023年第七次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2023年第七次临时会议于2023年12月25日14:30在新厂办公大楼一楼会议室（一）以现场与通讯表决相结合的方式召开。公司证券部已于2023年12月25日以电子邮件、微信、电话等方式通知全体董事。本次会议由董事长周晓莉女士召集，会议应出席董事6人，实际出席董事6人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

　　一、关于豁免第五届董事会2023年第七次临时会议通知期限的议案

　　经与会董事审议和表决，同意豁免第五届董事会2023年第七次临时会议通知期限，不再提前三日发出会议通知，决定2023年12月25日召开第五届董事会2023年第七次临时会议。

　　该议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　二、关于签署《借款合同之补充协议二》的议案

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》刊登的公司2023-106号公告。

　　该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司董事会

　　2023年12月26日

　　证券代码：603998          证券简称：方盛制药        公告编号：2023-105

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　第五届监事会2023年第六次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2023年第六次临时会议于2023年12月25日16:30在新厂办公大楼一楼会议室（一）以现场表决的方式召开。会议通知已于2023年12月25日以书面形式告知全体监事。本次会议由公司监事会主席肖满女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：

　　一、关于豁免第五届监事会2023年第六次临时会议通知期限的议案

　　因工作需要，经监事会主席提议，并经全体监事审议和表决，同意豁免第五届监事会2023年第六次临时会议通知期限，不再提前三日发出会议通知，决定2023年12月25日召开第五届监事会2023年第六次临时会议。

　　该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　二、关于签署《借款合同之补充协议二》的议案

　　本议案详细内容见本公告披露之日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公司2023-106号公告。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司监事会

　　2023年12月26日

　　证券代码：603998            证券简称：方盛制药        公告编号：2023-106

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　关于转让控股子公司部分股权

　　暨引进战略投资者的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●重要内容及风险提示：

　　1、截至本公告披露日，湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）已收到湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司（以下简称“佰骏医疗”）的还款共计8,300万元人民币，剩余未归还的本金为15,681.78万元人民币。公司与佰骏医疗、长沙佰骏医疗投资有限公司（以下简称“长沙佰骏”）、长沙康莱健康管理有限公司（以下简称“康莱健康”）就前述债务归还事项签订了《借款合同之补充协议二》；此外，公司接到佰骏医疗书面函告，DaVita China Pte. Ltd.（以下简称“德维塔公司”）就后续受让佰骏医疗老股及其已发放给佰骏医疗的可转债贷款提前到期或转股事项提出了初步方案，但包括交易对价、转股及贷款偿还在内的具体细节尚在洽谈中，最终方案的达成尚存在不确定性；

　　2、风险提示：

　　1）虽然《借款合同之补充协议二》已经考虑佰骏医疗目前的经营情况，但目前佰骏医疗暂未获得德维塔公司剩余可转债借款，且德维塔公司对已发放给佰骏医疗的可转债是否转换为股权暂未最终明确，因此，未来佰骏医疗能否按照《借款合同之补充协议二》的约定如期归还公司借款亦具有一定的不确定性；如因各种情况（包括但不限于：各方因佰骏医疗估值未能达成一致导致德维塔公司提前收回可转债或不再通过债转股/受让老股的方式增加持股比例等情形）的发生导致佰骏医疗无法按照《借款合同之补充协议二》还款的情形，公司将按照相关法律法规及合同约定采取相应措施，以保障公司权益不受损害；此外，虽然佰骏医疗旗下医院经营情况良好，但采取其他法律措施追偿借款仍存在不确定性；

　　2）如后续可转债到期，长沙佰骏无法清偿德维塔公司的借款或德维塔公司未进行债转股抵偿借款，则公司将积极支持佰骏医疗引进新的战略投资者或采取其他措施以保障佰骏医疗偿还公司及德维塔公司借款的能力，但其引进战略投资者具有一定的不确定性，由此可能导致公司对佰骏医疗的债权无法按期收回；

　　3）根据《可转债协议》的约定，如长沙佰骏无法偿还德维塔公司的贷款本金、利息以及其他应付款，则公司将面临承担股权质押担保责任，即公司可能承担的最大风险为失去佰骏医疗13.45%股权的所有权，且需承担人民币50万元的违约责任，公司将密切关注佰骏医疗外债偿还和转股进展；其他相关风险详见公司2021-054、060号公告中所述，请投资者注意相关风险，谨慎投资。

　　公司转让佰骏医疗部分股权暨引进战略投资者事项已分别经公司第五届董事会2021年第五次临时会议、2021年第三次临时股东大会审议通过。现将进展情况公告如下：

　　一、签署《借款合同之补充协议二》

　　佰骏医疗自2022年4月根据《借款合同之补充协议》的约定向公司还款，截至2023年10月31日，公司与佰骏医疗签署的《借

　　款合同之补充协议》约定的借款期限已到期，佰骏医疗共计还款8,300万元，佰骏医疗未归还剩余借款本金15,681.78万元。

　　2023年12月25日，公司与佰骏医疗、长沙佰骏、康莱健康签订《借款合同之补充协议二》，对原借款合同、补充协议项下的借款相关事项达成如下一致意见：

　　（一）还款安排

　　从2024年1月起，佰骏医疗每个月向公司归还不低于400万元的借款，每半年合计金额不低于3,000万元，在2026年12月31日之前偿还完全部借款。

　　佰骏医疗或者长沙佰骏的股权如需发生任何变动，包括但不限于德维塔公司成为佰骏医疗的大股东或者佰骏医疗引入新股东，公司有权要求佰骏医疗提前重新确定新的还款安排。

　　各方签订《借款合同之补充协议二》后，如德维塔公司向长沙佰骏发放了新的可转债，则佰骏医疗应继续履行补充协议约定的还款安排。

　　（二）其他约定

　　长沙佰骏为公司的借款提供连带担保责任；《借款合同之补充协议二》签署后，公司同意不追究佰骏医疗未在原借款合同、补充协议约定的借款期限内归还借款的违约责任及康莱健康与此相关的所有责任。《借款合同之补充协议二》的约定与原借款合同、补充协议的约定不一致的，以《借款合同之补充协议二》为准，未作约定的，仍遵照原借款合同、补充协议执行。（补充协议主要条款详见公司2022-014号公告）

　　二、审议程序

　　2023年12月25日，公司第五届董事会2023年第七次临时会议审议并通过了《关于签署〈借款合同之补充协议二〉的议案》（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权），同意公司签署《借款合同之补充协议二》对佰骏医疗归还公司借款的相关事项进行约定。同日，公司召开了第五届监事会2023年第六次临时会议，审议并通过了《关于签署〈借款合同之补充协议二〉的议案》（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）。

　　三、风险提示

　　德维塔公司已就后续受让佰骏医疗老股及其已发放给佰骏医疗的可转债贷款提前到期或转股事项提出了初步方案，但包括交易对价、转股及贷款偿还在内的具体细节尚在洽谈中，最终方案的达成尚存在不确定性。另一方面，虽然《借款合同之补充协议二》已经考虑佰骏医疗目前的经营情况，但目前佰骏医疗暂未获得德维塔公司剩余可转债借款，且德维塔公司对已发放给佰骏医疗的可转债是否转换为股权暂未最终明确，因此，未来佰骏医疗能否按照《借款合同之补充协议二》的约定如期归还公司借款亦具有一定的不确定性；如因各种情况（包括但不限于：各方因佰骏医疗估值未能达成一致导致德维塔公司提前收回可转债或不再通过债转股/受让老股的方式增加持股比例等情形）的发生导致佰骏医疗无法按照《借款合同之补充协议二》还款的情形，公司将按照相关法律法规及合同约定采取相应措施，以保障公司权益不受损害；此外，虽然佰骏医疗旗下医院经营情况良好，但采取其他法律措施追偿借款仍存在不确定性。

　　如后续可转债到期，长沙佰骏无法清偿德维塔公司的借款或德维塔公司未进行债转股抵偿借款，则公司将积极支持佰骏医疗引进新的战略投资者或采取其他措施以保障佰骏医疗偿还公司及德维塔公司借款的能力，但其引进战略投资者具有一定的不确定性，由此可能导致公司对佰骏医疗的债权无法按期收回。

　　根据《可转债协议》的约定，如长沙佰骏无法偿还德维塔公司的贷款本金、利息以及其他应付款，则公司将面临承担股权质押担保责任，即公司可能承担的最大风险为失去佰骏医疗13.45%股权的所有权，且需承担人民币50万元的违约责任，公司将密切关注佰骏医疗外债偿还和转股进展；其他相关风险详见公司2021-054、060号公告中所述，请投资者注意相关风险，谨慎投资。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月26日

来源：中国证券报·中证网 作者：