文投控股股份有限公司 关于拟与东方弘远签署债务展期补充协议的公告

　　证券代码：600715        证券简称：文投控股         编号：2023-066

　　文投控股股份有限公司

　　关于拟与东方弘远签署债务展期补充协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开十届董事会第二十四次会议，审议通过《文投控股股份有限公司关于拟与东方弘远签署债务展期补充协议的议案》，同意公司拟与东方弘远国际投资有限公司（以下简称“东方弘远”）就公司应付东方弘远第二期本金20,000万元的后续还款安排签署补充协议；

　　●  若公司未能按照本次补充协议约定向东方弘远支付第二期本金及相关利息，或公司在第二期以外的后续还款过程中再次出现延期支付相关款项情形的，公司将面临逾期债务本金、利息所产生的罚息、复利、违约金等损失，并可能被要求提前偿还剩余全部债务本金及相关利息。同时，公司还将面临潜在的诉讼风险，以及相关资产被查封、冻结的风险等。

　　文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开十届董事会第二十四次会议，审议通过《文投控股股份有限公司关于拟与东方弘远签署债务展期补充协议的议案》，同意公司拟与东方弘远国际投资有限公司（以下简称“东方弘远”）就公司应付东方弘远第二期本金20,000万元的后续还款安排签署补充协议。

　　一、与东方弘远前期债务情况

　　2021年4月26日，公司召开九届董事会第五十一次会议，审议通过《文投控股股份有限公司关于2021年度债务融资计划的议案》。2021年5月31日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过上述议案，同意公司于股东大会审议通过本议案之日起的一年之内，进行不超过40亿元的债务融资，包括但不限于银行借款、超短融、PPN、公司债、中期票据、境外美元债等，并授权公司管理层行使与具体融资事项相关的决策权并签署相关法律文件，详见公司于2021年4月27日、2021年6月1日发布的《九届董事会第五十一次会议决议公告》《2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-017、2021-030）。

　　2021年11月12日，东方弘远通过向公司原有债权人受让债权的方式取得了对公司70,000万元债权。交易完成后，东方弘远持有对公司70,000万元债权，债权期限为3年，融资利率为9%/年。间接持有公司29.18%股权的控股集团公司北京市文化投资发展集团有限责任公司（以下简称“北京文投集团”）对东方弘远上述债权提供连带责任保证担保。上述借款金额及融资利率均包含在公司2021年度债务融资计划条件之内。

　　根据上述交易安排，公司已于2022年度完成对东方弘远第一期本金10,000万元及相关利息的偿还，并应于2023年11月12日向东方弘远偿还第二期本金及利息共计20,768.5万元。截至目前，公司已将第二期利息768.5万元偿还，尚余第二期本金20,000万元未偿还。

　　为平稳化解风险，公司、债权担保人与东方弘远就第二期本金偿还事项进行了多次协商。东方弘远对公司短期资金困难表示理解，并表示公司如在2023年12月12日之前清偿债务或与东方弘远就后续还款安排达成一致，将延缓或避免后续可能发生的诉讼等情形，最大程度降低公司的相关违约责任及损失。上述情况，公司已分别于2023年12月2日、12月13日发布《关于未能按期支付债务的公告》（公告编号：2023-048）和《关于未能按期支付债务的风险提示公告》（公告编号：2023-053），对公司未能按期支付东方弘远债务情况、可能导致的风险及相关应对措施等进行了披露。

　　二、本次拟签署债务展期补充协议情况

　　根据公司与东方弘远的最新协商进展，双方已对公司应付东方弘远第二期本金的后续还款安排达成共识，并拟签署相关补充协议。条款的主要内容如下：

　　1.若公司于2023年12月31日（含当日）前向东方弘远支付4,000万元本金及截至2023年12月31日（含当日）的相关利息，东方弘远同意对第二期剩余本金16,000万元的还款期限进行调整，其中6,000万元应不迟于2024年4月30日（含当日）偿还；剩余10,000万元应不迟于2024年6月30日（含当日）偿还，期间借款利率维持9%/年不变。公司按照上述约定如期支付完毕所有款项后，即视为公司对应付东方弘远的第二期本金及对应全部利息支付完成。北京文投集团将对上述变更后的债权继续提供连带责任保证担保；

　　2.东方弘远同意先暂缓追究公司因未按期支付第二期本金而应承担的违约责任，该违约责任包括罚息、复利、违约金等。如公司未能按本补充协议约定支付任何一笔本金及/或利息等，东方弘远有权随时恢复行使相关权利并按原协议及本补充协议约定追究公司的违约责任；

　　3.如公司未能于2023年12月31日（含当日）前向东方弘远支付4,000万元本金及截至2023年12月31日（含当日）的相关利息，则东方弘远有权宣布本补充协议自始无效，东方弘远有权依照原协议约定的违约责任条款主张相关权利；

　　4.如公司在2023年12月31日（含当日）前向东方弘远支付4,000万元本金及截至2023年12月31日（含当日）的相关利息，则东方弘远应当采取措施确保本补充协议的继续履行；

　　5.本补充协议未约定事项仍以原协议为准。

　　三、对公司的影响

　　本次公司拟与东方弘远签署债务展期补充协议事项，是双方基于公司经营、资金情况作出的一致协商，有利于缓解公司短期资金压力，避免发生系统性债务风险。本次债务展期补充协议的展期利率与原协议相同，同时较大程度上豁免了公司相关违约责任，规避了相关诉讼风险，有利于平稳化解公司存量债务，最大程度减少公司损失。因此，本次事项不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、风险提示

　　若公司未能按照上述补充协议约定向东方弘远支付第二期本金及相关利息，或公司在第二期以外的后续还款过程中再次出现延期支付相关款项情形的，公司将面临逾期债务本金、利息所产生的罚息、复利、违约金等损失，并可能被要求提前偿还剩余全部债务本金及相关利息。同时，公司还将面临潜在的诉讼风险，以及相关资产被查封、冻结的风险等。敬请广大投资者关注相关风险。

　　特此公告。

　　文投控股股份有限公司董事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：600715      证券简称：文投控股       编号：2023-068

　　文投控股股份有限公司

　　十届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）十届董事会第二十四次会议于2023年12月28日下午14：00以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议的会议通知及会议文件已于2023年12月25日以网络方式发送给公司各董事。本次会议应有9名董事参与表决，实有9名董事参与表决。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《文投控股股份有限公司章程》及相关法律、法规的规定，会议决议合法、有效。

　　本次会议由公司董事长刘武先生主持，公司全体董事以现场结合通讯表决的方式审议并通过如下议案：

　　一、审议通过《文投控股股份有限公司关于拟与东方弘远签署债务展期补充协议的议案》

　　会议同意公司与东方弘远国际投资有限公司（以下简称“东方弘远”）签署债务展期补充协议，对公司应付东方弘远第二期本金的偿付安排等事项做补充约定，详见公司同日发布的《文投控股股份有限公司关于拟与东方弘远签署债务展期补充协议的公告》（公告编号：2023-066）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

　　二、审议通过《文投控股股份有限公司关于向控股股东申请借款展期暨关联交易的议案》

　　会议同意公司与控股股东北京文资控股有限公司（以下简称“北京文资控股”）对公司1.8亿元存量股东借款达成展期约定，展期借款金额不超过人民币1.8亿元（实际金额以最终签署的法律文件为准），还款期限为不晚于2024年12月31日，展期借款利率为5.6%/年。公司将向北京文资控股或其指定主体质押公司控股子公司北京文投互娱投资有限责任公司持有的北京文华创新股权投资合伙企业（有限合伙）1亿元实缴出资份额作为本次借款的还款保证措施，详见公司同日发布的《文投控股股份有限公司关于向控股股东申请借款展期暨关联交易的公告》（公告编号：2023-067）。

　　本次交易事项已经公司十届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，公司独立董事经认真审阅相关资料，并与公司相关人员进行沟通，基于独立、客观、公正的立场，认为：本次公司对1.8亿元存量股东借款进行展期系公司正常经营发展需要，有利于公司充实流动资金，降低流动性风险，保持业务快速发展；本次关联交易借款利率综合考虑了公司控股股东的实际资金成本、贷款市场利率水平等，其定价依据较为公允、充分，有利于提高公司资金使用效率、降低流动性风险。同时，本次公司提供的质押物的账面质押率较高。因此，本次关联交易借款的条款设计具备公允性和合理性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性和正常经营造成不良影响。因此，会议同意将《文投控股股份有限公司关于向控股股东申请借款展期暨关联交易的议案》提交公司十届董事会审议，公司关联董事应进行回避表决。

　　公司独立董事对此发表了意见,认为：

　　1.本次公司对1.8亿元存量股东借款进行展期系公司正常经营发展需要，有利于公司充实流动资金，降低流动性风险，保持业务快速发展；

　　2.本次关联交易借款利率综合考虑了公司控股股东的实际资金成本、贷款市场利率水平等，其定价依据较为公允、充分，有利于提高公司资金使用效率、降低流动性风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

　　3.本次关联交易的审议和表决程序合法合规，该议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审核，公司关联董事进行了回避表决。

　　因此，公司独立董事同意《文投控股股份有限公司关于向控股股东申请借款展期暨关联交易的议案》。

　　本次交易构成关联交易，公司关联董事进行了回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

　　特此公告。

　　文投控股股份有限公司董事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：600715        证券简称：文投控股       编号：2023-067

　　文投控股股份有限公司

　　关于向控股股东申请借款展期暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股股东北京文资控股有限公司（以下简称“北京文资控股”）就前期1.8亿元股东借款达成展期约定，展期借款金额不超过人民币1.8亿元借款（实际金额以最终签署的法律文件为准），还款期限为不晚于2024年12月31日，展期借款利率为5.6%/年。公司将向北京文资控股或其指定主体质押公司控股子公司北京文投互娱投资有限责任公司持有的北京文华创新股权投资合伙企业（有限合伙）1亿元实缴出资份额作为本次借款的还款保证措施。公司董事会授权公司经营管理层办理本次关联交易具体事项，包括但不限于签署相关法律文件、办理资产质押手续等；

　　●  公司过去12个月与同一关联人进行的相关交易情况见“八、历史关联交易”。

　　一、关联交易概述

　　2023年5月30日，文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东北京文资控股有限公司（以下简称“北京文资控股”）申请不超过人民币1.8亿元借款（实际借款金额以最终签署的法律文件为准），还款期限为不晚于2023年12月31日，借款利率为5.6%/年。公司将向北京文资控股或其指定主体质押公司控股子公司北京文投互娱投资有限责任公司（以下简称“北京文投互娱”）持有的北京文华创新股权投资合伙企业（有限合伙）1亿元实缴出资份额作为本次借款的还款保证措施，详见公司于2023年5月31日发布的《文投控股股份有限公司关于向控股股东申请借款暨关联交易的公告》（公告编号：2023-023）。

　　鉴于上述股东借款即将到期，经协商，公司与北京文资控股对上述股东借款达成展期约定，展期借款金额不超过人民币1.8亿元（实际金额以最终签署的法律文件为准），还款期限为不晚于2024年12月31日，展期借款利率为5.6%/年。公司将向北京文资控股或其指定主体质押公司控股子公司北京文投互娱持有的北京文华创新股权投资合伙企业（有限合伙）1亿元实缴出资份额作为本次借款的还款保证措施。本次展期借款金额、展期借款利率均包含在公司2022年年度股东大会批准的2023年度向关联方申请借款的条件之内。公司董事会授权公司经营管理层办理本次关联交易具体事项，包括但不限于签署相关法律文件、办理资产质押手续等。

　　二、关联方介绍

　　1．关联方基本情况

　　名    称：北京文资控股有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91110108306570997K

　　成立日期：2014年8月1日

　　注册地址：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-324室

　　注册资本：121,000万元

　　经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。

　　主要股东：北京市文资投资基金有限公司直接持有北京文资控股41.32%股权，为北京文资控股第一大股东。

　　资信状况：北京文资控股不存在被列为失信被执行人的情况。

　　2．关联方关系介绍

　　北京文资控股为公司控股股东，直接持有公司20.35%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，北京文资控股为公司关联法人。

　　三、关联交易借款保证措施

　　公司拟向北京文资控股或其指定主体质押公司控股子公司北京文投互娱持有的北京文华创新股权投资合伙企业（有限合伙）1亿元实缴出资份额作为本次借款的还款保证措施。

　　四、关联交易的定价政策

　　本次关联交易借款利率综合考虑了公司控股股东的实际资金成本、贷款市场利率水平等，其定价依据较为公允、充分，有利于提高公司资金使用效率、降低流动性风险。同时，本次公司提供的质押物的账面质押率较高。因此，本次关联交易借款的条款设计具备公允性和合理性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、独立董事专门会议审议情况

　　本次交易事项已经公司十届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，公司独立董事经认真审阅相关资料，并与公司相关人员进行沟通，基于独立、客观、公正的立场，认为：本次公司对1.8亿元存量股东借款进行展期系公司正常经营发展需要，有利于公司充实流动资金，降低流动性风险，保持业务快速发展；本次关联交易借款利率综合考虑了公司控股股东的实际资金成本、贷款市场利率水平等，其定价依据较为公允、充分，有利于提高公司资金使用效率、降低流动性风险。同时，本次公司提供的质押物的账面质押率较高。因此，本次关联交易借款的条款设计具备公允性和合理性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性和正常经营造成不良影响。

　　因此，会议同意将《文投控股股份有限公司关于向控股股东申请借款展期暨关联交易的议案》提交公司十届董事会审议，公司关联董事应进行回避表决。

　　六、董事会审议情况

　　本次交易事项已经公司十届董事会第二十四次会议审议通过，公司关联董事进行了回避表决。

　　公司独立董事对此发表了意见,认为：

　　1.本次公司对1.8亿元存量股东借款进行展期系公司正常经营发展需要，有利于公司充实流动资金，降低流动性风险，保持业务快速发展；

　　2.本次关联交易借款利率综合考虑了公司控股股东的实际资金成本、贷款市场利率水平等，其定价依据较为公允、充分，有利于提高公司资金使用效率、降低流动性风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

　　3.本次关联交易的审议和表决程序合法合规，该议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审核，公司关联董事进行了回避表决。

　　综上所述，公司独立董事同意《文投控股股份有限公司关于向控股股东申请借款展期暨关联交易的议案》。

　　七、关联交易对公司的影响

　　本次关联交易系公司正常经营发展需要，有利于公司充实流动资金、降低流动性风险，确保公司业务良性发展。本次关联交易借款利率综合考虑了公司控股股东的实际资金成本、贷款市场利率水平等，其定价依据较为公允、充分，有利于提高公司资金使用效率、降低流动性风险。同时，本次公司提供的质押物的账面质押率较高。因此，本次关联交易借款的条款设计具备公允性和合理性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司经营独立性构成影响。

　　八、历史关联交易

　　公司过去12个月与同一关联人进行的相关交易情况如下：

　　2023年4月29日，公司召开十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年度向关联方申请借款暨关联交易的议案》。2023年6月30日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过上述议案，同意公司于2022年年度股东大会审议通过本项议案之日起的一年之内，向控股股东北京文资控股申请总计不超过人民币20亿元借款，用于充实公司流动资金并偿还到期债务。上述期间内，该借款额度可循环使用，公司可视实际资金需求随借随还。本次借款利率为不超过9%/年。

　　2023年5月30日，公司召开十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，同意公司向北京文资控股申请不超过人民币1.8亿元借款，借款利率为5.6%/年。同时，公司拟向北京文资控股或其指定主体质押公司控股子公司北京文投互娱投资有限责任公司持有的北京文华创新股权投资合伙企业（有限合伙）1亿元实缴出资份额作为本次股东借款的还款保证措施。

　　截至目前，公司实际向北京文资控股借款余额为10.72亿元（包含本次展期借款）。

　　特此公告。

　　文投控股股份有限公司董事会

　　2023年12月29日

来源：中国证券报·中证网 作者：