常州千红生化制药股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：002550  证券简称：千红制药  公告编号：2024-001

　　常州千红生化制药股份有限公司

　　第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十五次会议通知于2023年12月25日通过电话及邮件方式送达，会议于2024年1月2日在公司三楼会议室，通过现场与通讯会议相结合的方式召开，会议应参加董事9人，实参加9人。公司监事、部分高级管理人员等应邀人员列席会议，会议由董事长王耀方先生召集并主持。本次会议的通知、召开以及董事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。

　　本次董事会会议形成决议如下：

　　一、审议并通过了《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》

　　公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司董事会提名王耀方先生、赵刚先生、王轲先生、周翔先生、海涛先生、蒋驰洲先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历见附件1）。

　　公司第五届董事会提名委员会第二次会议对以上任职人员资格进行了认真审查，以决议的形式通过了以上人员的任职资格内部审查。

　　公司第六届董事会拟由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员总数未超过公司董事总人数的1/2。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

　　二、审议并通过了《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》

　　公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司董事会提名宁敖先生、任胜祥先生、高玉玉女士为公司第六届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件2）。

　　公司第五届董事会提名委员会第二次会议对以上任职人员资格进行了认真审查，以决议的形式通过了以上人员的任职资格内部审查。

　　公司第六届董事会拟由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，担任独立董事的人数不少于董事总人数的1/3。本议案中，独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所有关部门审核无异议后，将和非独立董事候选人一并提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

　　三、审议并通过了《关于第六届董事会独立董事薪酬的议案》

　　公司董事会根据《董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》规定，第六届独立董事在公司服务期间，薪酬以工作津贴形式领取，薪酬为每年人民币15万元（含税），以实际任职月数核算。独立董事参加规定的培训以及参加公司董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等履行独立董事职责所发生的费用由公司支付。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

　　四、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

　　《公司章程修订案》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2024年1月4日的《证券时报》、《中国证券报》。

　　公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第五届监事会第十四次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2024年1月4日的《证券时报》、《中国证券报》。

　　修订过的《公司章程》全文详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　五、审议并通过了《关于变更公司法定代表人的议案》

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

　　《关于变更公司法定代表人的议案》全文详见于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《2024年第一次临时股东大会议案汇编》。

　　公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第五届监事会第十四次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2024年1月4日的《证券时报》、《中国证券报》。

　　六、审议并通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第 220 号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

　　修订后的《股东大会议事规则》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　七、审议并通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第 220 号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》部分条款进行修订。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

　　修订后的《股东大会议事规则》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　八、审议并通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第 220 号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》部分条款进行修订。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

　　修订后的《独立董事工作制度》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　九、审议并通过了《关于修订〈董事会提名委员会工作规则〉的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第 220 号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《董事会提名委员会工作规则》部分条款进行修订。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

　　修订后的《董事会提名委员会工作规则》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　十、审议并通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作规则〉的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第 220 号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《董事会薪酬与考核委员会工作规则》部分条款进行修订。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

　　修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作规则》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　十一、审议并通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作规则〉的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第 220 号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《董事会审计委员会工作规则》部分条款进行修订。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

　　修订后的《董事会审计委员会工作规则》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　十二、审议并通过了《关于修订〈董事会战略委员会工作规则〉的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第 220 号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《董事会战略委员会工作规则》部分条款进行修订。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

　　修订后的《董事会战略委员会工作规则》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　十三、审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

　　《关于回购公司股份方案的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　公司监事会对此项议案出具了审核意见，详见《第五届监事会第十四次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2024年1月4日的《证券时报》、《中国证券报》。

　　十四、审议并通过了《召开2024年第一次临时股东大会通知的议案》

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

　　《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知公告》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2024年1月4日的《证券时报》、《中国证券报》。

　　特别说明：议案一、二、三、四、五、六、七需经股东大会审议通过，其中议案四、五、六、七为特别决议事项。

　　常州千红生化制药股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月4日

　　附件1

　　1、王耀方先生中国国籍，无境外永久居留权，1953年出生，大学学历，高级工程师、国家执业药师、高级经济师，于1992年开始享受国务院特殊津贴。最近五年任常州千红生化制药有限公司董事长，现任本公司董事长兼党委书记及控股子公司千红生化制药（湖北）有限公司、江苏众红生物工程创药研究院有限公司、常州英诺升康生物医药科技有限公司董事长，常州千红投资有限责任公司董事长。

　　截至2023年12月31日，王耀方先生持有本公司股票255,402,000股，占公司总股本19.96%，与本公司董事、总经理王轲先生为父子关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　王耀方先生未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒，未有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事的情形，也不属于失信被执行人。

　　2、赵刚先生中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，硕士，高级经济师、会计师。最近五年任常州千红生化制药有限公司副董事长，常州千红投资有限责任公司董事。现任本公司董事、副董事长，常州千红投资有限责任公司董事。

　　截至2023年12月31日，赵刚先生持有本公司股票69,301,000股，占公司总股本5.41%，与公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%股权以上的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　赵刚先生未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒，未有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事的情形，也不属于失信被执行人。

　　3、王轲先生中国国籍，无境外永久居留权，1983年出生，南京大学、美国德克萨斯大学圣安东尼奥健康科学中心（UTHSCSA）联合培养生物学博士研究生。最近五年曾任常州千红生化制药股份有限公司总经理。现任公司董事、总经理，控股子公司千红生化制药（湖北）有限公司、江苏众红生物工程创药研究院有限公司、常州英诺升康生物医药科技有限公司董事，河南千牧生物制药有限公司董事长，常州千红投资有限责任公司董事。

　　截至2020年12月31日，王轲先生持有本公司股票63,409,600股，占公司总股本4.95%，与本公司控股股东、实际控制人、公司董事长王耀方先生为父子关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　王轲先生未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒，未有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事的情形，也不属于失信被执行人。

　　4、周翔先生中国国籍，无境外永久居留权，1982年出生，南京大学生物化学与分子生物学硕士研究生，执业药师，高级工程师。最近五年曾任常州千红生化制药股份有限公司质量总监。现任公司董事、副总经理，河南千牧生物制药有限公司董事。

　　截至2023年12月31日，周翔先生持有本公司股票225,000股，占公司总股本0.02%，与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%股权以上的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　周翔先生未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒，未有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事的情形，也不属于失信被执行人。

　　5、海涛先生中国国籍，无境外永久居留权，1969年10月出生，本科，医师职称。最近五年曾任常州千红生化制药股份有限公司销售副总、总监，现任公司副总经理，常州千红投资有限责任公司董事。

　　海涛先生未持有公司股票，与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%股权以上的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　海涛先生未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒，也不属于失信被执行人。

　　6、蒋驰洲先生中国国籍，无境外永久居留权，1990年出生，南京大学、美国亚利桑那州立大学联合培养药学博士研究生，最近五年曾任常州千红生化制药股份有限公司原料药事业部副总经理、总经理助理兼原料药事业部总经理、营销中心总经理。现任公司总监、营销中心总经理。

　　截至2023年12月31日，蒋驰洲先生持有本公司股票6,081,000股，占公司总股本0.48%，与本公司第五届董事蒋建平先生为父子关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　蒋驰洲先生未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒，未有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任监事的情形，也不属于失信被执行人。

　　附件2：

　　1、宁敖先生中国国籍，无境外永久居留权，1961年出生，硕士。最近五年曾任华泰联合证券有限责任公司执行委员会委员、工会主席、董事总经理及保荐代表人。现任本公司独立董事。

　　宁敖先生未持有本公司股票，与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%股权以上的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒，未有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事的情形，也不属于失信被执行人。

　　2、任胜祥先生中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，博士。最近五年曾任同济大学附属上海市肺科医院肿瘤科副主任，IASLC 教育委员会委员，中国医促会胸部肿瘤分会秘书长，中国抗癌协会肿瘤药物临床研究专委会青委会副主委，上海市抗癌协会肺癌分子靶向免疫治疗委员会副主委，CSCO 非小细胞肺癌委员会常务委员等学术职务，兼任上海昊朗化工（上海）有限公司法人代表。现任本公司独立董事。

　　任胜祥先生未持有本公司股票，与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%股权以上的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒，未有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事的情形，也不属于失信被执行人。

　　3、高玉玉女士中国国籍，无境外永久居留权，1991年出生，注册会计师。最近五年曾任职天赋国瑞兴光税务师事务所。现任天赋国瑞兴光（江苏）税务师事务所有限公司总审。

　　高玉玉女士未持有本公司股票，与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%股权以上的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒，未有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事的情形，也不属于失信被执行人。

　　证券代码：002550   证券简称：千红制药   公告编号：2024-002

　　常州千红生化制药股份有限公司

　　第五届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2023年12月25日以电话及电子邮件方式发出召开第五届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）的通知，本次会议于2024年1月2日在公司会议室召开。本次会议应到3人，实到3人，本次会议由监事会主席蒋文群女士召集并主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的监事对议案进行了认真审议并表决通过了如下议案：

　　一、审议并通过了《关于提名公司第六届监事会非职工监事候选人的议案》

　　公司第五届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，需进行换届选举。公司第六届监事会拟由三人组成。经审议，公司监事会提名刘军先生、华隽伟先生二人为公司第六届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历见附件1），将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事张小坡女士，共同组成公司第六届监事会。

　　公司确保最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的1/2，公司未有单一股东提名监事的情形。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

　　二、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

　　《公司章程修订案》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和2024年1月4日的《证券时报》、《中国证券报》。

　　修订过的《公司章程》全文详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　三、审议并通过了《关于变更公司法定代表人的议案》

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

　　《关于变更公司法定代表人的议案》全文详见于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《2024年第一次临时股东大会议案汇编》。

　　四、审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》

　　监事会认为：本次回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》、《公司章程》等法律法规的相关规定；同时为了促进公司健康稳定长远发展，充分调动公司核心骨干以及优秀人才的积极性和创造性，为股东带来持续、稳定的回报。因此，同意本次议案。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

　　《关于回购公司股份方案的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及2024年1月4日的《证券时报》、《中国证券报》。

　　特别说明：议案一至议案三还需经股东大会审议通过，议案二、三为特别决议事项。

　　常州千红生化制药股份有限公司

　　监事会

　　2024年1月4日

　　附件1：

　　1、刘  军先生  中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，本科，高级工程师。最近五年曾任常州千红生化制药有限公司董事、副总经理。现任本公司董事，江苏众红生物工程创药研究院有限公司董事，常州英诺升康生物医药科技有限公司总经理，千红（香港）科技发展有限公司董事。

　　截至2023年12月31日，刘军先生持有本公司股票24,059,644股，占公司总股本1.88%，与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%股权以上的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　刘军先生未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒，未有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任监事的情形，也不属于失信被执行人。

　　2、华隽伟先生  中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，本科学历，最近五年曾任常州千红生化制药股份有限公司项目实施办公室副主任。现任本公司监事，审计部副部长。

　　截至2023年12月31日，华隽伟先生持有本公司股票126,000股，占公司总股本0.01%，与公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%股权以上的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　华隽伟先生未受到中国证监会及其他有关部门惩罚和证券交易所惩戒，未有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任监事的情形，也不属于失信被执行人。

　　证券代码：002550   证券简称：千红制药     公告编号：2024-004

　　常州千红生化制药股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　2、回购用途：本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　3、回购股份的总金额：本次回购总金额不低于人民币8500万元（含）且不超过人民币17,000万元（含）。

　　4、回购价格：本次回购股份的价格为不超过人民币6.8元/股（含），该回购股份价格上限不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

　　5、回购数量：按回购金额下限人民币8500万元，回购价格上限6.8元/股测算，预计可回购股数约1250万股，占公司总股本的0.98%；按回购金额上限人民币17,000万元，回购价格上限6.8元/股测算，预计可回购股数约2500万股，占公司总股本的1.95%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　6、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月。

　　7、资金来源：自有资金。

　　8、相关股东是否存在减持计划：截至披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来六个月尚无明确的减持计划，前述主体若未来实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　9、相关风险提示：

　　（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　（2）本次回购股份将用于后续员工持股计划或股权激励计划。若公司未能及时推出员工持股计划或股权激励计划、因激励对象放弃认购或其他原因，存在已回购股份无法授出和股份注销的风险。

　　（3）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》及《公司章程》等相关规定，常州千红生化制药股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024年1月2日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体事项如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心，增强投资者信心，提升股东权益，同时为了促进公司健康稳定长远发展，充分调动公司核心骨干以及优秀人才的积极性和创造性，综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场状况后，公司拟以使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。

　　本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（二）回购股份符合相关条件的说明

　　公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式和价格区间

　　1、拟回购股份的方式：集中竞价交易方式；

　　2、拟回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币6.8元/股（含），该回购股份价格上限不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　拟回购股份的种类为本公司已发行的人民币普通股（A股）社会公众股份，本次回购的股份将用于后续实施员工持股计划或股权激励计划。

　　本次拟回购的资金总额不低于人民币8500万元（含）且不超过人民币17,000万元（含）。按回购金额下限人民币8500万元，回购价格上限6.8元/股测算，预计可回购股数约1250万股，占公司总股本的0.98%；按回购金额上限人民币17,000万元，回购价格上限6.8元/股测算，预计可回购股数约2500万股，占公司总股本的1.95%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股权除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回顾股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（2）中国证监会规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、按照回购金额上限人民币17,000万元，回购价格上限6.8元/股测算，预计可回购股数约2500万股，占本公司总股本的1.95%，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

　　2、按照回购金额下限人民币8500万元，回购价格上限6.8元/股测算，预计可回购股数约1250万股，占本公司总股本的0.98%，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

　　■

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　本次拟用于回购股份的资金全部来源于公司税后利润。

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为2,738,221,899.45元，归属于上市公司股东的净资产为2,467,352,972.56元，流动资产为1,528,494,252.73元。按2023年9月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限为人民币17,000万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为6.21%、6.89%、11.12%。公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。

　　本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励计划，有利于建立利益共享与约束机制，充分调动激励对象的积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展。

　　本次回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人仍然为王耀方先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

　　公司全体董事承诺，在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　1、经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司回购期间内，尚未有明确的增减持计划，如拟实施股份增减持计划，公司将及时履行披露程序。

　　2、公司持股5%以上股东及其一致行动人尚未有明确的减持计划，如未来六个月内拟实施股份减持计划，公司将及时履行披露程序。

　　（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份将用于后续实施员工持股计划或者股权激励计划。股份回购实施完毕后，公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。

　　（十一）办理本次股份回购事宜的具体授权

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　3、设立回购专用证券账户及其他证券账户；

　　4、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　上述授权自公司本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议程序

　　董事会、监事会审议情况

　　公司于 2024 年1月 2 日召开的第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，根据《公司章程》规定，公司本次回购股份事项属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

　　三、回购方案的风险提示

　　1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　2、本次回购股份将用于后续实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能及时推出员工持股计划或股权激励计划、因激励对象放弃认购或其他原因，存在已回购股份无法授出和股份注销的风险。

　　3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第十五次会议决议；

　　2、第五届监事会第十四次会议决议；

　　常州千红生化制药股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月4日

　　证券代码：002550   证券简称：千红制药   公告编号：2024-005

　　常州千红生化制药股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2024年1月2日审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会通知的议案》，现就本次股东大会相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）本次股东大会是2024年第一次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：2024年1月2日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会通知的议案》。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（四）会议日期与时间：

　　1.现场会议召开时间：2024年1月19日（周五）下午14:00

　　2.网络投票时间：2024年1月19日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年1月19日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年1月19日上午9:15至下午15:00任意时间。

　　（五）会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议股权登记日：2024年1月12日（周五）

　　（七）出席对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员；

　　3.公司聘请的律师；

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：公司总部-常州新北区生命健康产业园云河路518号（详见附件3）

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　■

　　特别提示：以上议案中，议案5表决通过是议案6表决结果生效的前提。

　　2、披露情况

　　以上第1、2、4-9项议案已经第五届董事会第十五次会议审议通过，第3项议案已经第五届监事会第十四次会议审议通过；相关信息详见 2024年1月4日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《第五届董事会第十五次会议决议公告》、《第五届监事会第十四次会议决议公告》以及登载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的相关议案的信息。

　　以上第1、2、3项议案采用累计投票制选举董事或非职工监事，其中独立董事和非独立董事的表决分别进行；应选非独立董事的人数为6人，应选独立董事的人数为3人，应选监事的人数为2人，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出0票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　以上第1、2、3、4项议案为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；第5、6、7、8项议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，议案5表决通过是议案6表决结果生效的前提。本次议案投票结果将对中小投资者进行单独计票。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记时间：2024年1月15日（星期一）至1月18日（星期四）上午9:00～11:30 ；下午2:00～4:30

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点：常州千红生化制药股份有限公司董事会办公室（常州市新北区云河路518号），邮编：213125。信函请注明“股东大会”字样。

　　（三）会议登记方式：

　　1．自然人股东亲自出席会议的，应填写《股东登记表》（附件4），出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、账户卡办理登记；委托代理他人出席会议的，代理人应出示委托人证券账户卡、股东授权委托书（附件2）、代理人有效身份证件等办理登记手续。

　　2．法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应填写《股东登记表》（附件4），出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托人证券账户卡及加盖法人印章的经年检的营业执照复印件。

　　3．异地股东可采取传真或书面信函的方式于上述时间登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准。

　　四、网络投票具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、 其他事项

　　1．会务常设联系人

　　（1）姓名：姚毅

　　（2）联系电话：0519-85156003；

　　（3）传真号码：0519-86020617；

　　（4）邮编：213125

　　2．出席会议的所有股东食宿、交通费用自理。

　　3．授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

　　六、备查文件

　　常州千红生化制药股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议。

　　常州千红生化制药股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告！

　　常州千红生化制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年1月4日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1.普通股投票代码与投票简称：投票代码为“362550”，投票简称为“千红投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　（1）选举非独立董事（如提案1.00，采用等额选举，应选人数为6人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6，股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2）选举独立董事（如提案2.00，采用等额选举，应选人数为3人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3，股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）选举非职工监事（如提案3.00，采用等额选举，应选人数为2人）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2，股东可以在2位股东代表监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年1月19日的交易时间，即上午9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统投票的时间为2024年1月19日上午9:15至下午15:00任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　本人（本公司）作为常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，兹委托女士\先生（身份证号为：），代表本人(本公司)出席于2024年1月 19日下午 14：00  在公司召开的常州千红生化制药股份有限公司2024年第一次临时股东大会,并按本授权委托书的指示或受托人自己的意见对本次股东大会所审议的事项行使投票权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（本公司）对于本次股东大会的议案的投票意见：

　　■

　　说明：

　　1、对于第1、2、3项议案，实行累积投票制，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。本次股东大会选举非独立董事6名，独立董事3名，监事2名；非独立董事、独立董事和监事均分开投票。选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数量乘以6的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数量乘以3的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数量乘以2的乘积数，该票数只能投向公司的监事候选人。

　　每张选票中投赞成票的每位候选人最低得票额不得少于该股东所持有股份整数的1倍，否则为无效票；股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则为无效票；股东应当以应选人数为限进行投票，股东所投选举人数超过应选人数的，其所投选举票无效。

　　如果股东（或股东代理人）在候选人后面的空格内用“√”表示，视为将其拥有的表决权总数平均分配给所有的候选人。

　　2、对于非累计投票制表决事项，授权委托人对应在签署授权委托书时在相应表格内对应的“同意”、“反对”或“弃权”选项下对应位置打“√”或直接书写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

　　3、如委托人未明确投票指示的，由受托人按自己的意见投票。

　　4、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号或营业执照注册登记号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托人签字（盖章）：                受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　联系电话：

　　签署日：年 月 日

　　附件3

　　公司云河路厂区地址：江苏省常州市新北区云河路518号（请导航“千红制药药品制剂及研发中心”）

　　■

　　附件4：

　　常州千红生化制药股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会股东登记表

　　本人/本公司或代理人兹登记出席常州千红生化制药股份有限公司本次会议。

　　■

　　股东签名（盖章）：

　　日期：

　　证券代码：002550   证券简称：千红制药   公告编号：2024-003

　　常州千红生化制药股份有限公司

　　公司章程修正案

　　为适应公司发展需要，进一步完善公司治理，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，主要修订内容如下：

　　■

　　常州千红生化制药股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月4日

来源：中国证券报·中证网 作者：