供销大集集团股份有限公司第十届 董事会第二十五次会议决议公告

　　股票代码：000564      股票简称：ST大集      公告编号：2024-002

　　供销大集集团股份有限公司第十届

　　董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十五次会议于2024年1月3日召开。会议通知于2024年1月2日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议以现场加通讯方式召开，会议应参与表决董事6名，实际参与表决董事6名。会议由公司董事长主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　㈠审议通过《关于与产业投资人签订投资协议的议案》

　　表决结果：无关联董事，不涉及回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议,关联股东新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人需回避表决。

　　公司2024年第一次独立董事专门会议审议了《关于与产业投资人签订投资协议的议案》，全体独立董事同意该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　详见公司2024年1月4日《关于与产业投资人签订投资协议的公告》（公告编号：2024-003）。

　　㈡审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理引入产业投资人及财务投资人相关事宜的议案》

　　表决结果：无关联董事，不涉及回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议,关联股东新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人需回避表决。

　　公司2024年第一次独立董事专门会议审议了《关于提请股东大会授权董事会办理引入产业投资人及财务投资人相关事宜的议案》，全体独立董事同意该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　详见公司2024年1月4日《关于提请股东大会授权董事会办理引入产业投资人及财务投资人相关事宜的公告》（公告编号：2024-004）。

　　㈢审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　详见公司2024年1月4日《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-005）。

　　三、备查文件

　　1、第十届董事会第二十五次会议决议

　　2、2024年第一次独立董事专门会议意见

　　特此公告

　　供销大集集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二四年一月四日

　　股票代码：000564      股票简称：ST大集      公告编号：2024-003

　　供销大集集团股份有限公司关于与

　　产业投资人签订投资协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、签订投资协议概述

　　㈠交易概述

　　供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”或“上市公司”）及其二十四家子公司于2021年2月10日被海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”）裁定受理重整，并于2021年12月31日经海南高院裁定确认《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）执行完毕。根据《重整计划》中“先重整，后引战”的相关安排，预留了531,776.87万股重整转增股票（以下简称“转增股票”）用于引进重整投资人及改善公司持续经营能力和现金流。公司于2022年9月13日收到中国供销集团有限公司子公司新供销产业发展基金管理有限责任公司（以下简称“新供销基金”）的《投资意向函》，于2022年10月26日与新供销基金签订了《战略合作框架协议》，详见公司2022年9月14日《关于收到新供销产业发展基金管理有限责任公司投资意向函的公告》（公告编号：2022-084）、2022年10月26日《关于与新供销产业发展基金管理有限责任公司签订战略合作框架协议的公告》（公告编号：2022-103）。

　　2024年1月3日，公司与新供销基金的关联方中国供销商贸流通集团有限公司（以下简称“供销商贸”）、北京中合农信企业管理咨询有限公司（以下简称“中合农信”）、中合联投资有限公司（以下简称“中合联”）签订了《供销大集集团股份有限公司投资协议》（以下简称“《投资协议》”），供销商贸、中合农信、中合联作为产业投资人以现金13亿元合计购买26亿股转增股票，产业投资人牵头引入财务投资人，其中第一批财务投资人，按照不低于0.99元/股，购买不低于18亿股转增股票。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号一一破产重整等事项》第四十六条的规定，产业投资人在取得股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份，财务投资人在取得股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份，转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，不受本条规定的限制。根据《投资协议》的约定，交割完成后，供销商贸、中合农信、中合联将分别持有公司6.97%、6.08%、0.52%的股权，产业投资人将合计持有公司13.57%的股权。

　　㈡本次交易构成关联交易

　　公司本次引入的产业投资人供销商贸、中合农信、中合联与公司股东新合作商贸连锁集团有限公司（以下简称“新合作集团”）受同一控制，且根据《投资协议》的安排，在未来十二个月内，产业投资人通过认购转增股票，将合计持有公司5%以上的股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第六章第三节规定的关联关系情形，上述事项构成关联交易。

　　㈢本次交易的审议情况

　　公司于2024年1月3日召开第十届董事会第二十五次会议，无关联董事，不涉及回避表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与产业投资人签订投资协议的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，关联股东新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人需回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。本次投资已取得中华全国供销合作总社的批准。

　　二、产业投资人基本情况

　　㈠供销商贸基本情况

　　1.基本工商登记信息

　　企业名称：中国供销商贸流通集团有限公司

　　统一社会信用代码：91110102MA7KM0MQ0J

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号14层1412

　　法定代表人：朱延东

　　注册资本：128,173.65万元人民币

　　成立日期：2022-03-08

　　经营范围：一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；服装服饰零售；鞋帽零售；日用品销售；食用农产品零售；针纺织品销售；塑料制品销售；皮革制品销售；家用电器销售；电子产品销售；五金产品零售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；社会经济咨询服务；会议及展览服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2.股权结构

　　■

　　3.实际控制人：中华全国供销合作总社

　　4.近三年主营业务情况和主要财务数据

　　供销商贸成立于2022年，注册资本128,173.65万元，主要开展区域电商、智慧城市菜市场、智慧商业综合体、中央厨房、联合采购和商品贸易等经营业务，经营网点分布在江苏、湖南、湖北、山东、贵州等19个省份，服务人群超过1亿人。供销商贸2020年和2021年无财务数据，最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2022年财务数据已经审计，2023年1-9月未经审计。

　　5.关联关系或一致行动关系说明

　　供销商贸与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东之间不存在关联关系或者一致行动关系。

　　公司2016年重大资产重组，向新合作集团等37家交易对方发行股份购买其合计持有的海南供销大集控股有限公司100%股权。该次交易的交易对方湖南新合作实业投资有限公司、山东新合作超市连锁有限公司、十堰市新合作超市有限公司、延边新合作连锁超市有限公司、张家口新合作元丰商贸连锁有限公司、济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司、山东泰山新合作商贸连锁有限公司、河南省新合作商贸有限责任公司、赤峰新合作超市连锁有限公司、河北新合作土产再生资源有限责任公司、常熟市龙兴农副产品物流有限公司、江苏新合作常客隆数科商业有限公司、江苏信一房产开发有限公司、江苏泰欣企业管理有限公司、耿发与新合作商贸连锁集团有限公司签署了《一致行动人协议》。其中原股东延边新合作连锁超市有限公司所持公司39,350,778股于2023年5月18日被司法划转至中铁信托有限责任公司，截至本公告披露日未持有公司股份。供销商贸与公司股东新合作集团同受中华全国供销合作总社的控制，为一致行动人关系。

　　供销商贸与其他产业投资人同受中华全国供销合作总社的控制，为一致行动人关系，与其他产业投资人之间不存在出资安排。

　　㈡中合农信基本情况

　　1.基本工商登记信息

　　企业名称：北京中合农信企业管理咨询有限公司

　　统一社会信用代码：91110101MAD6BLMK7B

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：北京市东城区广渠门内大街47号9层47-（09）06室

　　法定代表人：肖凯月

　　注册资本：33,300万元人民币

　　成立日期：2023-12-07

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；物业管理；酒店管理；日用品销售；金属材料销售；家用电器销售；电子产品销售；企业管理；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2.股权结构

　　■

　　3.实际控制人：中华全国供销合作总社

　　4.近三年主营业务情况和主要财务数据

　　中合农信成立于2023年12月，注册资本33,300万元，本次投资前暂未开展任何业务，暂无相关财务数据。

　　5.关联关系或一致行动关系说明

　　中合农信与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东之间不存在关联关系或者一致行动关系。

　　中合农信与公司股东新合作集团同受中华全国供销合作总社的控制，为一致行动人关系。

　　中合农信与其他产业投资人同受中华全国供销合作总社的控制，为一致行动人关系，与其他产业投资人之间不存在出资安排。

　　㈢中合联基本情况

　　1.基本工商登记信息

　　企业名称：中合联投资有限公司

　　统一社会信用代码：91110000783201836G

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：北京市西城区文兴街1号科研楼8层807号

　　法定代表人：韩丁

　　注册资本：40,300万元人民币

　　成立日期：2005-12-02

　　经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发；组织文化交流活动（不含演出）；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2.股权结构

　　■

　　3.实际控制人：中华全国供销合作总社

　　4.近三年主营业务情况和主要财务数据

　　中合联成立于2005年，注册资本40,300万元，业务涵盖投资管理、资产管理、投资咨询、技术开发、企业管理咨询等业务。中合联最近三年一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年、2021年、2022年财务数据已经审计，2023年1-9月未经审计。

　　5.关联关系或一致行动关系说明

　　中合联与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东之间不存在关联关系或者一致行动关系。

　　中合联与公司股东新合作集团同受中华全国供销合作总社的控制，为一致行动人关系。

　　中合联与其他产业投资人同受中华全国供销合作总社的控制，为一致行动人关系，与其他产业投资人之间不存在出资安排。

　　三、投资协议主要内容

　　㈠ 协议各方

　　甲方：供销大集集团股份有限公司

　　乙方一：中国供销商贸流通集团有限公司

　　乙方二：北京中合农信企业管理咨询有限公司

　　乙方三：中合联投资有限公司

　　乙方一、乙方二、乙方三合称乙方,甲方、乙方单独称为一方，合称双方。

　　㈡投资方案

　　1.双方同意，乙方作为产业投资人（以下简称产业投资人）与乙方牵头组织的财务投资人（以下简称财务投资人）一并参与供销大集的投资；财务投资人及相应认购条件，应经乙方书面认可。

　　2.产业投资人及乙方牵头组织第一批财务投资人，在2024年3月31日前，按照均价不低于0.70元/股合计认购不低于44亿股转增股票（因《投资协议》另有约定，导致付款时间变更的除外）。其中，产业投资人购买26亿股转增股票，其中乙方一以现金6.675亿元购买13.35亿股转增股票，乙方二以现金5.825亿元购买11.65亿股转增股票，乙方三以现金0.5亿元购买1亿股转增股票；乙方牵头组织第一批财务投资人，按照不低于0.99元/股，购买不低于18亿股转增股票。

　　3.视供销大集经营所需及届时市场行情，乙方牵头组织第二批财务投资人，在2024年9月30日前，购买剩余转增股票。

　　4.财务投资人按照上述2、3条履行相关义务，由甲方履行上市公司程序后与财务投资人另行签订投资协议。

　　5.接管期满后3年内，若甲方因生产经营需要进一步融资时，乙方作为届时甲方实际控制人控股的企业，将会协助甲方根据实际经营需要进行融资；若无法从银行、资本市场等渠道获得融资，甲方履行关联交易等审批程序后，向乙方提出申请，乙方在履行相关审批程序后提供20亿元的无息流动性支持，以支持上市公司的发展。

　　㈢投资安排

　　1.生效条件

　　⑴上市公司股东大会表决通过签署《投资协议》的议案，本次投资履行完毕上市公司审批程序。

　　⑵乙方已就签署《投资协议》及实施本次投资取得中华全国供销合作总社批准。

　　2.付款及交割

　　⑴在《投资协议》生效的先决条件满足后，甲方向乙方发出书面付款通知，明确收款账户等信息。在《投资协议》约定的接管期届满前，前述收款账户应作为甲乙双方的共管账户，未经乙方书面同意，甲方不得使用该账户内的资金；接管期届满后，甲乙双方解除共管措施。

　　⑵乙方应于2024年3月31日前完成全部投资款项的支付。

　　⑶甲方应于产业投资人支付全部投资款项后5个工作日内将股票过户至产业投资人账户，因人民法院或中国证券登记结算公司原因导致逾期登记的，不视为甲方违约。股票在中国证券登记结算有限公司完成过户手续当日为交割日。

　　甲方应于《投资协议》签署日向乙方提交截至2023年6月30日的确认函，确认内容包括但不限于甲方的资产权属（包括但不限于资金、房产、土地、股权以及其他资产）、负债状况、诉讼或仲裁情况、劳动关系、对外担保、合同关系以及其他重要事项，并于接管期满时再次确认相关事宜有无发生变化；如若发生变化，则甲方需要进一步提交补充材料。

　　3.过渡期安排

　　⑴《投资协议》签署之日起至交割日的期间，为过渡期。过渡期内，甲方和甲方现任董事、监事、高管团队应当忠实、勤勉、尽责，确保甲方合法合规经营，遵守现任董事、监事、高管团队就本次投资出具的相关承诺，保障上市公司的经营状况不发生重大变化。

　　⑵自过渡期起，甲方及董事、监事、高管团队应积极主动落实负债消减计划，有效降低负债，保障企业的良性经营，持续优化资产负债结构。

　　⑶过渡期内，为确保甲方持续稳定经营、《投资协议》投资目的的实现，甲方及现有之董事、监事、高管团队涉及上市公司的重大投资、融资、担保、大额支出等重大事项，应获得乙方的书面同意后方能对外签署相关协议。

　　⑷过渡期内，乙方派驻3名代表列席上市公司总经理办公会以及其他生产经营相关的会议，但不参与直接经营决策和管理。甲方相关人员应当配合乙方派驻代表调查了解情况、开展工作，做好接管准备，以便顺利推进上市公司业务转型、资产整合及结构调整。

　　⑸除事先获得乙方书面同意的情形外，甲方及现任董事、监事、高管团队应采取下列行为：

　　1）应遵循既往惯例和最大善意正常经营管理公司的业务，继续维系其与客户、供应商等的良好合作关系，维护上市公司正常的商誉和品牌，以确保甲方的正常经营、主营业务和资产不会发生重大不利变化；

　　2）继续确保甲方及子公司全部资产均处于正常运营和良好保养/修缮状态（处置后有利于减少上市公司负债，保障上市公司经营的除外）；

　　3）维持甲方为正常经营之目的各项经营许可和资质；

　　4）严格按照适用于正常生产经营的各项中华人民共和国境内法律法规处理甲方的经营和一切相关事宜；

　　5）不得从事、允许或促成任何构成或导致违反本协议的任何作为或不作为；

　　6）不采取任何可能导致对其经营范围或性质有重大变更的行动，不在任何方面实质性改变其对投资、债务、管理及其他涉及公司和经营的重要政策，亦不实质性改变或修改其劳动及薪酬政策；

　　7）上市公司不分红派息或回购股权，也不进行任何异常交易或产生异常债务；

　　8）不从事其他可能对甲方及其子公司和/或乙方利益造成重大损害的相关事项；

　　9）及时将有关对甲方已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。

　　⑹就本次投资涉及的相关主管部门审批及因本次投资应当履行主管部门相应审批/备案，相关义务方或责任方有义务根据相关监管机构要求完成/配合完成相应审批/备案，期间其他协议方应当予以积极配合。

　　⑺职工安置 在接管上市公司后，对甲方全体干部员工在原海航集团及其下属公司、供销大集体系内的工龄予以承认并连续计算。自交割日起一年内，全体员工工资及福利待遇不低于交割日前经乙方认可的标准，力争甲方人员在交割日后一年内稳定（乙方根据《投资协议》接管期安排的约定对董事会、监事会进行改组、另行聘请高管以及员工因岗位职级调整的情形除外）。

　　4.董事会、监事会治理结构及人员安排

　　⑴自交割日起30日内，为保持上市公司经营等各项工作的延续性及有序推进，在符合法律法规及上市公司章程规定的前提下，甲方及相关董事、监事、高级管理人员应积极配合乙方完成对董事、监事、高级管理人员的人员安排并履行相关程序。

　　⑵ 董事会、监事会、高管安排如下：

　　上市公司董事会、监事会改选完成后，董事会由7名董事组成，乙方推荐提名3名非独立董事和3名独立董事。同时，乙方承诺在甲方股东大会上对海航商业控股有限公司提名的1名董事候选人投同意票。监事会由3名监事组成，其中职工监事1名；乙方推荐提名1名监事，推荐任监事会主席。同时，乙方承诺在甲方股东大会上对海航商业控股有限公司提名的1名监事候选人投同意票。上市公司的高管团队由董事会聘任。

　　5.接管期安排

　　⑴自交割日起至上市公司董事会、监事会、高管团队改选完成之日的期间为接管期。接管期内，甲方现任董事、监事、高管团队应当秉持善意，在符合法律法规、上市公司规定、《投资协议》约定及甲方现任董事、监事、高管团队相关承诺的前提下，保障上市公司的经营状况不发生重大不利变化，配合乙方的接管工作，服从乙方各项安排。

　　⑵接管期内，甲方及现任董事、监事、高管团队涉及上市公司重大投资、融资、担保、大额支出等重大事项，应获得乙方书面同意后方能对外签署相关协议。

　　⑶接管期内，甲方及现任董事、监事、高管团队亦应遵守上述第㈢、3.⑸的约定。

　　6.对上市公司的经营规划

　　⑴整体规划与定位。全面贯彻党中央、国务院关于实施乡村振兴战略重大决策部署，落实商务部等17部委联合下发的《关于加强县域商业体系建设促进农村消费的意见》，抓住国家实施“县域商业建设行动”，全面推进乡村振兴、推动城乡融合发展，畅通国内大循环、全面促进农村消费的契机。控股股东将借助供销社的平台、网络等优势，通过整合多方产业链优质资源，构建以商业网点、商贸流通产业为基础，打通供销城乡双向流通渠道，做优做强双向流通平台，形成集商业运营、商贸物流和商品贸易三位一体的业务布局，将上市公司打造成为国内领先的城乡流通基础设施建设运营商。

　　⑵未来公司将逐步以供应链、物流配送、商品和服务下沉以及农产品上行为主线，以数字化、连锁化、标准化为方向，进一步推动资源要素向县域市场及农村市场倾斜，布局以县城为枢纽、乡镇为节点、村级为终端的三级县域物流配送体系，推动县域商业高质量发展。公司将进一步疏通工业品下乡、农产品进城双向流通渠道，促进农民增收和提升消费质量的良性循环，繁荣城乡经济，服务保障民生，全面助力乡村振兴。

　　7.股份转让限制

　　乙方将根据相关法律法规和深圳证券交易所上市公司监管要求确定限售期，且乙方或与乙方处于同一控制下主体之间不受前述限售期的限制。

　　㈣陈述与保证

　　1.甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行《投资协议》，签署并履行《投资协议》项下义务不会违反任何有关法律、法规及政府命令、合同或者协议。除上述㈢、1.⑴约定事项外，甲方已就签署及实施《投资协议》所约定事项履行了必要的内部决策程序，甲方不得以其未履行完毕必要的内部决策程序或外部审批程序作为解除《投资协议》或迟延履行《投资协议》义务的事由。

　　2.甲方承诺：（1）除乙方外，甲方应在获得乙方共同的书面同意后，方可与财务投资人签署投资协议。（2）甲方与除本《投资协议》中产业投资人外的投资人签订的投资协议中，应明确约定该等投资人不以任何直接或间接的方式单独或联合甲方其他股东谋求甲方的控制权。

　　3.甲方及现任董事、监事、高管团队承诺，乙方及乙方聘用第三方中介机构（以下简称“乙方顾问”）对甲方尽调过程中以及未来过渡期、接管期内，（1）向乙方及乙方顾问披露的拟用于交割的转增股票及甲方合并报表范围内的资产、负债、诉讼或仲裁、对外担保、或有负债以及其他可能影响甲方财务状况的信息真实、准确、完整。（2）拟用于交割的转增股票在交割完成后不存在任何权利限制、表决权负担或其他任何限制。（3）不存在未披露的负债、对外担保、诉讼或仲裁、或有负债以及其他可能影响甲方财务状况的事项。

　　4.乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行《投资协议》，签署并履行《投资协议》项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令、合同或者协议。

　　5乙方保证其支付的投资款来源合法合规，且有足够的能力按《投资协议》约定及时支付投资款。

　　6.供销大集现控股股东及其一致行动人与特定关联方、现任董事、监事、高管团队应最迟不晚于《投资协议》签署日出具《投资协议》约定义务的承诺函。

　　㈤违约责任

　　1.《投资协议》生效后，除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《投资协议》项下之义务或承诺，或其所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，则该方应被视作违约。违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金，上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿。

　　2.如甲方或甲方的现任董事、监事、高级管理人员以及其他相关方违反《投资协议》关于过渡期的安排、承诺与保证等相关约定或承诺的，产业投资人有权延期支付投资款项或单方解除《投资协议》，并要求甲方按照第㈤、6条的约定退还已支付的投资款。

　　3.如甲方现任董事、监事、高管团队违反任职期间的信义义务及相关承诺，给上市公司及产业投资人造成损失的，乙方保留追偿相应责任人的权利。甲方及甲方现任董事、监事、高管团队已于《投资协议》签署日前公告的情形除外。

　　4.因甲方或甲方现任董事、监事、高管团队接管期届满前的违法违规行为导致触及现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》规定的规范类强制退市和重大违法强制退市情形的，乙方保留追偿甲方及相关责任人的权利。

　　5.如因乙方原因逾期履行《投资协议》项下投资款支付义务的，甲方有权要求乙方每逾期一日按照其未按时履行的现金义务金额的万分之一向甲方支付滞纳金，前述滞纳金不足以弥补甲方因乙方违约行为所遭受的损失的，甲方有权继续向违约方进行追偿；因双方另行协商调整《投资协议》项下现金支付义务履行期限的，不视为乙方违约。

　　6.出现如下情形之一时，产业投资人有权单方解除《投资协议》而不视为违约，且有权要求甲方退还已支付的全部投资款及根据同期LPR计算从乙方支付投资款之日起的对应利息，甲方须在收到书面退款通知后3个工作日内予以退还：

　　⑴如甲方未真实、准确、完整披露重大资产权属或处置、合同、负债情况、诉讼或仲裁、对外担保或其他或有负债等相关情况的，且可能造成公司1000万元以上损失的；

　　⑵过渡期内，甲方触及现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》规定的退市情形的。

　　四、定价依据、资金来源及支付方式

　　本次定价系产业投资人与供销大集依据供销大集实际情况，经过多轮磋商和谈判确定。产业投资人保证其支付的投资款来源合法合规，且有足够的能力按《投资协议》约定及时支付投资款。

　　五、关于投资人受让股份对价的合理性说明

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》的相关规定，公司聘请财务顾问中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于供销大集集团股份有限公司投资人受让资本公积金转增股份价格的专项意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

　　六、公司股权结构及控制权变化情况

　　根据《投资协议》的约定，交割完成后，供销商贸、中合农信、中合联将分别持有公司6.97%、6.08%、0.52%的股权，产业投资人将合计持有公司13.57%的股权。

　　截至本公告披露日，新合作集团及其一致行动人合计持有公司7.72%的股权，因产业投资人与新合作集团构成一致行动关系，在本次投资完成后，产业投资人、新合作集团及其一致行动人将合计持有公司21.28%的股权。公司控制权将发生变化，因供销商贸、中合联与新合作集团拟将表决权委托给中合农信，公司控股股东将变更为北京中合农信企业管理咨询有限公司，公司实际控制人将变更为中华全国供销合作总社。

　　七、风险提示

　　㈠关于公司本次签署的《投资协议》尚需提交公司股东大会审议，如出现审议未通过的情形，该协议存在不能生效的风险。

　　㈡关于公司本次签署的《投资协议》，可能存在因投资人无法按照《投资协议》的约定履行及/或及时履行相关义务的风险。

　　㈢《投资协议》关于股票过户的具体实施最终以中国结算深圳分公司登记为准，办理完成需要的具体时间尚不确定。

　　㈣信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告，公司存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形，根据《股票上市规则》9.8.1条第（七）项的相关规定，公司股票目前仍被继续实施其他风险警示。

　　㈤公司2016年重大资产重组时分别与海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人签署了《盈利补偿协议》及其补充协议。根据年审机构出具的重组标的2016-2020年度业绩承诺完成情况的专项审核报告和审计报告，盈利补偿方2018、2019、2020年度均未完成业绩承诺。海航商控及其一致行动人于2021年进入重整程序，根据海南省高级人民法院裁定确认的债权，公司已受领完毕海航商控及其一致行动人2018、2019、2020年业绩承诺补偿债权对应的偿债资源。对于新合作集团及其一致行动人2018、2019年的业绩补偿承诺，公司继续向相关承诺方追偿。新合作集团及其一致行动人就2020年度盈利补偿责任对公司、海航商控及其一致行动人提起诉讼，公司已收到法院一审判决结果，截至本公告披露日一审判决尚未生效，其对公司本期利润或期后利润的影响具有不确定性，公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务。具体详见2022年9月14日《关于公司、控股股东及其一致行动人重大诉讼的公告》（公告编号：2022-085）、2023年3月18日《关于受领海航商业控股有限公司及其一致行动人业绩承诺补偿债权进展的公告》（公告编号：2023-015）、2023年4月29日《关于受领完毕海航商业控股有限公司及其一致行动人业绩承诺补偿债权的公告》（公告编号：2023-028）、2024年1月3日《关于重大资产重组业绩补偿诉讼案的进展公告》（公告编号：2024-001）。

　　公司将密切关注相关进展情况，严格按照《股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》等有关规定履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。

　　八、独立董事过半数同意意见

　　经公司2024年第一次独立董事专门会议审查，公司本次投资协议约定的股份受让价格公允、合理，引入产业投资人过程中不存在损害公司及中小投资者利益的情形。全体独立董事同意该事项并将该事项提交公司第十届董事会第二十五次会议审议。

　　九、备查文件

　　1、供销大集集团股份有限公司与中国供销商贸流通集团有限公司、北京中合农信企业管理咨询有限公司及中合联投资有限公司签署的《供销大集集团股份有限公司投资协议》

　　2、关于表决权委托的告知函

　　3、中华全国供销合作总社关于同意战略投资供销大集集团股份有限公司的批复

　　特此公告

　　供销大集集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年一月四日

　　股票代码：000564      股票简称：ST大集    公告编号：2024-004

　　供销大集集团股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会办理

　　引入产业投资人及财务投资人相关

　　事宜的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、情况概述

　　供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）于2021年12月31日经海南省高级人民法院裁定确认《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）执行完毕，根据《重整计划》中“先重整，后引战”的相关安排，预留了531,776.87万股重整转增股票（以下简称“转增股票”）用于引进重整投资人及改善公司持续经营能力和现金流。2022年9月13日，中国供销集团有限公司以其旗下子公司新供销产业发展基金管理有限责任公司（简称“新供销基金”）为主体，向供销大集发出《投资意向函》。2022年10月26日，新供销基金与公司签署了《战略合作框架协议》。

　　公司于2024年1月3日召开第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于与产业投资人签订投资协议的议案》，会议同意新供销基金关联方中国供销商贸流通集团有限公司、北京中合农信企业管理咨询有限公司、中合联投资有限公司作为产业投资人与公司签订《供销大集集团股份有限公司投资协议》（以下简称“《投资协议》”），该议案尚需提交股东大会审议，关联股东新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人需回避表决，待股东大会审议通过后《投资协议》生效。

　　为高效、有序地完成公司产业投资人和财务投资人的引入工作，提请公司股东大会授权董事会全权办理引入产业投资人及财务投资人有关事宜。

　　二、具体授权范围

　　提请公司股东大会授权董事会全权办理引入产业投资人及财务投资人有关事宜，具体授权范围包括但不限于：

　　1、《投资协议》获得股东大会审议通过后，公司董事会有权授权公司具体经办人员向重整管理人、重整法院、证券登记结算机构、深圳证券交易所办理产业投资人认购股票的过户登记托管、限售锁定（如需）等有关事宜。

　　2、《投资协议》获得公司股东大会审议通过后，在满足《投资协议》中有关财务投资人引入的条件下，授权董事会决定公司与财务投资人签署相关投资协议，无需提交股东大会审议，即：（1）在2024年3月31日前，引入第一批财务投资人，按照不低于0.99元/股，购买不低于18亿股转增股票。（2）在2024年9月30日前，视供销大集经营所需及届时市场行情，引入第二批财务投资人，协商确定具体认购价格，购买剩余转增股票。（3）此外，如在2024年9月30日后，仍有剩余转增股票，董事会有权根据市场情况，引入其他财务投资人，协商确定具体认购价格，购买剩余转增股票。

　　3、公司董事会有权授权公司具体经办人员向重整管理人、重整法院、证券登记结算机构、深圳证券交易所办理财务投资人认购转增股票的过户登记托管、限售锁定（如需）等有关事宜。

　　4、其他在法律、法规、规范性文件允许的范围内，授权董事会全权决定及办理与引入产业投资人及财务投资人相关其他一切事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起至向产业投资人和财务投资人完成全部转增股票过户登记之日止。

　　三、审议情况

　　2024年1月3日，公司第十届董事会第二十五次会议审议了《关于提请股东大会授权董事会办理引入产业投资人及财务投资人相关事宜的议案》，此议案涉及关联交易的授权，无关联董事需要回避，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人需回避表决，待股东大会审议通过后授权生效。

　　特此公告

　　供销大集集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年一月四日

　　股票代码：000564      股票简称：ST大集     公告编号：2024-005

　　供销大集集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　㈠股东大会的届次

　　本次会议为供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会。

　　㈡股东大会的召集人

　　本次会议由公司董事会召集。公司第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，决定召开2024年第一次临时股东大会。

　　㈢会议召开的合法、合规性

　　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　㈣会议召开的日期、时间

　　⒈现场会议日期、时间：2024年1月19日14:50

　　⒉网络投票时间：通过交易系统投票的时间为2024年1月19日9：15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2024年1月19日09:15-15:00期间的任意时间。

　　㈤会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

　　㈥会议的股权登记日：2024年1月12日

　　㈦出席对象

　　⒈股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样见附件）。

　　公司2016重大资产重组非公开发行股份的交易对方海航投资控股有限公司、 海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司放弃该次交易所获公司股份的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利，详见2016年2月2日公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿），该等股东不接受其他股东委托进行投票。

　　公司2016年重大资产重组中，公司与海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人签订了盈利预测补偿协议，对未履行完毕补偿义务的股东，其所持应补偿股份将受到权利限制，放弃对应的表决权及获得股利分配的权利，详见2016年2月2日公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）。公司已于2023年4月受领完毕海航商业控股有限公司及其一致行动人经法院裁定的2018年、2019年、2020年业绩承诺补偿债权对应的偿债资源，其所持股份已不存在放弃表决权及获得股利分配权利的情形。新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人（不含延边新合作连锁超市有限公司）2018年、2019年业绩承诺未完成业绩承诺补偿，其所持应补偿股份1,075,956,683股已受到权利限制，不再享有对应的表决权及获得股利分配的权利。公司原股东延边新合作连锁超市有限公司未完成2018年、2019年业绩承诺补偿义务，涉及放弃表决权及获得股份分配权利的股份共29,757,298股，其所持公司39,350,778股于2023年5月18日被司法划转至中铁信托有限责任公司，因该等股份存在尚未履行的业绩补偿义务，根据《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》相关规定，中铁信托有限责任公司仍需遵守原股东作出的相关承诺。

　　供销大集集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户系为协助《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》执行所用的临时账户，该账户持股不行使标的股份对应的公司股东的权利（包括但不限于表决权、利益分配请求权等）。

　　⒉公司董事、监事及高级管理人员；

　　⒊公司聘请的律师；

　　⒋根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　㈧会议地点

　　海口市琼山区国兴大道22号盈泰财富广场46楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　■

　　上述议案涉及关联交易，关联股东新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人应回避表决，不可接受其他股东对此议案委托进行投票。

　　2、披露情况

　　上述议案已经公司第十届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容请详见2024年1月4日《第十届董事会第二十五次会议决议公告》《关于与产业投资人签订投资协议的公告》《关于提请股东大会授权董事会办理引入产业投资人及财务投资人相关事宜的公告》（公告编号：2024-002、2024-003、2024-004）。

　　三、会议登记等事项

　　㈠登记方式

　　直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

　　㈡登记时间

　　2024年1月16日9:00一12:00，14:00一17:00

　　㈢登记地点

　　西安市新城区解放路103号4层董事会办公室。

　　㈣登记办法

　　1.法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东持股证明到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东持股证明到公司办理登记。

　　2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和持股证明到公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和持股证明到公司办理登记。

　　㈤会议联系方式

　　会务联系部门：供销大集集团股份有限公司董事会办公室

　　会议联系电话：029-87481871

　　会议联系传真：029-87481871

　　会议办理登记信函邮寄地址：西安市新城区解放路103号4层董事会办公室

　　邮政编码：710005

　　信函请注明“股东大会”字样

　　会务常设联系人姓名：许珂、高晶晶

　　㈥会议费用情况

　　出席会议股东的食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

　　㈠网络投票的程序

　　1.投票代码：“360564”

　　2.股票简称：“大集投票”

　　3.填报表决意见：

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对同一议案出现总议案与子议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　㈡通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年1月19日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　㈢通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月19日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、备查文件

　　第十届董事会第二十五次会议决议

　　附件：授权委托书

　　供销大集集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二四年一月四日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人（本单位）参加供销大集集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会。委托人对股东大会审议事项表决如下：

　　■

　　本人（本单位）未对上述审议事项作出具体指示，受托人有权[ ]/无权[ ]按照自己的意思表决。

　　委托人(法人)：                      受托人（签字）：

　　委托人股东账号：                   受托人身份证号码：

　　委托人持股性质和数量：

　　本委托书签发日期：   年   月   日

　　本委托书有效期限自   年   月   日至   年   月   日止。

来源：中国证券报·中证网 作者：