北京首都在线科技股份有限公司 第五届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：300846        证券简称：首都在线        公告编号：2024-002

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2024年1月4日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知于2024年1月2日以邮件方式送达各位董事，各位董事确认收悉。会议由公司董事长曲宁先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，会议程序和结果合法有效。

　　二、会议表决情况

　　经与会董事审议，以投票表决的方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过了关于拟开立募集资金专户的议案

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等有关规定, 公司拟授权财务部门开设募集资金专用账户相关事宜，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存储与使用。后续，公司将及时与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权，本议案获得通过。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于拟开立募集资金专户的公告》。

　　（二）审议通过了关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案

　　为确保本次向特定对象发行股票事宜的顺利推进，基于股东大会已批准的发行预案，公司本次向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股份数量未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股份数量达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权，本议案获得通过。

　　公司于2024年1月4日召开第五届董事会 2024 年第一次独立董事专门会议，审议通过了该事项（3 票同意；0 票反对；0 票弃权）独立董事发表了同意的意见。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了关于募投项目增加实施地点的议案

　　基于公司未来经营发展规划，为完善产品布局并进行市场扩展，公司2021年向特定对象发行股票募投项目一体化云平台项目实施主体首都在线拟增加湖南省长沙市作为实施地点；一体化云平台项目实施主体城际互联（美国）拟增加越南胡志明、河内、巴西福塔雷萨作为实施地点；弹性裸金属项目实施主体首都在线拟增加青海省西宁市、河北省石家庄市、海南省文昌市、上海市、天津市作为实施地点；弹性裸金属项目实施主体城际互联（美国）拟增加越南胡志明、河内、巴西福塔雷萨作为实施地点。公司本次增加募集资金投资项目实施地点如需履行有关部门的备案或批准等程序，公司将按照相关法律法规规定执行。

　　除上述增加实施地点外，该募投项目的实施主体、募集资金投资总额以及用途均保持不变，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决情况：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，本议案获得通过。

　　公司于2024年1月4日召开第五届董事会 2024 年第一次独立董事专门会议，审议通过了该事项（3 票同意；0 票反对；0 票弃权）独立董事发表了同意的意见，保荐机构出具了同意的核查意见。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于募投项目增加实施地点的公告》。

　　三、备查文件

　　（一）北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议；

　　（二）北京首都在线科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的意见。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司董事会

　　2024年1月5日

　　证券代码：300846           证券简称：首都在线         公告编号：2024-003

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　第五届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开和出席情况

　　1、北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月2日以邮件方式向全体监事发出第五届监事会第二十六次会议通知。

　　2、本次会议于2024年1月4日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。

　　3、本次会议由监事会主席孙捷女士主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　4、本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》《北京首都在线科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）和《监事会议事规则》等有关规定，会议程序和结果合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，以投票表决的方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过了关于拟开立募集资金专户的议案

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等有关规定,公司拟授权财务部门开设募集资金专用账户相关事宜，用于本次向特定对象发行股份募集资金的存储与使用。后续，公司将及时与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于拟开立募集资金专户的公告》。

　　（二）审议通过了关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案

　　为确保本次向特定对象发行股票事宜的顺利推进，基于股东大会已批准的发行预案，公司本次向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股份数量未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股份数量达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了关于募投项目增加实施地点的议案

　　经审核，监事会认为：本次增加募集资金投资项目一体化云平台项目、弹性裸金属平台建设项目的实施地点，是公司根据发展战略和长远规划进行的调整，符合公司实际需要，有利于优化资源配置，进一步提高创新能力，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权，本议案获得通过。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于募投项目增加实施地点的公告》。

　　三、备查文件

　　（一）北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司监事会

　　2024年1月5日

　　证券代码：300846        证券简称：首都在线        公告编号：2024-004

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　关于拟开立募集资金专户的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年12月28日出具的《关于同意北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2918号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。

　　为规范公司本次向特定对象发行股票涉及的募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司于2024年1月4日召开了第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于拟开立募集资金专户的议案》，公司董事会同意授权财务部门开设募集资金专用账户相关事宜，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存储与使用。后续，公司将及时与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司董事会

　　2024年1月5日

　　证券代码：300846       证券简称：首都在线      公告编号：2024-005

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　关于募投项目增加实施地点的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“首都在线”）于2024年  1月4日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于募投项目增加实施地点的议案》，同意公司向特定对象发行股票募集资金投资项目一体化云服务平台升级项目（以下简称“一体化云平台项目”）和弹性裸金属平台建设项目（以下简称“弹性裸金属项目”）增加实施地点。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证监会《关于同意北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2717号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）55,000,000股，发行价格为人民币13.00元/股，募集资金总额为人民币715,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币15,858,791.27元后，募集资金净额为人民币699,141,208.73元。2022年1月24日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次发行股票募集资金到账事项出具了《验资报告》（大华验字[2022]第000037号），确认募集资金到账，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。

　　公司本次向特定对象发行股票募投项目及拟投入募集资金金额情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、本次增加募投项目实施地点的具体情况

　　（一）本次拟增加实施地点的募投项目原计划投资情况

　　1、一体化云平台项目

　　公司募集资金投资项目一体化云平台项目实施主体为首都在线，实施地点为北京市、广东省佛山市。一体化云平台项目已分别于2021年1月经北京市朝阳区发展和改革委员会、广东省佛山市顺德区发展规划和统计局备案批准立项，募集资金拟投入的金额为17,892.03万元。

　　2022年2月25日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于募投项目增加实施地点的议案》，同意一体化云平台项目增加江苏省苏州市、上海市作为实施地点。具体内容详见公司于2022年2月26日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于募投项目增加实施地点的公告》。

　　2022年5月31日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于募投项目增加实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意一体化云平台项目增加美国全资子公司URBAN  CONNECTED  (USA)  CO.,  LIMITED（以下简称“城际互联（美国）”）为实施主体，增加韩国首尔、印度尼西亚雅加达、中国香港、中国台湾省台北市、巴西圣保罗、美国迈阿密、法国马赛、新加坡、日本东京、德国法兰克福、美国达拉斯作为实施地点。具体内容详见公司于2022年6月1日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于募投项目增加实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的公告》。

　　2022年9月28日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于募投项目增加实施地点的议案》，同意公司向特定对象发行股票募集资金投资项目一体化云平台项目增加美国弗吉尼亚作为实施地点。具体内容详见公司于2022年9月29日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于募投项目增加实施地点的公告》。

　　2、弹性裸金属项目

　　公司募集资金投资项目弹性裸金属项目实施主体为首都在线，实施地点为北京市、广东省佛山市。弹性裸金属项目已分别于2021年1月经北京市朝阳区发展和改革委员会、广东省佛山市顺德区发展规划和统计局备案批准立项，募集资金拟投入的金额为45,522.09万元。

　　2022年2月25日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于募投项目增加实施地点的议案》，同意弹性裸金属项目增加广东省东莞市、浙江省金华市、重庆市、陕西省西安市、福建省福州市、江苏省宿迁市、四川省眉山市、湖北省襄阳市、贵州省贵阳市、山东省青岛市、内蒙古自治区呼和浩特市、甘肃省金昌市、浙江省衢州市、湖南省娄底市、广西省柳州市、河南省洛阳市、河北省保定市、宁夏回族自治区中卫市、山东省济南市作为实施地点。具体内容详见公司于2022年2月26日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于募投项目增加实施地点的公告》。

　　2022年5月31日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于募投项目增加实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意弹性裸金属项目增加城际互联（美国）为实施主体，增加中国台湾省台北市、巴西圣保罗、美国迈阿密、新加坡、德国法兰克福、美国达拉斯、日本东京作为实施地点。具体内容详见公司于2022年6月1日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于募投项目增加实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的公告》。

　　2022年9月28日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于募投项目增加实施地点的议案》，同意公司向特定对象发行股票募集资金投资项目弹性裸金属项目增加安徽省芜湖市、江苏省无锡市、美国弗吉尼亚作为实施地点。具体内容详见公司于2022年9月29日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于募投项目增加实施地点的公告》。

　　（二）增加募投项目实施地点的情况及原因

　　1、一体化云平台项目

　　一体化云平台项目旨在持续满足下游客户应用需求，扩大服务范围，提升公司业务响应速度及市场占有率，进而提高公司综合竞争实力。基于公司未来经营发展规划，为完善产品布局并进行市场扩展，一体化云平台项目实施主体首都在线拟增加湖南省长沙市作为实施地点；一体化云平台项目项目实施主体城际互联（美国）拟增加越南胡志明、河内、巴西福塔雷萨作为实施地点，本事项不构成关联交易。

　　2、弹性裸金属项目

　　弹性裸金属项目将在原来云主机产品基础上进一步丰富公司产品布局，优化产品结构，有助于持续满足客户应用需求，扩大服务范围，进一步提高公司盈利水平。基于公司未来经营发展规划，为完善产品布局并进行市场扩展，弹性裸金属项目实施主体首都在线拟增加青海省西宁市、河北省石家庄市、海南省文昌市、上海市、天津市作为实施地点；弹性裸金属项目实施主体城际互联（美国）拟增加越南胡志明、河内、巴西福塔雷萨作为实施地点。本事项不构成关联交易。

　　（三）本次增加募投项目实施地点对公司的影响

　　本次增加一体化云平台项目和弹性裸金属项目的实施地点是实施公司发展战略和长远规划的重要布局，有利于优化公司资源配置并推动募投项目实施，有利于提高募集资金使用效率及进一步提升公司的综合竞争力。除上述增加实施地点，该募投项目的募集资金投资总额以及用途均保持不变，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情形。

　　公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，实现公司和全体股东利益的最大化。

　　三、审议程序及专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　2024年1月4日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于募投项目增加实施地点的议案》，同意增加募集资金投资项目一体化云平台项目和弹性裸金属项目的实施地点。董事会认为：基于公司未来经营发展规划，为完善产品布局并进行市场扩展，公司2021年向特定对象发行股票募投项目一体化云平台项目实施主体首都在线拟增加湖南省长沙市作为实施地点；一体化云平台项目实施主体城际互联（美国）拟增加越南胡志明、河内、巴西福塔雷萨作为实施地点；弹性裸金属项目实施主体首都在线拟增加青海省西宁市、河北省石家庄市、海南省文昌市、上海市、天津市作为实施地点；弹性裸金属项目实施主体城际互联（美国）拟增加越南胡志明、河内、巴西福塔雷萨作为实施地点。公司本次增加募集资金投资项目实施地点如需履行有关部门的备案或批准等程序，公司将按照相关法律法规规定执行。

　　除上述增加实施地点外，该募投项目的实施主体、募集资金投资总额以及用途均保持不变，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（二）监事会审议情况

　　2024年1月4日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于募投项目增加实施地点的议案》，监事会认为：本次增加募集资金投资项目一体化云平台项目和弹性裸金属项目的实施地点，是公司根据发展战略和长远规划进行的调整，符合公司实际需要，有利于优化资源配置，进一步提高创新能力，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形，其决策程序符合相关法律法规和《北京首都在线科技股份有限公司章程》的有关规定，同意公司增加募集资金投资项目一体化云平台项目和弹性裸金属项目的实施地点。

　　（三）独立董事意见

　　公司于2024年1月4日召开第五届董事会 2024 年第一次独立董事专门会议，审议通过了该事项（3 票同意；0 票反对；0 票弃权）独立董事发表了同意的意见。

　　公司独立董事认为：本次增加募集资金投资项目一体化云平台项目和弹性裸金属项目实施地点事项履行了公司决策的相关程序，有利于优化资源配置，提高募集资金使用效率，是公司根据发展战略和长远规划做出的审慎决策，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们一致同意本事项。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：首都在线本次增加募集资金投资项目一体化云平台项目和弹性裸金属项目实施地点事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《北京首都在线科技股份有限公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定，履行了必要的审核程序。首都在线本次增加募集资金投资项目实施地点如需履行有关部门的备案或批准等程序，公司将按照相关法律法规规定执行。首都在线本次增加募投项目实施地点是公司根据实际情况进行的适当调整，有利于优化资源配置，提高募集资金使用效率，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形，符合公司的长远规划和发展需要。保荐机构同意公司本次增加募投项目实施地点事项。

　　四、备查文件

　　（一）北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议；

　　（二）北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第二十六次会议决议；

　　（三）独立董事关于北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的意见；

　　（四）中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司募投项目增加实施地点的核查意见。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司董事会

　　2024年1月5日

来源：中国证券报·中证网 作者：