广晟有色金属股份有限公司 关于披露收购报告书的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次权益变动系广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）将其直接持有的子公司广东省稀土产业集团有限公司（以下简称“广东稀土集团”）的100%股权无偿划转至中国稀土集团有限公司（以下简称“中国稀土集团”），导致中国稀土集团间接持有广晟有色38.45%的股份（以下简称“本次划转”或“本次权益变动”）。

　　●  根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十三条规定，本次收购符合免于发出要约的情形。

　　●  本次划转完成后，公司控股股东仍为广东稀土集团，实际控制人将由广东省国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）变更为中国稀土集团。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　公司名称：中国稀土集团有限公司

　　注册地：江西省赣州市章贡区章江路16号

　　法定代表人：敖宏

　　注册资本：10,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91360702MA7FK4MR44

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：稀有稀土金属矿采选，稀有稀土金属冶炼，有色金属压延加工，有色金属合金制造，金属材料销售，金属制品销售，新型金属功能材料销售，有色金属合金销售，金属矿石销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　经营期限：2021年12月22日至长期

　　主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持有31.21%股权，中国铝业集团有限公司持有20.33%股权，中国五矿股份有限公司持有20.33%股权，赣州工业投资控股集团有限公司持有20.33%股权

　　（二）权益变动的基本情况

　　本次权益变动系中国稀土集团通过国有股权无偿划转受让广晟集团直接持有的广东稀土集团100%股权，继而通过广东稀土集团间接持有广晟有色129,372,517股股份（占上市公司总股本的38.45%），成为广晟有色的实际控制人。

　　《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。

　　因此，本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

　　（三）权益变动前后股权结构

　　本次权益变动前，广东稀土集团直接持有公司129,372,517股股份（占公司总股本的38.45%），为本公司控股股东。广晟集团直接持有公司6,946,167股股份（占公司总股本的2.06%），并通过全资子公司广东稀土集团间接持有公司129,372,517股股份（占公司总股本的38.45%）。广晟集团直接、间接合计持有公司40.52%的股份，为本公司间接控股股东。广东省国资委为本公司实际控制人。中国稀土集团未持有本公司股份。

　　本次权益变动前，公司的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　中国稀土集团通过国有股权无偿划转取得广东稀土集团100%的股权。本次权益变动完成后，中国稀土集团将通过全资子公司广东稀土集团间接持有公司129,372,517股股份（占公司总股本的38.45%）。本次权益变动完成后，公司实际控制人将由广东省国资委变更为中国稀土集团。

　　本次权益变动完成后，公司的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　上述权益变动事项请见同日披露的《广晟有色金属股份有限公司收购报告书》。

　　二、本次权益变动的后续事项

　　本次权益变动完成后，公司控股股东仍为广东稀土集团，实际控制人将由广东省国资委变更为中国稀土集团。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，信息披露义务人中国稀土集团已就上述事项编制了收购报告书，并聘请律师出具了法律意见书。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　三、备查文件

　　《广晟有色金属股份有限公司收购报告书》。

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司董事会

　　二〇二四年一月六日

来源：中国证券报·中证网 作者：