促进公司阳光经营 更好维护市场秩序

　　● 崔汕汕

　　市场经济以企业为本，公司法对于市场经济的重要性毋庸多言。沿着放松管制的路径，我国公司法曾经过五次修改，释放了巨大的经济活力。刚刚通过的新公司法蕴含的未来改革走向将如何影响我国社会主义市场经济的发展？理论界和实务界都有重大期待。

　　多年来，围绕培育经营主体和优化营商环境，有关部门从市场基础制度的完善、主要经营主体的促进、新兴经营主体的规制、失败经营主体的退出、外资经营主体的发展等多个维度持续发力，有效推动法律全面实施；同时，也发现影响市场正常高效运行存在一些突出问题。

　　商事制度改革激发了经营主体的活力。截至2023年9月底，全国登记在册的企业5673.7万户。2023年前11个月，仅深圳一地就新设经营主体51万户。数量庞大的公司企业为法律适用提供了丰富的场景，层出不穷的新业态和起伏变化的经济环境为公司的发展注入了动力，但也出现了一些新问题和新挑战，对公司法律制度提出了更高要求。首先，企业活跃度仍有待提升。其次，虚假登记现象大量存在。一些经营主体违背诚实信用原则，利用登记流程线上化、便利化的条件，冒用他人身份信息、虚构注册地址、虚报注册资本等，干扰正常的公司登记秩序。最后，信息披露要求不高。目前公司信息披露不及时、不真实、不完整等问题较为突出。登记、备案信息未必完全真实准确，一经国家企业信用信息公示系统向社会公示，便具有一定社会公信力。交易信息不对称明显增加了交易成本和交易风险，虚假信息更是客观上为欺诈交易、损害社会公众利益的行为提供便利，影响市场正常秩序。

　　商事制度改革应当不断提高诚信企业的便利度，同时迫切需要进一步提高公司透明度，加强市场、监管和社会公众的监督约束，明确经营主体信息披露责任。对此，新公司法进一步完善准入管理和加强市场约束。一是新增规定申请材料真实性要求，第三十条明确为申请设立公司提交的相关材料应当真实、合法和有效。二是新增规定公司信息公示义务，第四十条明确应当通过国家企业信用信息公示系统公示的具体事项，并要求公示信息真实、准确、完整。三是完善违法行为的法律责任，第二百五十条、第二百五十一条明确了虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记，不如实公示有关信息等违法行为的法律责任，提高公司造假的违法成本。

　　提高公司透明度会否影响市场活力？有意见担心，提高公司透明度会增加公司成本，影响市场活力。笔者不同意这种观点。信息对称和交易互信是公平高效交易的前提，有利于促进资源高效配置和经济循环畅通。相反，虚假信息基础上的不确定、风险不可控的交易才会真正损害市场活力。从实践来看，经济越发达的国家和地区越强调诚信经营，公司的信息披露责任越严格。例如，很多国家对公司透明度进行专门立法，美国出台了《企业透明法》，英国出台了《经济犯罪和公司透明度法案》；世界银行营商环境成熟度评估将“股东、受益所有人、代理股东和董事”作为强制登记事项。同时，不断加大对公司造假行为的处罚力度，有的直接明确造假行为属于犯罪。例如，《香港公司条例》规定了关于虚假资料、虚假陈述的罪行，明确任何人故意提供在任何要项上具有误导性、虚假或具有欺骗性资料的行为属于犯罪，可处罚金30万港元及2年监禁；《香港刑事罪行条例》规定了制造虚假文书有关罪行，明确任何人制作虚假文书，以致对其他人不利，经公诉程序定罪，最高可处14年监禁。

　　有必要指出的是，之所以强调提高公司透明度、严格公司信息披露责任，最终目的是为了推动各类公司建立有效的治理结构，充分激发和更好保护市场活力，促进社会主义市场经济健康发展。（作者为法律专家）

来源：中国证券报·中证网 作者：● 崔汕汕