浙江东方金融控股集团股份有限公司 关于参与设立桐乡市东方同信高质量发展基金暨关联交易的公告

　　股票代码：600120                证券简称：浙江东方              编号：2024-005

　　债券代码：175914.SH             债券简称：21东方01

　　债券代码：188936.SH             债券简称：21东方02

　　债券代码：138898.SH             债券简称：23东方01

　　浙江东方金融控股集团股份有限公司

　　关于参与设立桐乡市东方同信高质量发展基金暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  浙江东方金融控股集团股份有限公司（以下简称“浙江东方”或“公司”）旗下全资子公司浙江东方集团产融投资有限公司（简称“东方产融”）拟作为基金管理人，联合桐乡市国有资本投资运营有限公司（简称“桐乡国投”）发起设立“桐乡市东方同信高质量发展基金”（简称“东方同信基金”），基金规模拟定30亿元。浙江东方全资孙公司拟合计认缴出资不超过7.51亿元。

　　●  根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的有关规定，桐乡国投持有公司5%以上股份，为公司关联法人，本次共同投资事项构成关联交易。

　　●  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●  除已经公司2022年年度股东大会批准的关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与桐乡国投及其下属企业发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　●  风险提示：本基金仍处于筹备设立阶段，本基金合伙协议尚未正式签署，部分拟出资合伙人尚未设立或尚未完成内部投资决策流程，本基金后续尚需履行市场监督管理部门、中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）等登记注册、备案等手续，具体实施情况和进度存在一定的不确定性；本基金在后期运营过程中，所投资项目可能受到宏观经济、产业政策、投资标的运营管理等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定的不确定性，存在投资收益不及预期或亏损的风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易基本情况

　　公司将通过全资孙公司产融产投（杭州）股权投资有限公司（简称“产投资本”）与桐乡市同信股权投资基金管理有限公司（简称“桐乡同信”）共同担任东方同信基金普通合伙人，各认缴100万元；公司全资孙公司浙江产融创新股权投资有限公司（简称“产融创投”）、桐乡市金信股权投资有限公司（简称“桐乡金信”）以及桐乡市新市镇投资开发有限公司（简称“桐乡新市镇”）共同投资新设的有限合伙企业东方同信企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“东方同信”，具体名称以工商核名为准）作为东方同信基金的单一有限合伙人，认缴29.98亿元。

　　在东方同信层面，拟由东方产融指定主体（拟定产投资本）及桐乡同信（或其指定主体）作为普通合伙人，认缴100万元，其中拟定产投资本为执行事务合伙人。桐乡金信、桐乡新市镇、产融创投作为有限合伙人，各认缴金额19.49亿元、3亿元、7.49亿元，合计认缴29.98亿元。

　　（二）本次关联交易经公司九届董事会第三十四次会议审议并通过，关联董事金栋健回避表决，其余8名非关联董事审议并一致同意本次关联交易。

　　（三）除已经公司2022年年度股东大会批准的关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与桐乡国投及其下属企业发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方情况介绍

　　（一）关联方桐乡同信情况介绍

　　桐乡同信成立于2019年7月26日，统一社会信用代码为91330483MA2CWLNY8C，注册资本1000万元，注册地浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道校场西路188号5楼，法定代表人周运昊，系桐乡国投全资三级子公司，实际控制人为桐乡市财政局。桐乡同信受桐乡市政府产业基金委托，负责政府产业基金和国有股权投资基金的日常运作及投后管理，经营范围为：股权投资；实业投资；投资管理、咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（二）关联方桐乡金信情况介绍

　　桐乡金信成立于2019年7月26日，统一社会信用代码为91330483MA2CWLQN7C，注册资本10亿元，注册地浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道校场西路188号3楼312室，法定代表人汪洋，系桐乡国投全资三级子公司，实际控制人为桐乡市财政局。经营范围为：股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（三）其他交易主体桐乡新市镇情况介绍

　　桐乡新市镇成立于2010年1月19日，统一社会信用代码为913304835505035694，注册资本2.75亿元，注册地浙江省桐乡市梧桐街道校场西路188号4层西，法定代表人刘彬，系桐乡市国资委下设全资投资公司，经桐乡市财政局授权，由桐乡国投托管。经营范围为：新市镇、新社区的投资、建设、开发。

　　三、东方同信基金和东方同信基本情况

　　（一）东方同信基金

　　1.基金名称：桐乡市东方同信高质量发展基金（拟定名，具体以工商核名为准）

　　2.组织形式：有限合伙型

　　3.基金规模：基金认缴规模拟定30亿元

　　4.基金备案类型：私募股权FOF基金

　　5.基金期限：基金存续期9年，包含投资期4年及退出期5年；存续期届满，经合伙人大会决议一致同意通过可至多延长1年。

　　6.基金管理人：浙江东方集团产融投资有限公司

　　7.基金管理费：投资期内，按照基金实缴规模的1%/年向基金管理人支付；退出期内，按照基金剩余投资成本的1%/年向基金管理人支付；延长期内，管理人不收取管理费。

　　8.执行事务合伙人（“GP1”）：产投资本担任基金执行事务合伙人，认缴100万元。

　　9.普通合伙人（“GP2”）：桐乡同信担任，认缴100万元。

　　10.有限合伙人（“LP”）：设立东方同信，各出资人通过该主体向基金出资

　　11.基金缴付安排：有限合伙人东方同信按照其认缴金额的20%:30%:30%:20%分四期实缴；GP1、GP2按照认缴金额在基金首次缴付时一次性实缴到位；原则上，GP1和GP2同期同比例到位后，全体LP同期同比例出资。

　　12.投资策略：本基金侧重地方创新驱动发展和经济转型升级的实际需要，围绕新一代信息技术、生物医药及制造、新材料、高端装备制造、绿色低碳产业领域的技术创新和发展，投向优质股权项目、人民币创业投资基金及私募股权基金份额等。

　　13.收益分配原则：可供分配收入按照以下顺序进行分配：①在全体合伙人之间按实缴出资占比分配，直至所有合伙人均收回其全部实缴出资额：②向全体合伙人进行分配，直至其各笔实缴出资的收益达到门槛收益率6%/年。实际分配时，各笔实缴出资款的门槛收益，将按照各笔实缴出资款的占用时间进行逐笔折算。③满足前款分配的前提下，若仍有剩余可分配收益的（“超额收益”）。超额收益按照10%:90%的比例在普通合伙人及全体合伙人之间进行分配。其中，GP1和G2收取的部分合称为超额业绩报酬。

　　（二）东方同信基本情况

　　1.企业名称：东方同信企业管理合伙企业（有限合伙）（拟定名，具体以工商核名为准）。

　　2.注册规模：认缴规模拟定30亿元。

　　3.经营期限：工商注册为长期。

　　4.执行事务合伙人/普通合伙人（“东方同信 GP1”）：东方产融指定主体（拟定产投资本）担任东方同信执行事务合伙人，认缴100万元。

　　5.普通合伙人（“东方同信 GP2”）：桐乡同信或其指定主体，认缴100万元。

　　6.有限合伙人（“东方同信 LP”）：桐乡金信认缴19.49亿元；桐乡新市镇认缴3亿元；产融创投认缴7.49亿元。

　　7.东方同信缴付安排：各东方同信LP按照其认缴金额的20%:30%:30%:20%分四期实缴；原则上，全体东方同信LP同期同比例出资。

　　8.投资方向：专项投资于东方同信基金。

　　9.收益分配原则：基金实现并分配至东方同信的项目现金收入，在合伙人之间按照权益比例进行分配，直至所有合伙人均收回其全部实缴出资额后，再分配剩余收益。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　本次关联交易有助于深化省市区国资国企协同联动，也是东方产融作为公司投资管理平台的又一重要基金设立实践，有助于东方产融提升管理规模，提高管理能力，为未来展业奠定基础。同时，基金投资聚焦于国省“十四五”规划重点发展的战略性新兴产业，积极参与桐乡市产业结构调整，有效助力浙江省共同富裕示范区的建设。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年1月12日召开九届董事会第三十四次会议，审议并通过《关于公司出资不超过7.51亿元发起设立“桐乡市东方同信高质量发展基金”暨关联交易的议案》，公司1名关联董事回避表决，其余8名非关联董事审议并一致同意本次关联交易事项。

　　（二）独立董事审议情况

　　公司于2024年1月8日召开九届董事会独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，将《关于公司出资不超过7.51亿元发起设立“桐乡市东方同信高质量发展基金”暨关联交易的议案》提交九届董事会第三十四次会议审议。

　　独立董事一致认为公司出资参与发起设立东方同信基金，符合公司战略发展及投资方向，有助于提升基金管理规模，做优做强金控平台。同时，按照投资权益比例享受收益分配并承担相应风险，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司九届董事会第三十四次会议审议，董事会审议该议案时，关联董事应回避表决。

　　（三）除已经公司2022年年度股东大会批准的关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与桐乡国投及其下属企业发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　六、其他事项及风险提示

　　（一）本基金仍处于筹备设立阶段，合伙协议尚未正式签署，部分拟出资合伙人尚未设立或尚未完成内部投资决策流程，本基金后续尚需履行市场监督管理部门、基金业协会等登记注册、备案等手续，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。

　　（二）本基金在后期运营过程中，所投资项目可能受到宏观经济、产业政策、投资标的运营管理等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定的不确定性，存在投资收益不及预期或亏损的风险。

　　公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号一一交易与关联交易》及《公司章程》等相关要求，结合本合伙企业的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　浙江东方金融控股集团股份有限公司董事会

　　2024年1月13日

　　股票代码：600120        证券简称：浙江东方              编号：2024-004

　　债券代码：175914.SH             债券简称：21东方01

　　债券代码：188936.SH             债券简称：21东方02

　　债券代码：138898.SH             债券简称：23东方01

　　浙江东方金融控股集团股份有限公司

　　九届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江东方金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）九届董事会第三十四次会议于2024年1月8日以书面、OA系统、微信等方式发出通知，于2024年1月12日以通讯方式召开，会议应参加表决董事9人，实参加表决董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　会议审议并通过了如下议案：

　　一、关于公司出资不超过7.51亿元发起设立“桐乡市东方同信高质量发展基金”暨关联交易的议案

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事金栋健先生回避表决。

　　经董事会审议，同意公司出资不超过7.51亿元与桐乡市同信股权投资基金管理有限公司联合发起设立桐乡市东方同信高质量发展基金。具体情况请参见公司发布的《浙江东方金融控股集团股份有限公司关于参与设立桐乡市东方同信高质量发展基金暨关联交易的公告》（编号：2024-005）。

　　二、关于修订《关联交易管理制度》的议案

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　经公司董事会审议，同意公司对《浙江东方金融控股集团股份有限公司关联交易管理制度》进行修订，该事项需提交公司股东会审议。修订后的《浙江东方金融控股集团股份有限公司关联交易管理制度》全文见上海证券交易所网站。

　　三、关于修订《董事会授权管理办法》的议案

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　经公司董事会审议，同意公司对《浙江东方金融控股集团股份有限公司董事会授权管理办法》进行修订。

　　四、关于修订《投资者关系管理制度》的议案

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　经公司董事会审议，同意公司对《浙江东方金融控股集团股份有限公司投资者关系管理制度》进行修订。修订后的《浙江东方金融控股集团股份有限公司投资者关系管理办法》全文见上海证券交易所网站。

　　五、关于修订《内幕信息知情人登记制度》的议案

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　经公司董事会审议，同意公司对《浙江东方金融控股集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度》进行修订。修订后的《浙江东方金融控股集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理办法》全文见上海证券交易所网站。

　　六、关于修订《外部信息报送和使用管理制度》的议案

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　经公司董事会审议，同意公司对《浙江东方金融控股集团股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》进行修订。

　　七、关于修订《董事会秘书管理办法》的议案

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　经公司董事会审议，同意公司对《浙江东方金融控股集团股份有限公司董事会秘书管理办法》进行修订。

　　八、关于修订《董事、监事和高级管理人员持股及变动管理办法》的议案

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　经公司董事会审议，同意公司对《浙江东方金融控股集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股及变动管理办法》进行修订。修订后的《董事、监事和高级管理人员持股及变动管理办法》全文见上海证券交易所网站。

　　九、关于修订《独立董事制度》的议案

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　经公司董事会审议，同意公司对《浙江东方金融控股集团股份有限公司独立董事制度》进行修订。修订后的《浙江东方金融控股集团股份有限公司独立董事制度》全文见上海证券交易所网站。

　　十、关于修订《风险控制委员会工作实施办法》的议案

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　经公司董事会审议，同意公司对《浙江东方金融控股集团股份有限公司风险控制委员会工作实施办法》进行修订。

　　十一、关于制定《ESG综合管理制度》的议案

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　经公司董事会审议，同意制定《浙江东方金融控股集团股份有限公司ESG综合管理制度（试行）》。新制定的《浙江东方金融控股集团股份有限公司ESG综合管理制度（试行）》全文见上海证券交易所网站。

　　十二、关于制定《总经理办公会议事规则》的议案

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　经公司董事会审议，同意公司制定《浙江东方金融控股集团股份有限公司总经理办公会议事规则（试行）》。

　　特此公告。

　　浙江东方金融控股集团股份有限公司董事会

　　2024年1月13日

来源：中国证券报·中证网 作者：