上海美迪西生物医药股份有限公司关于实际控制人增加一致行动人 及一致行动人之间内部转让股份计划的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  因个人资产规划需求，上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人之一陈金章先生拟通过大宗交易的方式向陈国铠先生（二者系父子关系）持有100%份额的并由泽丰瑞熙私募证券基金管理（广东）有限公司作为私募基金管理人管理的泽丰广鑫1号私募证券投资基金（以下简称“泽丰广鑫1号基金”）转让不超过2,693,461股公司股份，占公司总股本的比例不超过2.00%。

　　●  陈金章先生增加泽丰广鑫1号基金为一致行动人。

　　●  本次股份转让系公司实际控制人及其一致行动人之间内部转让，其合计持股比例和数量未发生变化，不涉及向外部市场减持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　●  本次内部转让股份计划公告前20个交易日中的任一日公司不存在破发、破净情形，最近三年累计现金分红金额未低于最近三年年均净利润30%。

　　一、内部转让股份计划概述

　　近日，公司收到实际控制人之一陈金章先生的告知函。因个人资产规划需要，陈金章先生拟在本公告披露之日起15个交易日后的三个月内，通过大宗交易方式转让不超过2,693,461股公司股份给陈国铠先生持有份额为100%并由泽丰瑞熙私募证券基金管理（广东）有限公司作为私募基金管理人管理的泽丰广鑫1号基金，陈金章先生与陈国铠先生系父子关系。陈金章先生已与泽丰广鑫1号基金签署了《一致行动人协议》，确认泽丰广鑫1号基金为陈金章先生的一致行动人。

　　本计划实施前，陈金章先生直接持有公司股份19,056,272股，占公司总股本的14.15%。陈国铠先生未持有公司股份，泽丰广鑫1号基金未持有公司股份。本次计划实施后，公司实际控制人之一陈金章先生及其一致行动人泽丰广鑫1号基金合计持有公司股份数量不变。

　　本次股份转让系公司实际控制人及其一致行动人之间内部转让，其合计持股比例和数量未发生变化，不涉及向外部市场减持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　二、内部转让股份计划主要内容

　　1、转让股份来源：公司首次公开发行前取得的股份及公司实施资本公积金转增股本取得的股份。

　　2、股份性质：无限售流通股。

　　3、转让原因：公司实际控制人之一陈金章先生个人资产规划需要。

　　4、转让方式：大宗交易。

　　5、转让数量及比例：合计不超过2,693,461股（占公司总股本的2.00%）。

　　若在股份转让实施期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，将根据股本变动对转让数量进行相应调整。

　　6、转让价格：根据股份转让时市场价格确定，但不低于公司首次公开发行股票的发行价（公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应调整）。

　　7、转让期间：本公告披露之日起15个交易日后的三个月内，即2024年2月5日至2024年5月4日（根据中国证监会及上海证券交易所相关规定禁止减持的期间除外）。

　　三、一致行动人协议主要内容

　　甲方：陈金章

　　乙方：泽丰瑞熙私募证券基金管理（广东）有限公司一一泽丰广鑫1号私募证券投资基金

　　（甲方、乙方合称“双方”，单称“一方”）

　　（一）股东权利的一致行动

　　1、乙方不可撤销地承诺，在本协议有效期内，在公司日常生产经营及其他各重大事项决策等方面，乙方与甲方的意思表示保持一致，并以甲方的意思表示为准采取一致行动，做出与甲方相同的意思表示。

　　2、在保持一致行动期间，乙方不可撤销地同意，在本协议有效期内，就行使股东权利时的股东表决权、提案权、提名权、召集权等全权委托甲方行使，乙方无需再向甲方出具书面委托书。但如届时需要乙方另行出具书面授权文件的，乙方应当予以配合。

　　（二）股份变动的一致行动

　　1、乙方所持公司股份的任何变动，须事先通知甲方，并得到甲方书面确认后方能进行。

　　2、甲乙双方承诺，因甲方持股和乙方持股合并适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未来如有股份增减持行为，需严格遵守增减持规定，并及时进行信息披露。

　　（三）信息披露的一致行动

　　1、甲乙双方作为一致行动人，股份应合并进行信息披露。

　　2、甲方为信息披露义务人，统一进行甲乙方的信息披露。

　　四、其他相关事项说明

　　1、陈金章先生将根据个人资产规划等情形决定是否实施本计划，本计划存在具体转让时间、数量、交易价格的不确定性，相关主体将依据计划进展情况依法进行信息披露。

　　2、本次内部转让股份计划公告前20个交易日中的任一日公司不存在破发、破净情形，最近三年累计现金分红金额未低于最近三年年均净利润30%。本次内部转让计划不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　3、本次股份转让系公司实际控制人之一陈金章先生与其一致行动人之间内部转让，其合计持股比例和数量不会发生变化，不涉及向外部市场减持,不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理、股权结构及持续经营等产生重大影响。

　　4、未来持股意向：本次内部转让完成后，陈金章先生将继续持有公司股票。上述股东将在严格遵守相关法律法规及承诺的前提下，根据自身发展需求增减持所持有的公司股份。

　　5、公司将持续关注本计划的实施进展情况，督促相关信息披露义务人遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海美迪西生物医药股份有限公司董事会

　　2024年1月13日

来源：中国证券报·中证网 作者：