索通发展股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  回购股份用途：用于股权激励或员工持股计划。

　　●  回购资金总额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含），具体的回购金额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　●  回购期限：自索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。

　　●  回购价格：公司本次回购股份的最高价不超过人民币22.38元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　●  回购方式：集中竞价交易方式。

　　●  回购资金来源：公司自有资金。

　　●  相关风险提示：

　　1.经询问，截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、实际控制人/控股股东及一致行动人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月内明确的减持股份计划的通知。若上述主体后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务；

　　2.若回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　3.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4.如监管部门颁布新的股份回购规范性文件，则存在本次回购方案不符合新的监管规定与要求，而无法实施或需要调整的风险；

　　5.公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　公司于2024年1月14日召开的第五届董事会第十一次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。

　　根据《公司章程》规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）本次回购股份的目的

　　公司基于对未来发展前景的信心和内在价值的认可，为维护广大股东利益，增强投资者信心；同时，为吸引并留住行业优秀人才，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，进一步提高团队凝聚力，完善公司长效激励机制，以期实现十四五末公司国内预焙阳极签约产能达500万吨的目标，并充分把握未来十年海外市场战略机遇期，加快海外产能布局，在综合考虑公司经营与财务状况、股权分布情况及发展战略的基础上，公司拟实施股份回购用于股权激励或员工持股计划。

　　（二）本次回购股份种类

　　拟回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）本次回购股份的方式

　　拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）本次回购股份的期限、起止日期

　　1.本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司经营管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　2.公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会规定的其他情形。

　　3.回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）本次回购股份的价格

　　公司本次回购股份的最高价不超过人民币22.38元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（六）本次拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1.回购用途：本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。

　　2.回购资金总额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含），具体的回购金额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　3.回购股份数量、占公司总股本的比例：

　　在本次回购价格上限人民币22.38元/股（含）条件下，分别按回购资金总额下限人民币3,000万元与上限人民币5,000万元，测算回购股份的数量及占公司总股本的比例如下：

　　■

　　注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量以后续实施情况为准。

　　（七）本次用于回购的资金总额及资金来源

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），具体的回购资金总额以回购期满时实际回购股份所使用的资金总额为准。资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　以当前公司总股本540,846,164股为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购价格上限22.38元/股（含）测算，若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并予以锁定，预计公司结构的变动情况如下：

　　■

　　注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日，公司总资产为181.09亿元（未经审计），归属于上市公司股东的净资产为63.30亿元（未经审计）。假设本次最高回购资金上限5,000万元（含）全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据（未经审计）测算，回购资金约占公司总资产的0.28%，约占归属于上市公司股东的净资产的0.79%。

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金，综合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，本次回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

　　本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，有利于公司吸引并留住行业优秀人才，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，进一步提高团队凝聚力，完善公司长效激励机制，为实现十四五末公司国内预焙阳极签约产能达500万吨的目标和充分把握未来十年海外市场战略机遇期、加快海外产能布局奠定坚实的人才基础。

　　（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　2023年12月7日，公司控股股东、董事长郎光辉先生卖出公司股份530万股，占公司总股本0.98%，卖出公司股份的原因为降低股票质押风险，彼时公司尚未筹划本次回购。公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会审议通过回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经询问，截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、实际控制人/控股股东及一致行动人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月内明确的减持股份计划的通知。若上述主体后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，可能存在因公司未能经董事会或股东大会等决策机构审议通过，股权激励对象放弃认购等原因，导致回购股票不能全部转让、授出的风险。

　　公司如未能在股份回购实施完成之日起36个月内使用完毕本次回购的股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）董事会对经营管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司经营管理层根据有关法律、法规及规范性文件办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2.设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　3.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　4.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　5.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6.决定是否聘请相关中介机构；

　　7.办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

　　以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至所述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）若回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（二）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　（三）如监管部门颁布新的股份回购规范性文件，则存在本次回购方案不符合新的监管规定与要求，而无法实施或需要调整的风险。

　　公司将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并根据回购进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月15日

来源：中国证券报·中证网 作者：