明新旭腾新材料股份有限公司 第三届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：605068    证券简称：明新旭腾   公告编号：2024-003

　　转债代码：111004    转债简称：明新转债

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　第三届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“明新旭腾”）第三届董事会第二十次会议于2024年01月12日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2024年01月10日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出。会议由董事长庄君新先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高级管理人员列席会议。

　　本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年01月15日

　　证券代码：605068   证券简称：明新旭腾   公告编号：2024-004

　　转债代码：111004   转债简称：明新转债

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　第三届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“明新旭腾”）第三届监事会第十八次会议于2024年01月12日以现场+通讯表决方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2024年01月10日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出。会议由监事会主席卜凤燕女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。

　　本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　本次回购股份方案符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规和《公司章程》的规定，有利于维护广大投资者利益，同时完善公司长效激励机制，更紧密、有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。本次回购股份将以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　监事会

　　2024年01月15日

　　证券代码：605068   证券简称：明新旭腾   公告编号：2024-005

　　转债代码：111004   转债简称：明新转债

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟回购股份的用途：明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“明新旭腾”）拟回购股份用于员工持股计划或股权激励

　　●  拟回购股份的资金总额：本次拟回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）

　　●  回购期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内

　　●  回购价格：公司本次拟回购股份价格不超过人民币30元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%

　　●  回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金

　　●  相关风险提示：

　　1、相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月不存在减持股份计划。若未来实施减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务；

　　2、本回购股份期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　4、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励方案未能经公司股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险。本次回购的股份若未能在股份回购实施完成之后法定期限内用于员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销；

　　5、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施的风险；

　　6、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》规定履行相关程序。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况

　　1、回购股份方案提议情况

　　公司董事会于2024年01月09日收到公司控股股东、实际控制人庄君新先生出具的《关于提议明新旭腾新材料股份有限公司回购公司股份的函》，为有效增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，结合公司经营情况及财务状况等因素，庄君新先生提议公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司A股股份，并在未来适宜时机将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励。具体内容详见公司于2024年01月10日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于收到公司实际控制人、董事长提议公司回购股份的提示性公告》（2024-002）。

　　2、董事会审议情况

　　2024年01月12日，公司召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司A股股份，用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含），回购股份价格不超过人民币30元/股，符合《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的相关规定。

　　（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

　　根据《公司章程》的规定，公司因“将股份用于员工持股计划或者股权激励”的情形回购本公司股份的，可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者利益，同时完善公司长效激励机制，更紧密、有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司健康可持续发展，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购期限、起止日期

　　1、本次回购股份期限自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件之一，则本次回购期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在下列期间不得回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　公司本次回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。按本次回购价格上限30元/股测算，公司本次回购的股份数量约为66.67万股至133.33万股，约占公司总股本比例的0.41%至0.82%。

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　　注：1、以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。

　　2、上表本次回购前股份数为截至到2023年12月31日数据，上述变动情况暂未考虑其他因素影响，本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

　　（六）本次回购的价格

　　公司本次回购股份的最高价不超过人民币30元/股。本次回购股份最高价上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日平均收盘价的150%，具体回购价格由公司在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

　　（七）本次回购的资金总额、资金来源

　　本次回购股份的资金总额为不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含），资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币2,000万元（含）和上限人民币4,000万元（含），回购价格上限30元/股进行测算，若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

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　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年09月30日（未经审计），公司总资产为3,349,540,173.50元，归属于上市公司股东的净资产为1,859,249,596.85元，货币资金为742,029,906.94元。假设按本次最高回购资金上限4,000万元测算，回购资金约占公司2023年09月30日总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例分别为1.19%、2.15%、5.39%。

　　本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　截至董事会会议决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。截至董事会会议决议日，公司未收到董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2024年01月10日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东回复其未来3个月、未来6个月无减持公司股份的具体计划情况。若未来拟实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）提议人提议回购的相关情况

　　提议人庄君新先生在提议前6个月内无买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情况，在回购期间暂无减持计划，暂无明确的增持计划，若未来拟实施股份增减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施员工持股计划或股权激励计划的审议程序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕已回购股份，未转让部分股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未来发生将回购股份予以注销并相应减少注册资本的情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）本次回购事项授权事宜

　　为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会将授权公司董事长根据有关法律、法规及规范性文件，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于如下事宜：

　　1、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会等表决的事项外，授权公司董事长对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

　　5、上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　（二）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　（四）本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励方案未能经公司股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险。本次回购的股份若未能在股份回购实施完成之后法定期限内用于员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销；

　　（五）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年01月15日

来源：中国证券报·中证网 作者：