佛山遥望科技股份有限公司 第五届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2024-001

　　佛山遥望科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议于2024年1月16日12:00，在佛山市南海区桂城街道灯湖东路8号华亚金融中心29楼公司会议室以现场会议和通讯方式相结合召开。本次董事会会议通知于2024年1月5日以电子邮件的形式发出，会议由公司董事长谢如栋先生主持，应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成以下决议：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整募投项

　　目内部投资结构的议案》；

　　董事会同意公司调整募投项目内部投资结构。本次变更不涉及项目名称和投资总额的变更，仅为募投项目调整内部投资结构，未改变或变相改变募集资金的投资方向，不属于募集资金投资项目的实质性变更及变相改变募集资金用途的情形，符合公司规划和长远利益。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金高效合规使用。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（《关于调整募投项目内部投资结构的公告》内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

　　根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2021年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司本激励计划授予限制性股票的激励对象中9人离职，已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。公司董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,848股。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》；

　　根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2021年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司本激励计划授予股票期权的激励对象中13人离职，已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。公司董事会同意注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计308,072份。

　　（《关于注销部分股票期权的公告》内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更注册资本和修订〈公司章程〉的议案》；

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（《〈公司章程〉修正案》和修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于购买董监事及高级管理人员责任保险的议案》；

　　为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和广大投资者的权益，公司拟继续购买董监事和高级管理人员责任保险，保险年限为一年，保险金额为人民币1500万元，保险费不超过22万元。同时，公司提请董事会授权经营管理层具体办理确定承保公司、签署保险合同等相关事宜。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》；

　　（《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　佛山遥望科技股份有限公司董事会

　　二○二四年一月十六日

　　证券代码：002291    证券简称：遥望科技  公告编号：2024-002

　　佛山遥望科技股份有限公司

　　关于调整募投项目内部投资结构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”或“遥望科技”）于2024年1月16日召开公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》，同意公司调整募投项目内部投资结构。根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，本次变更事项需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准星期六股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1987号），公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股166,037,692股，每股发行价格17.90元，共募集资金人民币2,972,074,686.80元，扣除发行费用51,253,887.03元，本次非公开发行股票募集资金净额为2,920,820,799.77元。上述募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了大华验字[2021] 000666号《验资报告》。公司已按照要求开立募集资金专户储存，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2023年11月30日，公司2020年度非公开发行募集资金项目具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：补充流动资金和偿还银行借款中募集资金累计投入金额大于调整后募集资金投资金额，系将募集资金专项账户的银行存款利息用于补充流动资金。

　　三、本次拟变更的募投项目基本情况

　　单位：万元

　　■

　　本次变更不涉及募投项目和投资总额的变更，仅调整内部投资结构，未改变或变相改变募集资金的投资方向，不属于募集资金投资项目的实质性变更及变相改变募集资金用途的情形。

　　四、本次调整募投项目内部投资结构的原因

　　基于“YOWANT数字营销云平台建设项目”与“创新技术研究院建设项目”的实施场地建设进度，结合募投项目实际进展情况，公司重新评估了上述两个项目内部投资结构。在募集资金投资项目实施主体、投资金额不发生变更的情况下，公司拟调减“YOWANT数字营销云平台建设项目”硬件和软件购置费用预算10,000万元至场地建设费用中，拟调减“创新技术研究院建设项目”硬件和软件购置费用预算2,500万元至场地建设费用中。

　　基于“社交电商生态圈建设项目”当前实施进度，结合公司业务发展规划，公司重新评估了该项目内部投资结构。在募集资金投资项目实施主体、投资金额不发生变更的情况下，根据募投项目的实施规划、资金使用情况对“社交电商生态圈建设项目”内部投资结构作出调整，拟调减该项目硬件和软件购置费用预算5,500万元至场地建设及场景装修费用中。

　　上述募投项目内部投资结构调整后，将进一步提高募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展战略要求，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司长远健康发展。公司也将加强对项目进度的监督，保证项目按计划进行，实现公司与全体投资者利益的最大化。

　　五、本次调整募投项目内部投资结构对公司的影响

　　本次募集资金投资项目调整内部投资结构是根据公司募集资金投资项目实际情况等综合考虑做出的审慎决定，本次变更不涉及项目名称和投资总额的变更，仅为募投项目调整内部投资结构，未改变或变相改变募集资金的投资方向，不属于募集资金投资项目的实质性变更及变相改变募集资金用途的情形，从长远规划来看，本次变更有利于公司更好地使用募集资金，提高募集资金投资项目建设质量，并合理有效地配置资源，符合公司规划和长远利益。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金高效合规使用。

　　六、本次调整募投项目内部投资结构的审批程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》，同意公司本次调整募投项目内部投资结构。

　　本次变更不涉及项目名称和投资总额的变更，仅为募投项目调整内部投资结构，未改变或变相改变募集资金的投资方向，不属于募集资金投资项目的实质性变更及变相改变募集资金用途的情形，符合公司规划和长远利益。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金高效合规使用。

　　（二）监事会意见

　　公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》，监事会认为：本次变更仅涉及募投项目调整内部投资结构，未改变或变相改变募集资金的投资方向，不属于募集资金投资项目的实质性变更及变相改变募集资金用途的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。本次变更事项尚需提交股东大会审议。因此，监事会同意公司本次调整募投项目内部投资结构。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次调整募投项目内部投资结构的事项已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，尚需提交股东大会审议。公司本次调整募投项目内部投资结构是根据公司的客观实际情况作出的决定，未改变或变相改变募集资金的投资方向，不属于募集资金投资项目的实质性变更及变相改变募集资金用途的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。综上，保荐机构对公司本次调整募投项目内部投资结构的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第二十七次会议决议；

　　2、第五届监事会第十九次会议决议；

　　3、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于佛山遥望科技股份有限公司调整募投项目内部投资结构的核查意见。

　　特此公告。

　　佛山遥望科技股份有限公司董事会

　　二○二四年一月十六日

　　证券代码：002291   证券简称：遥望科技 公告编号：2024-003

　　佛山遥望科技股份有限公司

　　关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月16日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于9名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格。董事会同意对9名激励对象已获授但尚未解除限售的部分或全部限制性股票进行回购注销的处理，本次回购注销的限制性股票合计10,848股，约占授予限制性股票总量的比例为0.20%，约占回购前公司总股本930,604,260股的0.001%。现就有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关程序

　　1、2021年1月12日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2021年第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第四届监事会第十八次会议审议通过了相关议案；国浩律师（南京）事务所就本次股权激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划草案出具了独立财务顾问报告。

　　2、公司于2021年1月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《星期六股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司网站对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2021年1月13日至2021年1月22日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2021年1月22日公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司于2021年1月30日披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2020年7月13日至2021年1月12日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年2月4日披露内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告。

　　4、2021年2月3日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　5、2021年2月4日，公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　6、2021年3月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了授予股票期权的登记工作，实际向208人授予股票期权4784.7888万份，行权价格为16.40元/股。

　　7、2021年4月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了授予限制性股票的登记工作，实际向208人授予限制性股票531.6432万股，授予价格为9.11元/股。

　　8、2021年12月29日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、公司第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对23名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票91,440股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　9、2021年12月29日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、公司第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对23名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。经中登公司审核确认，公司于2022年1月10日办理完毕上述82.296万份股票期权注销事宜。

　　10、2022年1月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销23名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计91,440股。公司于2022年1月15日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司该次回购的部分限制性股票已于2022年3月3日注销完成。

　　11、2022年6月8日，公司召开第五届董事会第四次会议、公司第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。鉴于11名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，以及13名激励对象第一个考核年度个人绩效考核为C或D，其第一个行权期内对应的股票期权部分或全部不得行权并由公司注销。公司董事会同意对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计69.48万份予以注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2022年6月13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成了上述69.48万份股票期权的注销业务。

　　12、2022年7月5日，公司召开第五届董事会第六次会议、公司第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　13、2023年1月12日，公司召开第五届董事会第十二次会议、公司第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对23名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　14、2023年6月7日，公司召开第五届董事会第十七次会议、公司第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　15、2023年7月5日，公司召开第五届董事会第十八次会议、公司第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　16、2023年9月28日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意20名激励对象已获授但尚未解除限售的部分或全部限制性股票进行回购注销。公司于2023年9月29日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司该次回购的部分限制性股票已于2023年12月22日注销完成。

　　17、2024年1月16日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、公司第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　二、本次回购注销限制性股票的基本情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因

　　根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）相关规定以及2021年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司本激励计划授予限制性股票的激励对象中9人已离职，不再具备激励对象资格。本次需向9名已离职激励对象回购注销10,848股限制性股票。

　　（二）回购股份的种类和数量及占比

　　本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的限制性股票合计10,848股，约占授予限制性股票总量的比例为0.20%，约占回购前公司总股本930,604,260股的0.001%。

　　（三）回购价格及定价依据

　　本次回购价格为9.11元/股，系根据《激励计划》的相关规定确定。

　　（四）回购资金来源及资金总额

　　本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购资金总额为98,825.28元。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　■

　　备注：本表中股份数量截至2024年1月15日股本结构表数据。

　　本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。

　　五、监事会意见

　　经核查，监事会认为：授予限制性股票的激励对象中9名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,848股。本次回购注销部分限制性股票符合相关法律法规，程序合法合规，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,848股。

　　六、法律意见书的结论意见

　　国浩律师（南京）事务所律师认为：截至本法律意见出具日，公司本次注销及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规及《激励计划》的相关规定，公司本次回购注销事项尚须经股东大会审议；公司本次注销部分股票期权的原因及数量、本次回购注销的原因、回购注销股份种类和数量及占比、回购价格及定价依据、回购资金来源符合《激励计划》的相关规定；公司应就本次注销及回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》《公司章程》的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　特此公告。

　　佛山遥望科技股份有限公司董事会

　　二○二四年一月十六日

　　证券代码：002291   证券简称：遥望科技  公告编号：2024-004

　　佛山遥望科技股份有限公司

　　关于注销部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月16日召开第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。现就有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关程序

　　1、2021年1月12日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2021年第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第四届监事会第十八次会议审议通过了相关议案；国浩律师（南京）事务所就本次股权激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划草案出具了独立财务顾问报告。

　　2、公司于2021年1月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《星期六股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司网站对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2021年1月13日至2021年1月22日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2021年1月22日公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司于2021年1月30日披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2020年7月13日至2021年1月12日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年2月4日披露内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告。

　　4、2021年2月3日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　5、2021年2月4日，公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　6、2021年3月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了授予股票期权的登记工作，实际向208人授予股票期权4784.7888万份，行权价格为16.40元/股。

　　7、2021年4月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了授予限制性股票的登记工作，实际向208人授予限制性股票531.6432万股，授予价格为9.11元/股。

　　8、2021年12月29日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、公司第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对23名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。经中登公司审核确认，公司于 2022年 1 月 10 日办理完毕上述 82.296 万份股票期权注销事宜。

　　9、2022年6月8日，公司召开第五届董事会第四次会议、公司第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　10、2023年1月12日，公司召开第五届董事会第十二次会议、公司第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对23名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　11、2023年6月7日，公司召开第五届董事会第十七次会议、公司第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　12、2024年1月16日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、公司第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对13名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　二、本次注销部分股票期权的原因及数量

　　根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定，激励对象离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　鉴于公司本次股权激励计划授予股票期权的激励对象中有13名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，公司董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权合计308,072份。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　公司本次注销部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。

　　四、监事会的意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，由于13名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，监事会同意由公司注销上述激励对象不符合行权条件的308,072份股票期权。

　　五、律师的法律意见

　　国浩律师（南京）事务所律师认为：截至本法律意见出具日，公司本次注销及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规及《激励计划》的相关规定，公司本次回购注销事项尚须经股东大会审议；公司本次注销部分股票期权的原因及数量、本次回购注销的原因、回购注销股份种类和数量及占比、回购价格及定价依据、回购资金来源符合《激励计划》的相关规定；公司应就本次注销及回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》《公司章程》的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　特此公告。

　　佛山遥望科技股份有限公司董事会

　　二○二四年一月十六日

　　证券代码：002291   证券简称：遥望科技    公告编号：2024-005

　　佛山遥望科技股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议审议于2024年2月1日下午14:30召开公司2024年第一次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2024年2月1日下午14:30；

　　（2）网络投票时间：2024年2月1日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年2月1日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年2月1日9:15一15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席会议的对象

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2024年1月26日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托授权代理人出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、现场会议召开地点：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A101室-A105公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、本次会议审议的具体提案如下：

　　■

　　2、本次会议审议议案的披露情况

　　议案1已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，议案2-5已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，议案6已经公司第五届监事会第十九次会议审议通过；具体内容详见公司《第五届董事会第二十六次会议决议公告》、《第五届董事会第二十七次会议决议公告》、《第五届监事会第十九次会议决议公告》。

　　3、其他说明

　　议案4为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托和持股凭证。

　　个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。

　　建议采用传真或信函的方式。

　　传真电话：0757-86252172。

　　信函请寄以下地址：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A101室-A105佛山遥望科技股份有限公司证券部。

　　2、登记时间：2024年1月29日（上午9：30-11：30，下午13：00-15：00）；

　　3、登记地点：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A101室-A105佛山遥望科技股份有限公司证券部。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其它事项

　　参加会议的股东食宿及交通费自理。

　　会务联系人：何建锋

　　联系地址：佛山市南海区桂城街道庆安路2号A幢A101室-A105公司证券部

　　大会联系电话：0757-86256351    联系传真：0757-86252172

　　联系邮箱：zhengquan@st-sat.com

　　六、备查文件

　　1．提议召开本次股东大会的公司第五届董事会第二十七次会议决议；

　　2．深交所要求的其他文件。

　　佛山遥望科技股份有限公司董事会

　　二○二四年一月十六日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：362291；投票简称：遥望投票

　　2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年2月1日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年2月1日9:15至15:00的任意时间。

　　2、通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托       先生（女士）代表单位（个人）出席佛山遥望科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。

　　■

　　委托人姓名或单位名称（签章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持有股份的性质和数量：

　　委托人股东账号：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：     年   月   日

　　（注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。）

　　证券代码：002291   证券简称：遥望科技 公告编号：2024-006

　　佛山遥望科技股份有限公司

　　第五届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议于2024年1月16日上午11时整，在广东省佛山市南海区桂城街道灯湖东路 8 号华亚金融中心29楼公司会议室以现场会议形式召开。会议通知于2024年1月5日以电子邮件的形式发出，会议由监事会主席朱五洲先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会监事认真审议，形成以下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

　　经核查，监事会认为：授予限制性股票的激励对象中9名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票全部不得解除限售并由公司回购注销。根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,848股。

　　本次回购注销部分限制性股票符合相关法律法规，程序合法合规，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,848股。

　　（《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》；

　　经核查，监事会认为：13名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，共308,072份。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计308,072份。本次注销部分股票期权符合相关法律法规，程序合法合规，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权。

　　（《关于注销部分股票期权的公告》内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举非职工代表监事的议案》；

　　近日，公司监事陈雷江先生因个人原因申请辞去公司监事职务。为确保监事会工作的顺利开展，公司监事会同意选举陈淑贤女士为公司第五届监事会非职工代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至第五届监事会任期届满时止。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（《关于部分监事辞职及选举非职工代表监事的公告》内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》。

　　本次变更仅涉及募投项目调整内部投资结构，未改变或变相改变募集资金的投资方向，不属于募集资金投资项目的实质性变更及变相改变募集资金用途的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。本次变更事项尚需提交股东大会审议。因此，监事会同意公司本次调整募投项目内部投资结构。

　　（《关于调整募投项目内部投资结构的公告》内容详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　佛山遥望科技股份有限公司监事会

　　二○二四年一月十六日

　　证券代码：002291   证券简称：遥望科技 公告编号：2024-007

　　佛山遥望科技股份有限公司

　　关于部分监事辞职及选举非职工代表监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到陈雷江先生书面辞职申请，其申请辞去公司监事职务，辞职后将不再担任公司任何职务。根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，鉴于陈雷江先生的离任将导致公司监事会成员低于法定最低人数，其离任申请将于股东大会补选产生新任监事后生效，在此期间，陈雷江先生将继续履行监事职责。截至本公告披露日，陈雷江先生未持有公司股份。公司及监事会对陈雷江先生在任职期间的勤勉履职和为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

　　为确保监事会工作的顺利开展，公司监事会现提名陈淑贤女士（简历附后）为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。公司于2024年1月16日召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于选举非职工代表监事的议案》，同意选举陈淑贤女士为公司第五届监事会非职工代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至第五届监事会任期届满时止。

　　特此公告。

　　佛山遥望科技股份有限公司监事会

　　二○二四年一月十六日

　　附件：

　　监事候选人简历

　　陈淑贤，女，1983年6月生，大专学历，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权。2008年8月进入星期六股份有限公司，历任资金部出纳、出纳主管，现任公司资金部出纳主管。

　　截至本次监事会会议召开日，陈淑贤女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定不得担任监事的情形；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002291  证券简称：遥望科技   公告编号：2024-008

　　佛山遥望科技股份有限公司

　　关于持股5%以上股东部分股份

　　解除质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到持股5%以上股东佛山兆之隆企业管理有限公司（以下简称“佛山兆之隆”）的通知，获悉其所持本公司部分股份已解除质押。具体情况如下：

　　一、股东部分股份解除质押的基本情况

　　■

　　二、股东股份累计质押的情况

　　截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

　　■

　　注：本表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。

　　三、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司解除证券质押登记通知

　　特此公告。

　　佛山遥望科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二四年一月十六日

来源：中国证券报·中证网 作者：