海南椰岛(集团)股份有限公司 详式权益变动报告书

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　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编写本报告书。

　　二、依据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在海南椰岛(集团)股份有限公司（以下简称“海南椰岛”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书出具日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海南椰岛中拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释  义

　　在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

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　　注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

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　　二、信息披露义务人股权及控制关系

　　（一）信息披露义务人股权控制架构

　　截至本报告书出具日，信息披露义务人的股权控制关系情况如下：

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　　（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人基本情况

　　截至本报告书签署之日，海口市国资委直接持有海口城投集团84.16%股权，海口城投集团的控股股东和实际控制人为海口市国资委。

　　（三）信息披露义务人主要下属企业

　　截至本报告书签署日，海口城投集团主要下属企业及经营范围情况如下表所示：

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　　三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年的财务状况

　　（一）海口城投集团从事的主要业务

　　海口市城市建设投资集团有限公司成立于2003年6月11日，为海口市国资委下属子公司，海口市国资委股权占比84.16%。公司主营业务为城市综合开发、资产经营管理、城市涉水、生态环保、消费品生产经营及国际贸易等。

　　（二）海口城投集团最近三年的财务状况

　　海口城投集团近三年的主要财务信息情况如下：

　　单位：万元

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　　注：2020年至2022年财务数据为经审计后的数据。

　　四、信息披露义务人最近五年所受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人董事及高级管理人员情况

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　　信息披露义务人上述人员最近五年内未受到过行政处罚。

　　六、信息披露义务人控制或持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有海南弘微商业保理有限公司22%股份。海南弘微商业保理有限公司基本情况如下：

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　　除上述企业外，信息披露义务人不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

　　第二节 本次权益变动目的及决策程序

　　一、本次权益变动目的

　　为深入贯彻落实党的二十大、习近平总书记关于国有企业改革发展的重要论述和海口市国资国企“十四五”规划等决策部署，海口市人民政府计划以新一轮国企改革深化提升行动为抓手，聚焦主业稳健发展，提升治理能力水平，扎扎实实推进市属国企整合重组，推动国有资本和国有企业做强做优做大，为加快建设海南自贸港核心区和现代化国际化新海口作出新的更大贡献。

　　为深化国资国企改革，海口市国资委将持有的国资公司93.70%股权以无偿划转方式整体并入海口城投集团，本次权益变动将导致海口城投集团间接收购国资公司控制的海南椰岛13.46%股份。本次无偿划转事宜完成后，国资公司仍为上市公司控股股东，海口市国资委仍为上市公司实际控制人。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。如果根据后续实际情况需要，信息披露义务人继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　三、本次收购履行的程序

　　2023年10月10日和12月14日，海口市国资委分别下发《海口市国有资产监督管理委员会关于无偿划转企业国有股权的通知》（海国资产权﹝2023﹞28号）和《海口市国有资产监督管理委员会关于无偿划转企业国有股权的补充通知》（海国资产权﹝2023﹞38号），海口市国资委将持有的国资公司93.70%股权无偿划转给海口城投集团。目前本次权益变动已完成工商变更手续，海口城投集团成为海南椰岛的间接控股股东。

　　第三节 本次权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的变化

　　（一）权益变动股份的情况

　　本次权益变动前，国资公司直接持有上市公司60,329,632股股份，占上市公司总股本比例13.46%。

　　（二）权益变动前后股权结构的变化情况

　　本次权益变动为海口市国资委将持有的国资公司93.70%股权以无偿划转方式整体并入海口城投集团，并已完成工商变更手续。本次权益变动后，海口城投集团成为海南椰岛的间接控股股东，海口城投集团通过国资公司间接持有海南椰岛60,329,632股股份，占其总股本的13.46%。

　　1、本次权益变动前海南椰岛股权结构

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　　2、本次权益变动后海南椰岛股权结构

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　　二、本次权益变动涉及股份的限制情况

　　截至本报告书签署日，本次交易涉及的上市公司股权权属真实、合法、完整，本次交易涉及的上市公司股份未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，不存在权利受限制情形。

　　第四节 资金来源

　　本次权益变动采取国有股权无偿划转方式，信息披露义务人无需支付对价，获得该等股份不涉及向划出方支付对价，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　就本次交易所涉及的国有股权无偿划转事宜，交易双方未附加任何特殊条件，未在本次交易标的上设定其他权利，信息披露义务人未给本次交易无偿划转的划出方提供质押、保证或其他任何形式的债务担保，不存在信息披露义务人向本次交易无偿划转的划出方直接、间接或以其他任何形式提供收购资金的情况，交易各方之间亦不存在其他补偿安排。

　　第五节 本次权益变动后的后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有就改变或对上市公司主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来12个月内明确提出改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内需要筹划以上相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　三、未来12个月内调整上市公司现任董事会及高级管理人员组成的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划，未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　如果根据上市公司的实际情况，届时需要对上市公司董事会及高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

　　董事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

　　四、未来12个月内对上市公司《公司章程》进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司的《公司章程》进行修改的计划。如果因经营需求，需对《公司章程》条款进行变更，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　五、未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　六、未来12个月内对上市公司分红政策作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　七、未来12个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，以提高上市公司运行效率和效益，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　第六节 本次权益变动对上市公司影响的分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为海南椰岛的间接控股股东。信息披露义务人将根据相关法律、法规和规章的要求，充分重视上市公司的独立经营、自主决策，不利用上市公司间接控股股东的身份损害上市公司及其他股东的利益。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立和组织机构独立完整不会产生影响。为持续保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，信息披露义务人承诺：

　　（一）确保上市公司业务独立

　　1、保证上市公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业兼职担任高级管理人员。

　　2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

　　4、保证未来如推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。

　　（二）确保上市公司资产独立

　　1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

　　2、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　（三）确保上市公司财务独立

　　1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。

　　2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。

　　3、保证上市公司保持独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。

　　（四）确保上市公司机构独立

　　1、保证上市公司依法建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　2、保证上市公司独立自主运作，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（五）确保上市公司业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有面向市场独立自主经营的能力。

　　2、保证尽量避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行并及时进行信息披露。确保上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。

　　如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

　　二、同业竞争

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争，本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司产生同业竞争的情形。为避免与上市公司发生同业竞争，信息披露义务人承诺：

　　1、本公司目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动;

　　2、本公司不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织;

　　3、自本承诺函出具之日起，本公司从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司;

　　4、上述承诺于本公司作为上市公司控制方期间持续有效。

　　本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

　　三、关联交易

　　截至本报告书签署日前24个月，海口城投集团及其控制的企业与海南椰岛不存在关联交易的情形。海口城投集团通过股权无偿划转成为海南椰岛的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，海口城投集团及其控制的企业构成上市公司关联人。为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：

　　1、本次权益变动完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司的下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）将尽量避免和减少与上市公司（包括其下属全资、控股及其他具有实际控制权的企业）的关联交易。

　　2、本次权益变动完成后，对于上市公司与本公司及本公司的下属企业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司的下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

　　3、如违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向其进行赔偿。

　　4、上述承诺在本公司及本公司的下属企业构成上市公司关联方的期间持续有效。

　　第七节 与上市公司间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在关联交易情况。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生关联交易。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员，不存在相关补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　本次事实发生日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　本次事实发生日前六个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第九节 其他重大事项

　　一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

　　1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

　　5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　四、信息披露义务人及其一致行动人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

　　第十节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、信息披露义务人的董事、高级管理人员名单及其身份证明；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的批复文件；

　　4、信息披露义务人就本次权益变动应履行的义务所做出的承诺和说明；

　　5、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单，及其持有或买卖，上市公司股份的说明；

　　6、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　7、信息披露义务人的财务资料；

　　8、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。投资者也可以在上海证券交易所网站（www.sse.cn）查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　海口市城市建设投资集团有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　年   月   日

　　附表

　　详式权益变动报告书

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　　海口市城市建设投资集团有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　年   月   日

来源：中国证券报·中证网 作者：