奥飞娱乐股份有限公司 第六届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：002292       证券简称：奥飞娱乐     公告编号：2024-001

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　第六届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2024年1月15日上午9：30在公司会议室以现场和通讯表决方式召开，其中蔡东青、蔡嘉贤、苏江锋、刘娥平、李卓明以通讯方式参与会议。会议通知于2024年1月12日以短信、电子邮件等方式送达。本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，会议有效表决票数为7票。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长蔡东青先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事认真审议以下议案并进行表决，形成会议决议如下：

　　（一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于转让控股子公司股权的公告》（公告编号：2024-003）。

　　（二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让控股子公司股权后被动形成财务资助的议案》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于转让控股子公司股权后被动形成财务资助的公告》（公告编号：2024-004）。公司独立董事召开专门会议并发表审核意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（三）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对经销商融资提供担保的议案》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于对经销商融资提供担保的公告》（公告编号：2024-005）。公司独立董事召开专门会议并发表审核意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2024年2月1日下午14：50在公司办公地侨鑫国际金融中心37楼A会议室召开2024年第一次临时股东大会。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-006）。

　　三、备查文件

　　1.第六届董事会第十次会议决议；

　　2.第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司董事会

　　二〇二四年一月十七日

　　证券代码：002292            证券简称：奥飞娱乐    公告编号：2024-002

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　第六届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十次会议于2024年1月15日上午10：00以现场和通讯表决方式召开，其中蔡贤芳、辛银玲以通讯方式参与会议。会议通知于2024年1月12日以短信、电子邮件等方式送达。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，会议有效表决票数为3票。本次会议由监事会主席蔡贤芳女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事认真审议以下议案并进行表决，形成会议决议如下：

　　（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让控股子公司股权后被动形成财务资助的议案》。

　　经审议，本次由于股权转让导致的对合并报表范围以外公司提供财务资助，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。公司在考虑财务资助形成原因、被资助对象经营状况等因素的基础上对相关利息进行有条件减免，并通过要求相关方提供连带担保责任，将财务资助的风险处于可控制范围内，不会影响公司的日常经营，没有损害公司及其他股东尤其是中小股东的利益。因此同意本次财务资助事项。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于转让控股子公司股权后被动形成财务资助的公告》（公告编号：2024-004）。

　　该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第六届监事会第十次会议决议。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司监事会

　　二〇二四年一月十七日

　　证券代码：002292           证券简称：奥飞娱乐            公告编号：2024-003

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于转让控股子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易概述

　　1、为进一步整合资源配置、优化业务结构，奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）拟与赵东梅签订《股权转让协议》，公司将持有的壹沙（北京）文化传媒有限公司（以下称为“壹沙公司”、“标的公司”）全部76%股权（以下称为“股权转让”）以人民币1元对价转让给赵东梅。本次股权转让完成后，奥飞娱乐不再持有壹沙公司股权，壹沙公司将不再纳入公司合并报表范围。

　　2、公司于2024年1月15日召开第六届董事会第十次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司与赵东梅签署《股权转让协议》。本次股权转让在董事会审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，不需要征得债权人和其他第三方同意。

　　二、交易对方的相关情况

　　1、基本情况

　　名字：赵东梅

　　身份证号码：130224**********21

　　住址：河北省唐山市漆南县倴城镇学苑街********

　　2、与公司关系及资信情况说明

　　赵东梅与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，赵东梅与公司之间不存在关联关系。

　　经查询，赵东梅不属于失信被执行人。

　　三、交易标的相关情况

　　1、基本情况

　　企业名称：壹沙（北京）文化传媒有限公司

　　统一社会信用代码：91110105082894270J

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：萧凯力

　　注册资本：416.6666万人民币

　　成立时间：2013年11月05日

　　住所：北京市朝阳区广顺北大街33号院6号楼3层301等[120]套内3层306

　　主营业务：壹沙公司自成立以来专注于中国儿童传统媒体整合运营，拥有多年的亲子媒体运营经验，主要为中国儿童企业提供儿童电视媒体广告代理服务、儿童内容发行服务以及儿童品牌整合营销服务。

　　2、标的公司本次股权转让前后股权结构情况

　　■

　　3、标的公司主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　4、相关资信情况说明

　　经查询，壹沙公司不属于失信被执行人。公司本次转让的股权不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。本次股权转让不涉及债权债务的转移情况。

　　5、其他情况说明

　　壹沙公司作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营向其提供了借款，在本次股权交易完成后，壹沙公司将不再纳入公司合并报表范围，该借款将被动形成公司对外提供财务资助的情形，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于转让控股子公司股权后被动形成财务资助的公告》（公告编号：2024-004）。

　　除上述被动财务资助事项外，公司不存在其他为壹沙公司提供担保、财务资助、委托理财的情况，不存在其他壹沙公司占用公司资金的情况。公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　四、投资协议主要内容

　　经奥飞娱乐、赵东梅、壹沙公司友好协商，各方签署的《股权转让协议》主要内容如下：

　　1、交易方案概况

　　赵东梅以人民币1元（大写：人民币壹元整）受让奥飞娱乐持有的壹沙公司全部76%股权，

　　本次股权交易完成后，赵东梅持有壹沙公司100%股权。

　　2、交割及付款安排

　　（1）自《股权转让协议》签订之日起10个工作日内，赵东梅应将股权转让款一次性支付至奥飞娱乐开立的账户。

　　（2）自《股权转让协议》签订之日起三十日内，奥飞娱乐、赵东梅应确保配合标的公司向市场监督主管部门申请办理本次股权转让相关变更/备案。

　　3、生效条件

　　本《股权转让协议》经各方签字盖章后生效。

　　五、关于本次股权交易事项的相关情况说明

　　（一）本次股权转让的原因和必要性

　　公司基于构建“内容创制+媒体渠道+广告运营”媒体产业链的经营战略，在媒体广告运营领域进行相关布局。2014年4月，公司与壹沙公司、赵东梅、张磊、赵冬青、张佳冰等签署《股权投资协议》，公司向壹沙公司增资486万元人民币，持有壹沙公司70%股权，具体内容详见2014年4月12日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外投资公告（一）》（公告编号：2014-023）；2019年9月，公司与北京万象传媒广告有限公司签署《股权转让协议》，公司以500万元人民币的价格受让北京万象传媒广告有限公司持有的壹沙公司20%股权，完成本次交易后，公司合计持有壹沙公司76%股权。

　　近年来，以互联网为主要载体的新媒体广告行业获得快速发展。根据国家广播电视总局公布的《全国广播电视行业统计公报》数据显示，2020年至2022年全国传统广播电视广告收入分别为789.58亿元、786.46亿元、553.23亿元，同比下降分别为20.95%、0.40%、19.11%；2020年至2022年广播电视和网络视听机构通过互联网取得的新媒体广告收入分别为889.96亿元、2001.46亿元、2407.39亿元，同比增长分别为7.38%、124.89%、20.28%。传统电视广告收入下降与新媒体广告收入持续增长的现象，反映了传统媒体广告在受众吸引力和商业价值方面的逐渐减弱。

　　公司基于相关行业发展的现状与趋势，综合考虑自身战略规划需要以及壹沙公司经营情况，经深入研究后决定退出壹沙公司。通过本次股权转让，公司对媒体产业链运营模式进行调整，有利于优化相关业务结构，提升资源配置和经营效率。

　　（二）交易定价说明

　　经充分考虑壹沙公司经营状况以及所处行业发展趋势，公司以壹沙公司净资产作为股权转让价格的定价参考。由于壹沙公司持续处于资不抵债状态，经交易双方协商一致，公司同意将壹沙公司的76%股权以人民币1元价格转让给赵东梅。本次交易对方信用状况良好，具有良好的履约能力。

　　（三）涉及股权转让的其他安排

　　本次股权交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。股权转让完成后，壹沙公司将继续独立经营，与公司在人员、资产等方面不存在关联关系。

　　（四）本次股权转让对公司的影响

　　本次交易事项不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响。完成本次股权转让后，壹沙公司将不再纳入公司合并报表范围，公司将按照企业会计准则的相关要求进行会计处理，具体情况将以公司2024年年度审计报告为准。

　　六、董事会意见

　　公司董事会认为：本次股权转让决策程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次股权转让价款系参照壹沙公司持续处于负资产状况，经各方协商确定，交易公平合理，定价公允。本次股权转让有利于进一步优化公司资产结构，集中资源发展公司主营业务，符合公司实际经营和未来发展需要。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第十次会议决议；

　　2、股权转让协议。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司董事会

　　二〇二四年一月十七日

　　证券代码：002292           证券简称：奥飞娱乐            公告编号：2024-004

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于转让控股子公司股权后被动形成财务

　　资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、公司拟将持有的壹沙公司全部76%股权转让给赵东梅。本次股权转让完成后，奥飞娱乐不再持有壹沙公司股权，壹沙公司将不再纳入公司合并报表范围。该事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过。

　　2、壹沙公司作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营向其提供了借款，截至2023年期末，该财务资助的资金余额为2,411.15万元，在股权转让完成后，该借款将被动形成公司对外提供财务资助的情形，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。公司拟与壹沙公司、赵东梅等签订借款协议，借款期限为自还款协议签署之日起至2026年6月30日止，年利率为4.24%。本次财务资助事项已经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议审议通过，独立董事召开专门会议进行审议并发表审核意见。

　　3、本次财务资助系历史原因形成，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小投资者的利益。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、财务资助事项概述

　　1、为进一步整合公司资源，优化公司业务结构，奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于2024年1月15日召开第六届董事会第十次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司将持有的壹沙（北京）文化传媒有限公司（以下称为“壹沙公司”、“标的公司”）全部76%股权（以下称为“股权转让”）转让给赵东梅。

　　2、壹沙（北京）文化传媒有限公司作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营向其提供了借款，在股权转让完成后，壹沙将不再纳入公司合并报表范围，该借款将被动形成公司对外提供财务资助的情形，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。

　　本次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　3、截至2023年期末，该财务资助的资金余额为2,411.15万元，其中借款本金余额为1600.00万元，利息余额为811.15万元。公司拟与壹沙公司、赵东梅等签订借款协议，借款期限为自还款协议签署之日起至2026年6月30日止，年利率为4.24%。壹沙公司将分期偿还借款，如在相关借款到期日偿还当期全部本金的，则借款本金余额自2024年1月1日起停止计息，且可进行当期利息减免；如壹沙公司逾期偿还任何一期本金的，借款本金余额自逾期之日起恢复计息，且不再进行当期利息减免。

　　4、本次被动形成的财务资助事项已经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议审议通过，独立董事召开专门会议进行审议并发表了审核意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定要求，本次财务资助事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过。

　　二、财务资助对象的相关情况

　　1、基本情况

　　企业名称：壹沙（北京）文化传媒有限公司

　　统一社会信用代码：91110105082894270J

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：萧凯力

　　注册资本：416.6666万人民币

　　成立时间：2013年11月05日

　　住所：北京市朝阳区广顺北大街33号院6号楼3层301等[120]套内3层306

　　主营业务：壹沙公司自成立以来专注于中国儿童传统媒体整合运营，拥有多年的亲子媒体运营经验，主要为中国儿童企业提供儿童电视媒体广告代理服务、儿童内容发行服务以及儿童品牌整合营销服务。

　　2、壹沙公司股权结构

　　■

　　3、壹沙公司主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　4、关联关系及资信情况说明

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与被资助对象壹沙公司之间不存在关联关系。经查询，壹沙公司不属于失信被执行人。

　　5、其他情况说明

　　截至2023年期末，该财务资助的资金余额为2,411.15万元，其中借款本金余额为1600.00万元，利息余额为811.15万元。除上述借款外，公司未对壹沙公司提供其他财务资助。

　　三、借款协议主要内容

　　奥飞娱乐（甲方）及全资子公司广州奥飞文化传播有限公司（乙方）拟就借款事项与壹沙公司（丙方）、赵东梅（丁方）签署相关借款协议，主要内容如下：

　　1、借款金额：丙方向甲方借款余额为本金1500.00万元，利息451.07万元；丙方向乙方借款余额为本金100.00万元，利息360.08万元。

　　2、借款期限：自协议签署日至2026年6月30日。

　　3、借款利率：年利率4.24%。

　　4、还款约定：各方同意由甲方代乙方收取本协议项下丙方应向乙方偿还的全部借款本金、利息、罚息等。甲方收到丙方还款后支付给乙方。

　　壹沙公司应在以下到期日前向奥飞娱乐偿还当期末的借款本金，壹沙公司按时还款的，可同意减免部分利息：

　　■

　　5、担保情况：丁方赵东梅同意对壹沙公司在本借款协议项下全部债务承担连带担保责任，保证期间按本协议约定的各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日起，计至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。

　　四、本次财务资助风险防控措施

　　壹沙公司实控人赵东梅为本次财务资助事项提供连带担保措施，期限至借款全部清偿完毕为止。同时公司将密切关注壹沙公司的日常经营、财务结构、现金流等情况，积极采取措施防范风险以保证资金的安全。

　　五、公司累计对外提供财务资助金额

　　本次提供财务资助后，公司及其子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额5,574.35万元，占上市公司最近一期经审计净资产的1.70%，均为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续所形成的被动财务资助，且不存在逾期未收回的情况。

　　六、董事会意见

　　公司董事会认为：本次对外提供财务资助系因公司原控股子公司转让股权，导致股权结构发生变化，不再纳入公司合并报表范围而被动导致的情形。经综合考虑该财务资助形成原因、 壹沙公司经营状况等各方面因素，公司同意壹沙公司分期偿还借款并有条件减免相关利息，同时采取了必要的风险控制措施，要求相关方提供连带担保责任。公司将持续关注壹沙公司的经营情况以及偿债能力，积极追偿财务资助款项，督促壹沙公司按协议履行还款承诺。本次财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。

　　七、独立董事专门会议审核意见

　　经审议，独立董事专门会议审核意见如下：因壹沙公司股权结构发生变化，导致公司被动形成了对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，本次财务资助事项实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。公司对相关利息进行有条件减免，主要参考债权形成的背景原因和被资助对象的经营状况等因素，同时采取了相关风险控制措施，本次提供财务资助的风险在可控范围之内，不会影响公司的日常经营，没有损害公司及其他股东尤其是中小股东的利益。公司董事会根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，审议程序合法有效。因此，我们同意本次财务资助事项。

　　八、监事会意见

　　经审议，本次由于股权转让导致的对合并报表范围以外公司提供财务资助，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。公司在考虑财务资助形成原因、被资助对象经营状况等因素的基础上对相关利息进行有条件减免，并通过要求相关方提供连带担保责任，将财务资助的风险处于可控制范围内，不会影响公司的日常经营，没有损害公司及其他股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意本次财务资助事项。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会第十次会议决议；

　　2、第六届监事会第十次会议决议；

　　3、第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见；

　　4、股权转让协议；

　　5、借款协议。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司董事会

　　二〇二四年一月十七日

　　证券代码：002292      证券简称：奥飞娱乐  公告编号：2024-005

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于对经销商融资提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、为进一步推动奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）产品销售和市场开发，加速应收账款回笼，帮助部分经销商拓宽融资渠道、缓解资金压力，实现公司与经销商共赢，在严格控制风险的前提下，公司及全资子公司拟为符合条件的优质经销商向公司指定的金融机构申请融资额度不超过人民币1亿元的担保，且经销商均提供个人连带责任的反担保。在上述额度内，融资用途仅限于经销商向公司及全资子公司支付采购货款，具体内容以公司与金融机构签订的相关协议为准。

　　2、公司于2024年1月15日召开第六届董事会第十次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对经销商融资提供担保的议案》，独立董事召开专门会议进行审议并发表审核意见。

　　3、根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。在上述额度使用期限内且在额度内发生的具体担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据业务开展需要，在批准额度范围内负责具体组织实施并签署有关法律文件。上述担保额度自股东大会审议通过之日起1年内可以滚动使用，担保额度不超过批准的最高额度。

　　二、被担保人基本情况

　　担保对象为公司或全资子公司推荐并经金融机构审核确认后纳入授信客户范围的非关联经销商。公司将根据与经销商的历史交易记录、经销商资信情况等筛选具备一定合作基础、商业信誉良好、遵守公司营销纪律和销售结算制度、有未来发展预期的经销商推荐给金融机构。如经销商出现违反相关法律或双方约定的情况，公司可考虑取消担保或降低担保额度。

　　被担保人与公司及全资子公司不存在关联关系，不构成关联担保。

　　三、对外担保的具体事项

　　1、担保方式：连带责任担保。

　　2、担保对象：公司或全资子公司根据与经销商的历史交易记录、经销商资信情况等筛选具备一定合作基础、商业信誉良好、遵守公司营销纪律和销售结算制度、有未来发展预期、且经金融机构审核确认后纳入授信客户范围的非关联经销商。

　　3、资金用途：仅限于向公司及全资子公司支付采购货款。

　　4、担保额度：总担保额度不超过人民币1亿元。

　　5、担保期限：自股东大会审议通过之日起1年内可以滚动使用，如单笔担保的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔担保终止时止，具体的担保期限以最终签订的合同约定为准。

　　6、反担保措施：被担保的经销商均需向公司提供个人连带责任的反担保。

　　以上具体内容以公司与金融机构签订的相关协议为准。

　　四、对外担保的风险控制措施

　　针对为公司经销商向金融机构申请融资提供担保的事项，公司将制定相应的操作规范，明确风险控制措施，降低担保风险，主要包括以下内容：

　　1、公司负责对纳入担保范围的经销商的资质进行审核和推荐，确保加入进来的经销商信誉良好，具有较好的偿还能力；被担保的经销商均需向公司提供个人连带责任的反担保。

　　2、指定金融机构及授信额度下的融资用途仅限于向公司及全资子公司支付采购货款。

　　3、经销商若违反承诺逾期还款，将影响其在金融系统的征信记录，公司也将采取限制供货、取消担保或降低担保额度等措施，以降低担保风险。

　　4、公司将严格按照相关制度、公司章程、协议约定，对经销商实施保前审查、保中督查、保后复核，不损害公司及中小股东的权益。

　　五、董事会意见

　　经审议，公司董事会成员一致认为：公司根据实际经营发展需要，为符合条件的优质经销商向公司指定的金融机构申请融资提供连带责任担保，可以有效帮助部分经销商拓宽融资渠道、缓解资金压力，实现公司与经销商共赢。同时，为防控风险，公司要求经销商保证融资用途仅限于向公司及全资子公司支付采购货款，且要求经销商提供个人连带责任的反担保措施，能够有效防范和控制担保风险，不会对公司的正常运营和业务发展造成不良影响。因此，董事会一致同意公司及全资子公司向符合条件的优质经销商提供总额不超过1亿元的担保。

　　六、独立董事专门会议审核意见

　　经核查，独立董事专门会议审核意见如下：公司及全资子公司本次为经销商提供担保，可以有效帮助部分经销商拓宽融资渠道、缓解资金压力，实现公司与经销商共赢。公司本次为经销商提供担保的审批权限和程序符合国家法律、法规及规范性文件和《公司章程》等相关规定，不存在违反相关法律法规的情况，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运营和业务发展造成不良影响。全体独立董事一致同意本次向符合条件的优质经销商提供总额不超过1亿元的担保。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　本次担保事项审议通过后，公司及控股子公司对外担保额度总金额为7.3亿元，占公司最近一期经审计净资产的22.31%；其中对合并报表外单位提供的担保额度金额为1亿元；对全资子公司、孙公司提供的担保额度金额为6.3亿元。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司实际提供担保总余额为7,650.00万元，占公司最近一期经审计净资产的2.34%，均为公司对全资子公司、孙公司提供的担保余额。

　　除上述担保外，公司及控股子公司不涉及其他对外担保事项，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　八、备查文件

　　1.第六届董事会第十会议决议；

　　2.第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司董事会

　　二〇二四年一月十七日

　　证券代码：002292     证券简称：奥飞娱乐       公告编号：2024-006

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年1月15日召开了第六届董事会第十次会议，会议决定于2024年2月1日召开2024年第一次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　(一)会议召集人：公司董事会

　　(二)会议召开方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（三）会议召开合法性：本次公司董事会提议召开2024年第一次临时股东大会的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定。

　　（四）现场会议召开时间：2024年2月1日下午14:50

　　（五）现场会议召开地点：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室

　　（六）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年2月1日9:15一9:25、9:30一11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年2月1日9：15至15：00的任意时间。

　　（七）股权登记日：2024年1月29日（星期一）

　　（八）参加会议的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决的结果为准。

　　（九）会议出席对象：

　　1、截至股权登记日2024年1月29日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师；

　　4、公司董事会邀请的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案均需对中小投资者的表决进行单独计票。

　　上述议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，具体议案内容详见2024年1月17日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　（注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

　　三、现场会议登记事项

　　(一)登记时间：2024年1月31日，上午9:00-12:30，下午13:30-18:00

　　(二)登记地点：广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼奥飞娱乐股份有限公司证券部。信函请注明“股东大会”字样。

　　(三)登记手续：

　　1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；授权委托书见附件二。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；

　　3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；

　　4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件三），以便登记确认。传真在2024年1月31日18:00前送达公司证券部。来信请寄：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼证券部，邮编：510623（信封请注明“股东大会”字样）。

　　5、联系方式：

　　联系人：李霖明

　　联系电话：020-38983278-3826

　　联系传真：020-38336260

　　联系邮箱：invest@gdalpha.com

　　邮编：510623

　　(四)参加股东大会时请出示相关证件的原件。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他

　　1、会议咨询：公司证券部

　　联系人：李霖明

　　联系电话：020-38983278-3826

　　联系传真：020-38336260

　　联系邮箱：invest@gdalpha.com

　　2、与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十次会议决议。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司董事会

　　二〇二四年一月十七日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362292，投票简称：奥飞投票。

　　2、提案编码。

　　■

　　3、填报表决意见：同意、反对或弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年2月1日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年2月1日9:15-15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人/本单位出席奥飞娱乐股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位对该次会议审议的相关议案的表决意见如下：

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　　委托人签名（签章）：委托人身份证（营业执照）号码：

　　委托人证券账户： 委托人持股数量：

　　受托人姓名（签章）： 受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附注：1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　3、委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：如为股东本人参会则不需要填写委托代理人姓名及委托代理人身份证号码。

来源：中国证券报·中证网 作者：