贵州振华新材料股份有限公司 关于使用募集资金向全资子公司 增资以实施募投项目的公告

　　证券代码：688707   证券简称：振华新材 公告编号：2024-007

　　贵州振华新材料股份有限公司

　　关于使用募集资金向全资子公司

　　增资以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●  增资对象名称：贵州振华义龙新材料有限公司（以下简称“义龙新材”）

　　●  增资金额：贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“公司”“振华新材”）拟使用2022年度向特定对象发行股票募集资金对义龙新材增资，增资金额10亿元，本次增资金额全部计入资本公积，本次增资完成后，义龙新材仍为公司全资子公司。

　　●  本次增资事项不属于关联交易，不构成重大资产重组。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意贵州振华新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2023】161号）核准，公司向特定对象发行募集资金总额为1,093,099,957.00元；扣除发行费用共计 3,007,391.00元（不含增值税金额）后，募集资金净额为1,090,092,566.00元，上述资金已全部到位，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2024年1月3日出具了《验资报告》（中天运[2023]验字第90043号）。

　　二、募集资金投资项目情况

　　公司于2024年1月15日召开了公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际情况对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。经调整，公司对各募投项目使用募集资金投资金额的分配情况如下：

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　　三．对外增资的基本情况

　　义龙新材系公司全资子公司，系募投项目“正极材料生产线建设项目（义龙三期）”的实施主体。为满足募投项目的实际需求，提高募集资金使用效率，保障募投项目的实施进度，公司拟使用募集资金向义龙新材增资100,000万元人民币，上述募集资金将直接汇入义龙新材已开立的募集资金专户。公司将根据募投项目的实施进度，分阶段实施募投项目并投入募集资金，以提高资金的使用效率。

　　四、本次增资对象情况

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　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

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　　五、本次增资对公司的影响

　　本次公司使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目，是基于公司募集资金使用计划实施的需要，有助于推进募投项目的实施，提高募集资金使用效率，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规以及规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　六、内部审议情况

　　公司于2024 年1月15日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》及公司《对外投资管理制度》规定，该事项无需提交股东大会审议。独立董事发表了独立的同意意见。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事独立意见

　　经审议，公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，主要是基于募投项目的建设需要，有利于提高募集资金使用效率，推进募投项目的顺利实施；有关审议及决策程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项。

　　（二）监事会意见

　　经审议，公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，主要是基于募投项目的建设需要，有利于提高募集资金使用效率，推进募投项目的顺利实施；有关审议及决策程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序。公司本次使用募集资金对义龙新材进行增资是基于公司募投项目实施的需要，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。

　　特此公告。

　　贵州振华新材料股份有限公司董事会

　　2024年1月17日

　　证券代码：688707 证券简称：振华新材 公告编号：2024-008

　　贵州振华新材料股份有限公司

　　关于增加注册资本并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月15日召开了公司第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。现将相关内容公告如下：

　　一、公司增加注册资本的相关情况

　　根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意贵州振华新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2023】161号），公司已完成向特定对象发行股票相关工作。经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2024年1月3日出具了《验资报告》（中天运[2023]验字第90043号），确认本次发行后，公司注册资本由人民币442,934,810元增加至人民币508,784,205元，总股本由442,934,810股增加至508,784,205股。本次公司2022年度向特定对象发行股票新增股份65,849,395股已于2024年1月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记。

　　二、《公司章程》部分条款的修订情况

　　鉴于前述增加注册资本的基本情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司将对《贵州振华新材料股份有限公司章程》的相关条款进行修订，具体修改内容如下：

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　　除以上条款的修改外，原章程其他条款不变。根据公司2022年第三次临时股东大会审议结果，本次《公司章程》的修订事项在股东大会对董事会的授权范围内，无需再提交股东大会审议。上述变更尚需经工商行政主管部门办理变更登记，董事会授权管理层或其指定人员办理上述事宜并签署相关文件。

　　上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准，修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　贵州振华新材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月17日

　　证券代码：688707        证券简称：振华新材         公告编号：2024-009

　　贵州振华新材料股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人

　　及其一致行动人持股比例被动稀释

　　超过1%的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次权益变动系贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票，导致总股本增加，使得公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例被动稀释，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　●  本次权益变动后，公司控股股东中国振华电子集团有限公司(以下简称“中国振华”)、实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）的一致行动人中电金投控股有限公司(以下简称“中电金投”)、深圳长城开发科技股份有限公司(以下简称“深科技”)合计拥有权益的股份数为159,766,812股，占公司总股本的比例从36.07%被动稀释至31.40%，持股比例合计减少4.67%。控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例因公司向特定对象发行股票被动稀释减少。

　　一、本次权益变动情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意贵州振华新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2023】161号）同意，公司向特定对象发行A股股票65,849,395股，上述新增股份已于2024年1月12日在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由发行前的442,934,810股增加至发行后的508,784,205股。

　　本次发行完成后，公司控股股东中国振华、实际控制人中国电子的一致行动人中电金投、深科技合计持有公司股份比例从36.07%被动稀释至31.40%，持股比例合计减少4.67%，中国电子仍保持实际控制人的地位。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　本次权益变动具体情况如下：

　　■

　　注：以上表格中数据尾差为四舍五入所致。

　　二、其他情况说明

　　1、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　2、本次权益变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定及相关承诺的情形。

　　3、本次权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，公司将根据股东后续持股变动情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　贵州振华新材料股份有限公司董事会

　　2024年1月17日

　　证券代码：688707         证券简称：振华新材          公告编号：2024-004

　　贵州振华新材料股份有限公司

　　第六届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月10日以通讯方式发出第六届董事会第十六次会议通知，该次董事会于2024年1月15日上午以现场和通讯相结合方式召开。会议由董事长侯乔坤先生召集和主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《贵州振华新材料股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事认真审议本次会议相关议案，以书面记名投票表决方式，形成如下决议：

　　（一）审议并通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》

　　针对该议案，与会董事表决如下：

　　7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》。

　　（二）审议并通过《关于增加注册资本并修订公司章程的议案》

　　针对该议案，与会董事表决如下：

　　7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加注册资本并修订《公司章程》的公告》。

　　（三）审议并通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

　　针对该议案，与会董事表决如下：

　　7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。

　　特此公告。

　　贵州振华新材料股份有限公司董事会

　　2024年1月17日

　　证券代码：688707        证券简称：振华新材         公告编号：2024-005

　　贵州振华新材料股份有限公司

　　第六届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月10日以通讯方式发出第六届监事会第十四次会议通知，该次监事会于2024年1月15日上午以现场和通讯相结合方式召开。会议由监事会主席田云女士召集和主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《贵州振华新材料股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，做出如下决议：

　　（一）审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》。

　　（二）审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。

　　特此公告。

　　贵州振华新材料股份有限公司监事会

　　2024年1月17日

　　证券代码：688707 证券简称：振华新材 公告编号：2024-006

　　贵州振华新材料股份有限公司

　　关于调整募集资金投资项目

　　拟投入募集资金金额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月15日召开了公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际情况对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）对本事项出具了无异议的核查意见。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意贵州振华新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2023】161号），公司获准向特定对象发行人民币普通股股票65,849,395股，每股发行价格为人民币16.60元，募集资金总额为1,093,099,957.00元；扣除发行费用共计3,007,391.00元（不含增值税金额）后，募集资金净额为1,090,092,566.00元，上述资金已全部到位，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2024年1月3日出具了《验资报告》（中天运[2023]验字第90043号）。

　　为规范本次募集资金的存放、使用与管理，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目金额的调整情况

　　本次发行募集资金总额合计人民币109,310.00万元，扣除各项发行费用300.74万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币109,009.26万元。低于《贵州振华新材料股份有限公司关于调整公司向特定对象发行A股股票募集资金规模的公告》中披露的拟投入募集资金金额140,000.00万元，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司拟对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，公司对各募投项目使用募集资金投资金额分配调整如下：

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　　三、调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额对公司的影响

　　公司对募投项目拟投入募集资金金额调整是基于公司募集资金净额低于原计划投入募投项目金额的实际情况，以及为保证募投项目的顺利实施做出的决策，本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。

　　四、公司履行的审议程序及专项意见说明

　　（一）审议程序

　　公司于2024 年1月15日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际情况对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。公司独立董事、监事会及保荐人对上述事项发表了明确的同意意见。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司独立董事认为：公司本次对募投项目拟投入募集资金金额进行调整系基于公司募集资金净额低于募投项目投资总额的客观情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，有利于募投项目的顺利实施，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序。公司本次对募投项目拟使用募集资金金额的调整是基于公司募集资金净额低于原计划投入募投项目金额的实际情况，并为保证募投项目的顺利实施所做出的决策。本次调整符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项无异议。

　　特此公告。

　　贵州振华新材料股份有限公司董事会

　　2024年1月17日

来源：中国证券报·中证网 作者：