江苏传智播客教育科技股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：003032        证券简称：传智教育        公告编号：2024-002

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2024年1月12日以电子邮件等形式发出会议通知，于2024年1月17日上午9:00在北京市昌平区建材城西路金燕龙写字楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席7名。公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长黎活明先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于2022年员工持股计划第一个解锁期考核指标未达成的议案》；

　　根据《公司2022年员工持股计划》的规定与公司财务部门的测算，公司2022年员工持股计划第一个解锁期公司层面2023年业绩考核指标未达成。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年员工持股计划第一个解锁期考核指标未达成的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已通过公司第三届董事会薪酬与考核委员会的审议。

　　（二）审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》；

　　董事会同意公司在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及规模不发生变更的情况下，对募集资金投资项目进行延期。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金投资项目延期的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十四次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月18日

　　证券代码：003032        证券简称：传智教育        公告编号：2024-003

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2024年1月12日以电子邮件等形式发出会议通知，于2024年1月17日14:00在北京市昌平区建材城西路金燕龙写字楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名，会议由监事会主席张鹏先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　(一）审议通过《关于2022年员工持股计划第一个解锁期考核指标未达成的议案》；

　　根据《公司2022年员工持股计划》的规定与公司财务部门的测算，公司2022年员工持股计划第一个解锁期公司层面2023年业绩考核指标未达成。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年员工持股计划第一个解锁期考核指标未达成的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(二）审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》；

　　监事会同意公司在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及规模不发生变更的情况下，对募集资金投资项目进行延期。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金投资项目延期的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　监事会

　　2024年1月18日

　　证券代码：003032        证券简称：传智教育        公告编号：2024-004

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　关于确认公允价值变动损益

　　及计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次确认公允价值变动损益及计提资产减值准备情况

　　为了真实、准确地反映江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）截至2023年末的财务状况及2023年度的经营成果，基于谨慎性原则，公司根据《企业会计准则》等有关规定，对持有的“中融-圆融1号集合资金信托计划”信托产品确认公允价值变动损益、对出现减值迹象的资产相应计提了减值准备，具体情况如下：

　　1、2023年12月30日，公司披露了《关于信托产品逾期兑付的提示性公告》（公告编号：2023-073），公司持有的“中融-圆融1号集合资金信托计划”信托产品到期未兑付。截至本公告披露日，上述信托产品的本金及投资收益尚未兑付，存在本息不能全部兑付的风险，其影响程度具有不确定性。基于谨慎性原则，公司决定对所持上述信托产品确认公允价值变动损失5,000万元。

　　2、由于公司非学历高等教育业务已于2022年度停止招生，同时公司对中等职业技术学院业务的招生预期进行调整，上述校区营业收入下滑，资产组出现减值迹象，预估该资产组预计可收回金额低于其账面价值，应计提减值准备。2023年度公司计提使用权资产减值准备2,363万元、固定资产减值准备39万元、长期待摊费用减值准备85万元，合计计提减值准备金额为2,487万元。

　　二、本次确认公允价值变动损益及计提资产减值准备的合理性说明

　　公司本次确认公允价值变动损益及计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定的要求，确认公允价值变动损益及计提资产减值准备依据充分，体现了会计处理的谨慎性原则，有利于客观、公允地反映公司资产价值和财务状况，不影响公司正常运营，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。

　　三、其他说明

　　公司本次确认公允价值变动损益及计提资产减值准备未经审计，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月18日

　　证券代码：003032        证券简称：传智教育        公告编号：2024-005

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　2023年年度业绩预告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　（一）业绩预告期间

　　2023年1月1日至2023年12月31日。

　　（二）业绩预告情况

　　预计净利润为正值且同向下降。

　　■

　　二、与会计师事务所沟通情况

　　本次业绩预告数据未经会计师事务所审计。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）已就业绩预告有关事项与年报审计会计师事务所进行了预沟通，公司与会计师事务所在本报告期的业绩预告方面不存在重大分歧。

　　三、业绩变动原因说明

　　公司2023年归属于上市公司股东的净利润预计同比实现下降，主要原因为：

　　（一）2023年度，受整体经济环境影响，就业形势面临较大压力，公司作为以就业为导向的职业教育机构，短期内学员报名人数有所减少，培训收入同比出现下滑。

　　（二）公司持有的“中融-圆融1号集合资金信托计划”信托产品逾期兑付。公司已于2023年12月30日披露《关于信托产品逾期兑付的提示性公告》（公告编号：2023-073），基于谨慎性原则，公司对上述信托产品确认公允价值变动损失5,000万元，该项目属于非经常性损益。

　　（三）公司非学历高等教育业务已于2022年停止招生，同时对中等职业技术学院业务的招生预期进行调整，上述校区营业收入下滑，该资产组出现减值迹象，计提减值准备2,487万元。

　　四、风险提示

　　本次业绩预告数据是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据将以公司披露的2023年年度报告为准。

　　在影响公司2023年度业绩的主要因素中，公司对持有的中融-圆融1号集合资金信托计划信托产品确认公允价值变动损失5,000万元。截至本公告披露日，上述信托产品的本金及投资收益尚未兑付，存在本息不能全部兑付的风险，其影响程度具有不确定性。公司将密切关注上述信托产品的兑付进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月18日

　　证券代码：003032        证券简称：传智教育        公告编号：2024-006

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　关于2022年员工持股计划第一个解锁期

　　考核指标未达成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2024年1月17日,江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议,分别审议通过了《关于2022年员工持股计划第一个解锁期考核指标未达成的议案》。具体情况如下：

　　一、本次员工持股计划的基本情况

　　公司于2022年9月29日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，于2022年10月17日召开了2022年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于〈2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。

　　2022年3月14日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，用于后期实施员工持股计划或者股权激励。2022年3月22日，公司披露了《回购报告书》。

　　2022年12月3日，公司披露了《关于股份回购完成暨股份变动的公告》。截至2022年11月30日，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量为3,658,700股，占公司总股本的0.9091%，最高成交价为14.71元/股，最低成交价为13.05元/股，成交总金额为50,000,413元（不含交易费用）。公司本次回购股份计划实施完成。

　　2023年1月4日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司“江苏传智播客教育科技股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的3,658,700股公司股票已于2023年1月3日以非交易过户的方式过户至“江苏传智播客教育科技股份有限公司－2022年员工持股计划”。根据上述非交易过户情况，公司2022年通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购的全部3,658,700股公司股份（占公司总股本的0.9091%）已处理完成，全部用于本次员工持股计划。

　　二、本次员工持股计划的解锁期情况

　　本次员工持股计划的存续期为120个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分3期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满17个月、29个月、41个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

　　三、本次员工持股计划第一个解锁期公司业绩考核指标完成情况

　　根据《公司2022年员工持股计划》的规定，本次员工持股计划第一个解锁期的业绩考核指标如下：

　　■

　　注：上述“净利润”指标以归属公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，且不考虑有效期内股份支付费用的影响。

　　根据公司财务部门的测算，公司2022年员工持股计划第一个解锁期公司层面2023年业绩考核指标未达成，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度业绩预告》。

　　四、本次员工持股计划的后续安排

　　根据《公司2022年员工持股计划》的规定：若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成，则持有人方可享有该员工持股计划项下按照上述规则解锁的标的股票权益；若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，由管理委员会办理本持股计划项下持有人份额取消收回手续，本员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的对应批次全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司以其自筹资金部分的原始出资额与所持有份额出售后净值的孰低值返还持有人。

　　本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

　　五、其他说明

　　公司将持续关注本员工持股计划的实施情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月18日

　　证券代码：003032        证券简称：传智教育        公告编号：2024-007

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　关于募集资金投资项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2024年1月17日,江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议,分别审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。同意公司在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及规模不发生变更的情况下，对募集资金投资项目进行延期。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3509号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,024.4750万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币8.46元/股，募集资金总额为人民币340,470,585.00元，扣除发行费用人民币48,819,447.50元（含税）后，募集资金净额为人民币291,651,137.50元。截至2021年1月7日止，以上募集资金已到位，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具德师报(验)字(21)第00007号验资报告。

　　公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：

　　■

　　三、募集资金投资项目延期的原因及具体情况

　　鉴于2023年度受整体经济环境影响，就业形势面临较大压力，公司作为以就业为导向的职业教育机构，短期内学员报名人数有所减少，在此情况下，公司决定放缓IT职业培训能力拓展项目和IT培训研究院建设项目的建设进度，避免因校区快速扩张、研发团队人员大幅增加导致师资及各类教学、研发资源闲置，从而对经营业绩产生不利影响。

　　公司决定在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及规模不发生变更的情况下，对募集资金投资项目的进行延期，具体情况如下：

　　■

　　四、募集资金投资项目延期对公司的影响

　　公司本着对全体股东利益负责与审慎投资的原则，持续跟踪评估市场环境等外部因素的影响，结合公司生产经营实际需求，把控募集资金投资项目的实施进度，能够更好的维护募集资金的合理有效使用，保证募集资金投资项目高质量的实施，符合公司的长期战略规划布局，且募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及规模不发生变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不会对公司当前的生产经营造成重大影响，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。

　　五、本次募集资金投资项目延期履行的审议程序和相关意见

　　（一）董事会审议

　　2024年1月17日,公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。表决情况为：同意7票，反对0票，弃权0票。同意公司在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及规模不发生变更的情况下，对募集资金投资项目进行延期。

　　（二）监事会审议

　　2024年1月17日,公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。

　　（三）保荐机构核查意见

　　公司本次募集资金投资项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。公司本次募集资金投资项目延期，是根据募集资金投资项目实施的实际需要所做出的审慎决定，符合公司发展的实际情况，不存在影响公司正常经营以及损害股东利益的情形，本次调整有利于优化资源配置，保障募集资金投资项目的顺利实施。

　　综上，保荐机构对公司募集资金投资项目延期事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第十四次会议决议；

　　2、第三届监事会第十一次会议决议；

　　3、中信建投证券股份有限公司关于江苏传智播客教育科技股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见。

　　特此公告。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月18日

来源：中国证券报·中证网 作者：