青岛啤酒股份有限公司第十届董事会 2024年第一次临时会议决议公告

　　证券代码：600600            证券简称：青岛啤酒             公告编号：2024-001

　　青岛啤酒股份有限公司第十届董事会

　　2024年第一次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2024年第一次临时会议于2024年1月22日以通讯表决书面议案的方式进行，会议通知及会议材料已按照《青岛啤酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定及时以书面方式送达全体董事。公司董事会成员9人，5名非关联董事（均为独立董事）进行了表决。本次会议的召开、表决符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经非关联董事审议，本次会议表决通过了公司与青岛啤酒集团有限公司（以下简称“青啤集团”）及其附属公司签署有关2024年度日常关联交易（持续关连交易）事项的框架协议及确定其交易上限的议案。

　　1、同意公司与青岛啤酒优家健康饮品有限公司（以下简称“优家健康”）签订《委托生产及购销产品框架协议》及其项下2024年交易的上限金额为人民币2,685万元，该协议自董事会批准之日起生效；

　　2、同意公司与青岛智链顺达科技有限公司签订《供应链业务服务框架协议》及其项下2024年交易的上限金额为人民币99,053万元，该协议自董事会批准之日起生效；

　　3、同意公司与青啤集团签订《综合服务框架协议》及其项下2024年交易的上限金额为人民币2,800万元，该协议自董事会批准之日起生效；

　　4、同意公司与优家健康及其附属公司（关联公司）签订《商标使用许可协议》及其项下2024年交易的上限金额为人民币73万元，该协议自董事会批准之日起生效；

　　5、同意授权公司总裁或其委托人士代表公司签署三份框架协议及商标使用许可协议，并由公司董事会秘书负责处理信息披露相关事宜，以符合上海证券交易所和香港联合交易所有限公司关于关联/连交易的有关要求和程序。

　　本议案已经本公司第十届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，同意将本议案所涉及关联/连交易提交董事会进行审议，并确认本议案所涉及关联/连交易从公司角度而言：

　　1、于公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款实施；协议、交易及其交易上限公平合理，符合公司及公司股东的整体利益，不会构成公司对关联方的较大依赖。

　　2、公司董事会就该等关联/连交易所履行的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　在审议上述议案时，公司董事长黄克兴、执行董事姜宗祥、王瑞永及侯秋燕4名关联董事回避表决；5名非关联董事（均为独立董事）表决通过该议案。

　　表决情况：有权表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票。

　　相关内容请详见与本公告同时刊登的《关于与控股股东及其附属公司签署关联交易框架协议暨日常关联交易的公告》（公告编号：2024-003）。

　　特此公告。

　　青岛啤酒股份有限公司董事会

　　2024年1月22日

　　证券代码：600600         证券简称：青岛啤酒         公告编号：2024-003

　　青岛啤酒股份有限公司关于与控股

　　股东及其附属公司签署关联交易框架协议暨日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  是否需要提交股东大会审议：根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》相关规定，本公司第十届董事会2024年第一次临时会议审议通过：本公司与青岛啤酒优家健康饮品有限公司（“优家健康”）签署2024年度《委托生产及购销产品框架协议》、与优家健康及其附属公司签署《商标使用许可协议》，与青岛智链顺达科技有限公司（“智链顺达”）签署2024年度《供应链业务服务框架协议》，与青岛啤酒集团有限公司（“青啤集团”，并与其附属公司、优家健康及其附属公司、智链顺达及其附属公司合称“关联人”）签署2024年度《综合服务框架协议》并确定相关日常关联交易于2024年度的交易上限金额，按照交易规模测试，上述交易不需要提交股东大会审议。

　　●  对本公司的影响：框架协议约定的交易于本公司一般及日常业务过程中进行，日常关联交易协议按一般商业条款订立，定价政策公平合理，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司业务没有因日常关联交易而对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　本公司于2024年1月22日召开第十届董事会2024年第一次临时会议，审议通过了关于本公司与青啤集团及其附属公司签署有关2024年度日常关联交易（持续关连交易）事项的框架协议及确定其交易上限的议案，批准：（1）本公司与优家健康签订《委托生产及购销产品框架协议》及其项下2024年交易的上限金额，该协议自董事会批准之日起生效；（2）本公司与优家健康及其附属公司签订《商标使用许可协议》及其项下2024年交易的上限金额，该协议自董事会批准之日起生效；（3）本公司与智链顺达签订《供应链业务服务框架协议》及其项下2024年交易的上限金额，该协议自董事会批准之日起生效；（4）本公司与青啤集团签订《综合服务框架协议》及其项下2024年交易的上限金额，该协议自董事会批准之日起生效；同意授权本公司总裁或其委托人士代表公司签署三份框架协议及《商标使用许可协议》，并由公司董事会秘书负责处理信息披露相关事宜，以符合上海证券交易所和香港联合交易所有限公司关于关联/连交易的有关要求和程序。

　　在审议上述议案时，黄克兴、姜宗祥、王瑞永及侯秋燕等四名关联董事回避表决；五名非关联董事（均为独立董事）表决通过该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、独立董事专门会议审议意见

　　上述议案已经本公司第十届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，同意将上述日常关联交易提交董事会进行审议。

　　本公司全体独立董事确认上述框架协议、《商标使用许可协议》及其项下的日常关联交易从本公司角度而言：（1）于本公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款实施；协议、交易及其交易上限公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会构成本公司对关联人的较大依赖。（2）公司董事会就该等关联交易所履行的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　截止2023年9月30日，经本公司董事会批准的本公司及其附属公司（以下简称“本集团”）与关联人之间2023年度日常关联交易事项未经审计的交易金额和执行情况见下表。

　　■

　　注：2023年1-9月累计已发生的交易金额为本公司财务部门初步测算，未经会计师事务所审计，最终数据以本公司年度报告经审计的数据为准。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据本公司与青啤集团、优家健康及其附属公司及智链顺达分别签署的框架协议和商标使用许可协议，本集团与关联人于2024年度日常关联交易的上限预计金额和类别如下表：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）青啤集团的基本情况

　　1、注册地址：山东省青岛市市南区香港中路五四广场青啤大厦

　　2、法定代表人：黄克兴

　　3、统一社会信用代码：913702002646283445

　　4、注册资本：125,372万元人民币

　　5、成立时间：1997年4月21日

　　6、主营业务：国有资产运营及投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、主要股东或实际控制人：青岛市人民政府国有资产监管管理委员会，系青啤集团全资股东

　　8、未经审计的主要财务数据（单位：人民币，未包括青啤集团下属子公司的合并数据）：

　　2023年12月末，资产总额约486,703万元，负债总额约160,614万元，归属于母公司所有者权益约326,089万元；2023年1-12月，营业收入约351万元，归属于母公司所有者净利润约85,235万元，资产负债率约为33%。2023年12月末，影响青啤集团偿债能力的重大或有事项涉及的总额约0万元。

　　（二）优家健康的基本情况

　　1、注册地址：山东省青岛市莱西市经济开发区扬州路27号

　　2、法定代表人：王少波

　　3、统一社会信用代码：91370285MA3TTK0L3C

　　4、注册资本：90,000万元人民币

　　5、成立时间：2020年8月21日

　　6、主营业务：饮料生产；酒制品生产；食品生产；酒类经营；食品经营；食品互联网销售（销售预包装食品）

　　7、主要股东或实际控制人：青啤集团系优家健康全资母公司

　　8、未经审计的主要财务数据（单位：人民币）：

　　2023年12月末，资产总额约108,998万元，负债总额约93,131万元，归属于母公司所有者权益约15,867万元；2023年1-12月，营业收入约69,138万元，归属于母公司所有者净利润约-4,711万元，资产负债率约为85%。2023年12月末，影响优家健康偿债能力的重大或有事项涉及的总额约0万元。

　　（三）智链顺达的基本情况

　　1、注册地址：山东省青岛市市北区新疆路8号中联自由湾A座3801-5

　　2、法定代表人：王兵

　　3、统一社会信用代码：91370203MA3U6ANA8C

　　4、注册资本：11,000万元人民币

　　5、成立时间：2020年10月15日

　　6、主营业务：谷物销售；豆及薯类销售；畜牧渔业饲料销售；纸制品销售；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内货物运输代理；供应链管理服务

　　7、主要股东或实际控制人：青啤集团系智链顺达全资母公司

　　8、未经审计的主要财务数据（单位：人民币）：

　　2023年12月末，资产总额约138,008万元，负债总额约123,888万元，归属于母公司所有者权益约13,475万元；2023年1-12月，营业收入约362,135万元，归属于母公司所有者净利润约1,509万元，资产负债率约为89%。2023年12月末，影响智链顺达偿债能力的重大或有事项涉及的总额约0万元。

　　（四）与上市公司的关联关系

　　青啤集团为本公司控股股东，截止本公告披露日，直接及间接持有本公司32.51%股份，优家健康和智链顺达均为青啤集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，优家健康和智链顺达为本公司关联法人暨关连人士，框架协议和商标使用许可协议项下的交易构成本公司的日常关联交易（持续关连交易）。

　　（五）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　青啤集团、优家健康和智链顺达财务状况和资信状况良好，经营情况正常，具备良好的信誉和履约能力，前期同类关联交易执行正常，与其交易后形成坏帐的可能性较小。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）与优家健康签订的《委托生产及购销产品框架协议》

　　2024年1月22日，本公司与优家健康全权代表其各自的附属公司签署了《委托生产及购销产品框架协议》，协议主要内容如下：

　　1、 协议双方：

　　甲方：优家健康

　　乙方：本公司

　　2、 交易内容

　　本集团根据本协议向优家健康及其附属公司提供的服务包括：

　　2.1  “雀巢优活”、“pure life”、“优活家”等系列品牌的包装饮用水及其他饮料产品的受托生产服务；

　　2.2  优家健康及其附属公司购买本集团啤酒产品用于发放职工福利；

　　2.3  本集团通过青岛啤酒电商平台销售优家健康及其附属公司向其供应的包装饮用水以及饮料产品等。

　　3、 定价原则和依据、交易金额及支付安排

　　3.1  关于受托生产服务

　　本集团为优家健康及其附属公司提供受托生产服务，受托加工价格定价原则参照以下协定：

　　（生产成本+费用+税金）×（1+不低于3%的利润）。

　　受托生产服务费用的支付安排由双方单独签署具体的服务协议进行约定。优家健康及其附属公司通常应在当月月底之前结清当月款项。

　　3.2 关于电商零售服务

　　本集团通过青岛啤酒电商平台自营旗舰店销售优家健康及其附属公司向其供应的包装饮用水及饮料产品，采购价格按照优家健康及其附属公司不时调整的定价和结算政策执行，不高于优家健康及其附属公司向第三方销售同一品种产品的价格。

　　3.3 关于向优家健康及其附属公司销售产品事项

　　销售价格按照本集团不时调整的定价和结算政策执行，不低于本集团向第三方销售同一品种产品的价格。

　　3.4 协议项下年度总交易额不超过人民币2,685万元。

　　4、 生效条件

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章，且在乙方履行完毕上市地上市规则及内部制度规定的关联交易批准手续后生效。

　　5、 协议期限：2024年1月1日至2024年12月31日。

　　（二）与智链顺达签订的《供应链业务服务框架协议》

　　2024年1月22日，本公司与智链顺达全权代表其各自的附属公司签署了《供应链服务框架协议》，协议主要内容如下：

　　1、 协议双方：

　　甲方：本公司

　　乙方：智链顺达

　　2、 交易内容

　　智链顺达及其附属公司为本集团提供物流运输、国际货代及设备租赁服务，仓储服务及二次包装、快递快运等增值服务，承租本集团的闲置仓库，购买本集团的产品，并委托本集团提供外包服务、信息咨询/全球产区农产品寻源等代理服务。智链顺达及其附属公司购买本集团啤酒及麦芽生产过程中产生的如啤酒糟、啤酒酵母、麦芽糠等副产物，并接受本集团提供工业设备安装等服务。

　　3、 定价原则和依据、交易金额及支付安排

　　3.1  提供物流运输、国际货代及设备租赁服务

　　3.1.1  物流运输服务价格、国际货运货代理及设备租赁服务价格的确定，将参照市场价格或与独立第三方进行该类交易时的一般商业条款，且其条款应不逊于中国市场上对相同或可比较类型、性质和质量及类似时间的服务的现行条款。

　　3.1.2  以不额外增加本公司物流成本为基本原则，同时建立本公司与智链顺达效率提升及成本减降的分享机制；以2024年1月实际运输价格为依据，执行本公司油运价折扣管理机制；新增线路及油价波动严格执行本公司定价管理机制。

　　3.1.3  物流运输服务费用的支付安排由双方集团成员签署具体协议进行约定。本集团通常应在智链顺达及其附属公司提供物流运输服务完成并经验收合格后付款。

　　3.2  提供仓储服务及二次包装、快递快运等增值服务

　　仓储费及装卸费、二次包装及快递快运服务收费参照市场价格或与独立第三方进行该类交易时的一般商业条款，且其条款应不逊于中国市场上对相同或可比较类型、性质和质量及类似时间的服务的现行条款。具体服务费用的支付安排由双方集团成员签署具体协议进行约定。本集团通常应在收到发票并审核无误后的特定期间内向智链顺达及其附属公司支付费用。

　　3.3 承租本集团的闲置仓库

　　根据本集团所在地库房租赁行情，不低于当地公允的租赁价格，确定智链顺达及其附属公司向本集团承租仓库所需支付的仓租费。具体支付安排由双方集团成员签署具体协议进行约定。智链顺达及其附属公司通常应在收到发票并审核无误后的特定期间内支付。

　　3.4 智链顺达及其附属公司购买本集团的啤酒产品

　　购买价格按照本集团不时调整的定价和结算政策执行，不低于本集团向第三方销售同一品种产品的价格。

　　3.5 本集团为智链顺达及其附属公司提供外包服务、信息咨询/全球产区农产品寻源等代理服务

　　以同类服务的市场公允价格为定价依据，原则上不偏离独立第三方的收费标准。双方集团成员签署具体协议进行过程控制，按协议约定进行财务结算。

　　3.6 本集团向智链顺达及其附属公司提供工业设备安装等服务及本集团啤酒及麦芽生产过程中产生的副产物

　　工程安装服务根据服务其他相关客户的的公允价格确定；本集团向智链顺达及其附属公司销售啤酒、麦芽副产物的价格以市场公允价格执行。

　　3.7 协议项下上述服务年度总交易金额不超过人民币99,053万元。

　　4、生效条件

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章，且在甲方履行完毕上市地上市规则及内部制度规定的关联交易批准手续后生效。

　　5、协议期限：2024年1月1日至2024年12月31日。

　　（三）与青啤集团签订的《综合服务框架协议》

　　2024年1月22日，本公司与青啤集团全权代表其各自的附属公司签署了《综合服务框架协议》，协议主要内容如下：

　　1、协议双方：

　　甲方：青啤集团

　　乙方：本公司

　　2、交易内容

　　本集团为青啤集团及其附属公司提供质量检测服务，健康饮品产品的研发服务，信息网络服务、人力资源服务以及本集团租赁青啤集团及其附属公司房屋设施。

　　3、 定价原则和依据、交易金额及支付安排

　　3.1 本集团为青啤集团及其附属公司提供综合服务的费用，按照2024年实际发生成本，并参考目前与本集团合作的第三方报价，不低于因提供服务发生的所有成本总和，包括但不限于设备费用、耗材费用、人工费用、差旅费等。根据综合服务项目的不同，签署具体协议进行过程控制，按协议约定进行财务结算。

　　3.2 本集团承租青啤集团及其附属公司自有房屋等物业设施，相关定价政策（包括但不限于青啤集团及其附属公司收取的租金、付款进度和方式等）将参照市场价格（包括但不限于地理位置、建筑标准及周边环境等因素）或与独立第三方进行该类交易时的一般商业条款后经双方公平磋商厘定。

　　3.3 协议项下年度综合服务费用总额不超过人民币2,800万元。

　　4、生效条件

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章，且在乙方履行完毕上市地上市规则及内部制度规定的关联交易批准手续后生效。

　　5、协议期限：2024年1月1日至2024年12月31日。

　　（四）与优家健康及其附属公司或关联公司签订的《商标使用许可协议》

　　本公司拟将所拥有的“青啤优活”和“TSINGTAO”等系列商标授权许可优家健康及其附属公司或关联公司（包括青岛啤酒优家（天津）天然矿泉水有限公司、青岛啤酒优家健康饮品（上海）有限公司、云南大山饮品有限公司，合称“被许可人”）使用，各方于2024年1月22日签订《商标使用许可协议》，协议主要内容如下：

　　1.商标使用费

　　1.1 定价政策：参照市场价格或与独立第三方进行该类交易时的一般商业条款后经双方公平磋商厘定。

　　1.2 定价依据：被许可人应向本公司支付使用许可费，其金额按照被许可人在许可使用期限内销售许可商标产品的销售净收入的1.2%计算。如被许可方向其他被许可方购买许可产品并销售给第三方的，许可使用费按照被许可方之间销售许可产品的销售净收入收取，对许可产品销售给第三方的销售净收入不收取许可费。“销售净收入”是指生产许可商标产品的工厂销售许可产品的销售收入，减去销售折扣与折让和助销投入后的金额。

　　2.商标许可期自2024年1月1日起至2024年12月31日。

　　3.商标许可地域范围为中国境内（不含港澳台地区）。

　　4.结算方式

　　被许可方应在每月的最后一日统计并计算该月各自的许可产品销售净收入及许可使用费，在该月届满的次月15日以前以书面方式通报许可方，许可方予以书面确认并向被许可方出具发票，被许可方应在收到发票后10个工作日内，以人民币向许可方指定的银行账户汇付许可使用费。

　　5. 协议项下年度商标使用费总额不超过人民币73万元。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次日常关联交易是为满足本公司日常经营需要进行的正常商业行为。

　　1、优家健康目前经营的“雀巢优活”、“优活家”品牌包装饮用水及饮料业务，在上海和云南等地区的饮用水生产和销售渠道有一定的优势。优家健康未来布局全国市场，其现有包装饮用水及饮料产能受限，可利用本公司下属工厂为其代工包装饮用水及其他饮料产品，通过委托加工，摊薄本公司工厂环节的固定成本，提升公司盈利能力。通过上述安排，在部分生产基地和销售渠道发挥战略协同效应，形成互利共赢局面。优家健康获得生产和销售“青啤优活”等品牌包装饮用水和其他饮料产品的许可，出于其品牌切换策略的考虑，在“雀巢”品牌即将终止使用的前提下，尽早进行品牌组合的切换，保持市场的稳定性，有利于市场开拓；同时，本公司拥有的“青啤优活”和“TSINGTAO”商标之前在饮料业务中使用较少，利用商标许可的机会，可以为本公司增加收益，盘活资产，拓宽品牌的美誉度范围。

　　2、智链顺达利用其自身优势，为本公司提供啤酒干仓配一体化物流运输服务及提供仓储服务、二次包装、快递快运等增值服务，可以降低工厂装卸及物流成本，提高发运效率；同时，提高仓库运营效率，助力市场推进。

　　3、本次日常关联交易价格、结算方式公允合理，不存在损害本公司或者中小股东利益的情形。同时双方平等享有签订具体关联交易合同的选择权，可随时根据自身需要及市场价格，决定是否与关联人进行交易，且与关联人的交易金额占同类交易的比例不大，本次日常关联交易不会导致本公司对关联方形成依赖，不会对本公司独立性产生影响。

　　特此公告。

　　青岛啤酒股份有限公司董事会

　　2024年1月22日

　　●  报备文件

　　一、本公司第十届董事会2024年第一次临时会议决议

　　二、本公司第十届监事会2024年第一次临时会议决议

　　三、本公司第十届董事会独立董事第一次专门会议暨审计委员会会议纪要

　　四、本公司与青啤集团及其附属公司签署之日常关联交易框架协议和商标使用许可协议

　　证券代码：600600          证券简称：青岛啤酒         公告编号：2024-002

　　青岛啤酒股份有限公司第十届监事会2024年第一次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会2024年第一次临时会议（以下简称“会议”）于2024年1月22日以书面议案会议方式召开，会议通知及会议材料于会议召开前以书面形式发出，会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《青岛啤酒股份有限公司章程》的有关规定，决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事审议表决，形成如下决议：

　　1、审议通过公司与青岛啤酒集团有限公司及其附属公司签署有关2024年度日常关联交易（持续关连交易）事项的框架协议及确定其交易上限的议案。

　　监事会认为，该日常关联交易（持续关连交易）事项的审议程序合法合规，不存在损害公司股东合法权益的情况，监事会同意通过该议案。

　　表决情况：有权表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　青岛啤酒股份有限公司监事会

　　2024年1月22日

来源：中国证券报·中证网 作者：