正平路桥建设股份有限公司 第五届监事会第二次 （临时）会议决议公告

　　证券代码：603843          证券简称：正平股份         公告编号：2024-003

　　正平路桥建设股份有限公司

　　第五届监事会第二次

　　（临时）会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次（临时）会议通知于2024年1月17日以邮件方式向各位监事发出。会议采用现场结合通讯方式于2024年1月22日在西宁召开，应到监事3人，实到监事3人，其中监事赵国隆以通讯方式参会。会议由监事会主席李元庆主持。本次会议符合《公司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议采用记名投票方式审议通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于全资孙公司投资风光电和储能设施制造项目的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意全资孙公司正平（青海）新源储能科技有限公司投资风光电和储能设施制造项目。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　（二）审议通过《关于补充审议关联交易的议案》。

　　公司结合实际情况，通过以房抵债和现金方式偿还相关借款事项，不违背法律法规和公司章程的规定，相关定价公允合理，决策程序合法合规，有利于化解债务负担，符合公司及全体股东的利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司监事会

　　2024年1月22日

　　证券代码：603843         证券简称：正平股份          公告编号：2024-004

　　正平路桥建设股份有限公司

　　关于全资孙公司投资风光电

　　和储能设施制造项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：风光电和储能设施制造项目。

　　●投资金额：项目估算总投资约14,000万元。

　　●风险提示：

　　1、本次投资将进一步增加公司的资金压力

　　截至2023年9月30日，公司货币资金余额约为4.18亿元，其中受限货币资金余额约2.79亿元，资产负债率79.23%（均未经审计），本项目建设所需资金通过企业自筹和银行贷款解决，可能会提高公司资产负债率。

　　2、截至目前，公司无投资项目相关领域的投资及生产经验。公司当前主营业务是基础设施建设、文旅+产业及有色金属矿业开发，投资项目未来经营状况可能存在不确定性。

　　3、未来可能存在宏观经济、行业政策等发生不利变化，导致项目建设进度或实际经营情况不及预期的风险。

　　4、项目建设涉及的相关审批手续和审批部门较多，所需资金较大，可能存在因相关手续审批缓慢或资金投入不及时，导致项目建设期延长的风险。

　　5、未来项目投产后受国家政策、法律法规、宏观环境、市场需求变化、突发性事件或其他不可抗力因素的影响较大，项目投资收益和未来经营状况可能存在不确定性的风险。

　　6、项目建设配套的技术改造、人才储备和管理调整等工作，存在一定的不确定性。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）为培育新的效益增长点，进一步提升持续发展能力，积极推进转型升级，结合公司发展部署，拟由全资孙公司正平（青海）新源储能科技有限公司投资建设“风光电和储能设施制造项目”，项目总投资约14,000万元。

　　（二）董事会审议情况

　　2024年1月22日，公司召开第五届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于全资孙公司投资风光电和储能设施制造项目的议案》。

　　（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会批准，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）项目名称：风光电和储能设施制造项目

　　（二）项目地址：东川工业园区金丰路6号（公司全资子公司青海路拓工程设施制造集团有限公司院内）

　　（三）项目实施主体：

　　1、公司名称：正平（青海）新源储能科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91632900MAD7FD7H89

　　3、成立时间：2023年12月8日

　　4、法定代表人：李明

　　5、注册资本：2000万元

　　6、注册地址：青海省西宁市东川工业园区金丰路6号1号办公楼201室

　　7、经营范围：一般项目：金属结构制造；金属结构销售；储能技术服务；站用加氢及储氢设施销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；生物质能技术服务；太阳能发电技术服务；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；集成电路销售；生物质能资源数据库信息系统平台；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能输配电及控制设备销售；集成电路设计；智能物料搬运装备销售；数据处理和存储支持服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；风力发电技术服务；陆上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；电气设备销售；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；风动和电动工具销售；电气信号设备装置销售；工程管理服务；风机、风扇销售；风机、风扇制造；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；新兴能源技术研发；电池销售；气体、液体分离及纯净设备销售；余热余压余气利用技术研发；国内货物运输代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；企业管理；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8、股东情况：公司全资子公司正平建设集团有限公司和青海路拓工程设施制造集团有限公司分别持有其51%、49%股权。

　　（四）项目建设工期：1年，即2024年1月至2025年1月。

　　（五）项目投资和资金来源：

　　项目估算总投资14,000万元（按铺底流动资金口径计），其中：建设投资10,775万元，建设期利息225万元,铺底流动资金3,000万元。

　　本项目建设所需资金，通过企业自筹和银行贷款解决，其中企业自筹占29%、银行贷款占71%。本项目预计2025年1月前完成试运营前准备及试生产运营，1月底前开始竣工验收工作、项目正式生产运营、产出产品，项目的税后内部收益率为31.12%、投资回收期4.53年（含建设期1年）。

　　（六）项目建设规模和内容：

　　1、建设规模

　　本项目设计规模为年产风光电站基础连接件及储能设施10万吨，其中光伏电站螺旋地桩、支架及铝边框4万吨，风力电站地基预埋件锚板和锚栓1万吨，新能源重力储能钢结构设施5万吨。

　　2、建设内容

　　根据市场分析和设计产品规模，拟拆除现有办公大楼3903.94㎡，保留1#车间、2#车间和3#车间钢结构主体，在拆除后场地内建设综合大楼、厂房库房、重力储能塔等建（构）筑物。本项目建设内容主要包括土建工程、设备购置、公用工程三部分内容，其中：

　　（1）土建工程：新建办公大楼1栋、建筑面积4754.4㎡，厂房库房1座、建筑面积2716.8㎡，重力储能塔1座、建筑面积81㎡，改建1#车间建筑面积11029.2㎡，2#车间建筑面积5201.82㎡，3#车间建筑面积2606.34㎡。

　　（2）设备购置：主要购置生产设备102台（套），包括起重运输设备、焊接相关设备、重物块加工设备、机械加工设备、重力储能样机、铝型材加工设备、检测及辅助设备等。

　　（3）公用工程：配套建设给排水、供电、污水等设施。

　　（七）主要产品及应用范围

　　项目建成后，产品包括风电基础锚栓组件、光伏螺旋地桩、支架、光伏铝边框以及重力储能设施等，主要应用于光伏电站、风力电站、储能电站等，目标客户包括青海省及周边地区的风电开发、光伏开发及储能开发企业。

　　三、本次投资对上市公司的影响

　　本次投资短期内不会对公司经营业绩、生产经营活动产生重大影响，投资项目未来经营状况可能存在不确定性。

　　四、风险分析

　　1、本次投资将进一步增加公司的资金压力

　　截至2023年9月30日，公司货币资金余额约为4.18亿元，其中受限货币资金余额约2.79亿元，资产负债率79.23%（均未经审计），本项目建设所需资金通过企业自筹和银行贷款解决，可能会提高公司资产负债率。

　　2、截至目前，公司无投资项目相关领域的投资及生产经验。公司当前主营业务是基础设施建设、文旅+产业及有色金属矿业开发，投资项目未来经营状况可能存在不确定性。

　　3、未来可能存在宏观经济、行业政策等发生不利变化，导致项目建设进度或实际经营情况不及预期的风险。

　　4、项目建设涉及的相关审批手续和审批部门较多，所需资金较大，可能存在因相关手续审批缓慢或资金投入不及时，导致项目建设期延长的风险。

　　5、未来项目投产后受国家政策、法律法规、宏观环境、市场需求变化、突发性事件或其他不可抗力因素的影响较大，项目投资收益和未来经营状况可能存在不确定性的风险。

　　6、项目建设配套的技术改造、人才储备和管理调整等工作，存在一定的不确定性。

　　针对上述可能存在的风险，公司将组建专门的团队，积极采取应对措施，持续完善规范的内部管理体系，加强专业人才的引进和培养，密切关注政策和市场环境变化，积极落实建设资金，充分利用现有资源和管理优势，规避未来可能存在的风险，推动项目顺利建设实施，保障公司持续稳定发展和全体股东的利益。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司董事会

　　2024年1月22日

　　证券代码：603843         证券简称：正平股份          公告编号：2024-005

　　正平路桥建设股份有限公司

　　关于补充审议关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”或“正平股份”）为化解相关债务，就公司及全资子公司青海路拓工程设施制造集团有限公司（以下简称“路拓制造”）偿还在青海交建小额贷款有限公司（以下简称“交建小贷”）的流动资金借款事项达成和解，同意公司采取以房抵债和现金方式偿还上述借款本息及相关费用，合计金额为2853.3509万元。

　　●公司持有交建小贷10%的股权，并曾于2021年12月委派公司员工艾建明担任该公司董事，2023年12月22日艾建明向交建小贷提出辞去董事职务；2023年12月25日，公司完成董监高换届，艾建明被聘任为公司副总裁。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的相关规定“在过去12个月内，存在第六章第三节6.3.3条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人”。艾建明于2023年12月25日被聘为公司副总裁，其过去12个月内曾担任交建小贷董事职务，因此交建小贷为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●过去12个月公司不存在与同一关联人以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。本次交易未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易的主要内容

　　2021年11月，公司及路拓制造分别与交建小贷签订流动资金借款合同，用于支付在建项目工程款及材料款，其中公司借款1,300万元，路拓制造借款1,300万元。

　　由于近几年来特殊外部环境因素影响，公司营业收入下降幅度较大，加之业主单位的计量签认及工程款支付也严重滞后，导致公司资金周转困难，上述借款未能到期偿还。2023年8月和11月，交建小贷以公司及路拓制造到期未偿还上述借款为由，向法院提起诉讼。

　　经公司与交建小贷沟通协商，于2023年12月20日达成和解意向，同意公司以自有闲置房产和在交建小贷的股权分红抵偿上述借款本息及相关费用，不足部分以现金补足，合计金额为2,853.3509万元。

　　2024年1月2日，公司与交建小贷完成了上述事项涉及房产的过户手续。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、关联关系

　　公司持有交建小贷10%的股权，并曾于2021年12月委派公司员工艾建明担任该公司董事，2023年12月22日艾建明向交建小贷提出辞去董事职务；2023年12月25日，公司完成董监高换届，艾建明被聘任为公司副总裁。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的相关规定“在过去12个月内，存在第六章第三节6.3.3条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人”。艾建明于2023年12月25日被聘为公司副总裁，其过去12个月内曾担任交建小贷董事职务，因此交建小贷为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　截至本次交易前，过去12个月公司不存在与同一关联人以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：青海交建小额贷款有限公司

　　统一社会信用代码：91633100MA752MX99Y

　　成立时间：2016年8月19日

　　注册地址：青海省西宁市城中区时代大道108号办公楼3楼302室

　　主要办公地点：西宁市

　　法定代表人：崔喆

　　注册资本：30,000万元

　　主营业务：办理各项小额贷款；中小企业发展、管理、财务等咨询业务及主管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：青海交通投资有限公司持股40%，青海省海南天和路桥工程有限公司持股20%，青海威远路桥有限责任公司持股10%，青海省兴利公路桥梁工程有限公司持股10%，正平股份持股10%，青海省交通规划设计研究院有限公司持股6%，青海省交通工程咨询有限公司持股4%。

　　公司及子公司与交建小贷在产权、业务、资产、债权债务、人员、经营管理等方面保持独立。

　　三、本次关联交易的主要内容

　　根据公司与交建小贷达成的和解意向，采取以房抵债和现金方式偿还公司及路拓制造偿在交建小贷的流动资金借款本金及利息等相关费用，主要如下：

　　1、公司以自有闲置的、位于西宁市城西区五四西路67号金阳光大厦B座六层、建筑面积2028.91平方米的房产抵偿欠付的借款本息及相关费用。具有从事证券、期货业务资格的新兰特房地产资产评估有限公司出具了《正平路桥建设股份有限公司拟资产抵债涉及的位于青海省西宁市城西区五四西路67号金阳光大厦B座6层67-13商业用途房地产价值项目资产评估报告》（新兰特评报字[2023]第452号），采用市场法的评估价值为2,414.4万元。

　　公司及路拓制造与交建小贷协商一致，以该房产评估价的100%、即2,414.4万元抵偿欠付的借款本息及相关费用，不足部分以现金补足。

　　2、2022年度公司在交建小贷处应享有的股权分红226.8502万元，用于偿还欠付的利息。

　　3、因办理以物抵债房产过户过程中产生的需由抵债双方缴纳的税、费等全部费用由各自承担。

　　四、本次交易的定价情况

　　本次交易中涉及房产的评估价值系参考周边同类房产市场价格，根据该房产的地理位置、办公及人群集聚程度等因素，由具有从事证券、期货业务资格的专业机构评估确定，定价标准及依据遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　五、本次交易对公司的影响

　　公司以抵偿方式偿还相关借款事项因公司聘任高级管理人员构成关联交易，符合有关法律法规、规范性文件的规定，以及公司目前的资金状况和业务开展情况，有助于顺利解决相关债务纠纷，缓解公司流动资金压力，遵循了公平、公正、合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、本次交易履行的审议程序

　　1、独立董事专门会议审议情况

　　公司第五届董事会第一次独立董事专门会议于2024年1月22日召开，审议通过了《关于补充审议关联交易的议案》，全体独立董事认为：公司因换届聘任高级管理人员，与相关方成为关联法人，通过以房抵债和现金方式偿还相关方借款事项构成关联交易，符合法律法规及规范性文件的规定，有利于实现相关债务和解，缓解流动资金压力，不存在损害公司及股东利益的情形，同意上述事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、董事会审议情况

　　公司于2024年1月22日召开第五届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于补充审议关联交易的议案》，同意公司通过以房抵债和现金方式偿还相关借款本息及费用事项，没有关联董事需回避表决。

　　3、监事会审议情况

　　2024年1月22日，公司召开第五届监事会第二次（临时）会议审议通过了《关于补充审议关联交易的议案》，没有关联监事需回避表决。监事会认为：公司结合实际情况，通过以房抵债和现金方式偿还相关借款事项，不违背法律法规和公司章程的规定，相关定价公允合理，决策程序合法合规，有利于化解债务负担，符合公司及全体股东的利益。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司董事会

　　2024年1月22日

　　证券代码：603843             证券简称：正平股份        公告编号：2024-007

　　正平路桥建设股份有限公司

　　关于收到中国证券监督管理委员会

　　立案告知书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）及实际控制人之一金生辉于近日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的立案告知书（编号：证监立案字0352024001号、证监立案字0352024002号）。因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司及金生辉立案。

　　立案调查期间，公司及金生辉将积极配合中国证监会的相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和监管要求及时履行信息披露义务。目前，公司经营活动正常开展。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息以在上述指定媒体、网站刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司董事会

　　2024年1月22日

　　证券代码：603843         证券简称：正平股份         公告编号：2024-002

　　正平路桥建设股份有限公司

　　第五届董事会第二次

　　（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次（临时）会议通知于2024年1月17日以邮件方式向各位董事发出，会议采用现场结合通讯方式于2024年1月22日在西宁召开，应到董事7人，实到董事7人，其中董事李建莉、独立董事占小平以通讯方式参会。会议由董事长彭有宏主持。本次会议符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议采用记名投票方式通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于调整公司组织机构的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

　　（二）审议通过《关于全资孙公司投资风光电和储能设施制造项目的议案》。

　　此项议案已经公司第五届董事会战略委员会第二次会议审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意全资孙公司正平（青海）新源储能科技有限公司投资风光电和储能设施制造项目。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　（三）审议通过《关于补充审议关联交易的议案》。

　　此项议案已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。全体独立董事认为：公司因换届聘任高级管理人员，与相关方成为关联法人，通过以房抵债和现金方式偿还相关方借款事项构成关联交易，符合法律法规及规范性文件的规定，有利于实现相关债务和解，缓解流动资金压力，不存在损害公司及股东利益的情形，同意上述事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，没有关联董事需回避表决，议案获通过，同意公司通过以房抵债和现金方式偿还相关借款本息及费用事项。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司董事会

　　2024年1月22日

　　证券代码：603843         证券简称：正平股份         公告编号：2024-006

　　正平路桥建设股份有限公司

　　关于外部审计机构变更项目

　　合伙人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”或“正平股份”）于2023年12月8日、12月25日分别召开了第四届董事会第二十二次（临时）会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于续聘公司2023年外部审计机构的议案》，同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，具体内容详见公司于2023年12月8日披露的《正平股份关于续聘2023年外部审计机构的公告》（公告编号：2023-074）及2023年12月26日披露的《正平股份2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-076）。

　　近日，公司收到了希格玛发来的《关于变更正平路桥建设股份有限公司2023年度审计报告项目合伙人的函》，现将有关情况公告如下：

　　一、本次变更审计项目合伙人情况

　　希格玛作为公司2023年度财务报表和内部控制的审计机构，原委派周超先生、吴丽女士作为签字注册会计师和项目合伙人为公司2023年报提供审计服务。因事务所工作安排原因，现委派刘波君女士接替吴丽女士为公司2023年度审计项目合伙人继续完成本项目的相关工作，签字注册会计师周超先生维持不变。本次变更后，签字注册会计师和项目合伙人为周超先生、刘波君女士。

　　二、本次变更人员的基本信息、诚信记录和独立性情况

　　1、基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师刘波君女士：现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、部门副经理，2011年12月取得中国注册会计师执业资格，有10年以上的执业经验。2010年开始在希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）执业，历任审计人员、项目经理、高级经理。2018年开始从事上市公司审计的专业服务工作，至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计和重大资产重组等证券服务业务。最近三年签署上市公司审计报告2份。

　　2、诚信记录

　　刘波君女士最近三年未受到任何的刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。

　　3、独立性情况

　　刘波君女士不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　三、本次变更对公司的影响

　　本次变更过程中相关工作将有序交接，变更事项不会对公司2023年度财务报表及内部控制的审计工作产生影响。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月22日

来源：中国证券报·中证网 作者：