宝鼎科技股份有限公司 关于公开挂牌出售资产暨关联交易的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年9月5日召开第五届董事会第十次会议审议通过《关于公司拟公开挂牌出售资产暨关联交易的议案》，公司拟通过山东产权交易中心以公开挂牌的方式出售所持有的宝鼎重工有限公司（以下简称“宝鼎重工”）100%股权、杭州宝鼎废金属回收有限公司（以下简称“宝鼎废金属”）100%股权、杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司（以下简称“宝鼎小贷”）42.50%股权（以下统称“出售资产”），具体内容详见公司2023年9月6日在巨潮资讯网上披露的《关于公开挂牌出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-072）。2023年9月26日，上述议案经公司2023年第三次临时股东大会审议通过,并授权公司董事会全权办理本次出售资产的全部事宜。

　　本次出售资产于2023年11月1日至2023年11月28日在山东产权交易中心进行了信息预披露，2023年12月1日至2023年12月28日在山东产权交易中心进行了信息正式披露，首轮正式挂牌未征集到符合条件的意向受让方。

　　公司于2024年1月3日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整公开挂牌出售资产挂牌价格的议案》。为继续推进本次资产出售事项，公司将出售资产挂牌价格在评估值49,416.39万元基础上下调10%重新挂牌，即挂牌价格为44,475.76万元，其中宝鼎重工100%股权挂牌价格37,712.00万元，宝鼎废金属100%股权挂牌价格40.76万元，宝鼎小贷42.50%股权挂牌价格6,723.00万元。具体内容详见公司2024年1月6日在巨潮资讯网上披露的《关于公开挂牌出售资产信息正式披露暨交易进展公告》（公告编号：2024-004）。

　　二、交易进展情况

　　公司于2024年1月22日收到山东产权交易中心出具的《受让资格反馈函》，宝鼎重工有限公司100%股权项目（项目编号ZBZR230020H）及杭州废金属回收有限公司100%股权项目（项目编号ZBZR230021H）公告期满，各征集到1个意向受让方宝鼎万企集团有限公司（以下简称“宝鼎集团”）,宝鼎小贷未能征集到意向受让方。经审核，宝鼎集团符合受让条件要求。2024年1月23日，公司与宝鼎集团就本次交易的2个项目分别签署了《产权交易合同》。

　　三、交易对手方基本情况

　　1、关联方基本情况

　　公司名称：宝鼎万企集团有限公司

　　统一社会信用代码：91330110685828766T

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　公司住所：浙江省杭州市临平区塘栖镇市新街48号

　　公司注册资本：5,080万元

　　法定代表人：朱宝松

　　成立日期：2008年9月9日

　　经营范围：实业投资，资产经营管理；国内广告代理、发布（除媒体及网络）；销售：矿产品、钢材；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。

　　股权结构：朱丽霞女士、朱宝松先生分别以货币出资人民币3,556万元、人民币1,524万元，持有宝鼎集团70.0%、30.0%的股权，为本公司持股5%以上大股东控制的企业。

　　2、宝鼎集团历史沿革及主要业务最近三年发展状况

　　宝鼎集团成立于2008年9月9日，近三年生产经营稳定，主要控参股企业有：上海复榆新材料科技有限公司、杭州宝鼎大厦有限公司、杭州余菁投资管理有限公司、浙江大华铭科环保科技有限公司、杭州国创房地产有限公司等。

　　3、截至2023年12月31日，宝鼎集团总资产为37,887.45万元，总负债26,072.20万元，净资产11,815.24万元；2023 年 1-12 月实现营业收入0.00万元，净利润-67.02万元（以上财务数据未经审计）。

　　4、朱丽霞女士和朱宝松先生为公司持股5%以上大股东，且朱宝松先生为公司董事、总经理，其与公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联自然人。

　　5、经查询，宝鼎集团不属于失信被执行人。

　　四、产权交易合同的主要内容

　　转让方：宝鼎科技股份有限公司

　　受让方：宝鼎万企集团有限公司

　　第一条产权转让标的

　　转让方将持有的宝鼎重工有限公司、杭州宝鼎废金属回收有限公司（以下简称“标的企业”）100%股权（以下简称“标的资产”或“产权”）有偿转让给受让方。

　　转让标的尚未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

　　第二条产权转让价格

　　转让方将上述产权以人民币（大写）叁亿柒仟柒佰伍拾贰万柒仟陆佰元(￥377,527,600.00)有偿转让给受让方，其中宝鼎重工转让价格377,120,000.00元，宝鼎废金属转让价格407,600.00元。

　　第三条产权转让方式

　　本合同项下的产权经资产评估确认，通过山东产权交易中心公开挂牌后，因只征集到一家受让方，转让方决定以协议转让方式实施转让。

　　第四条产权转让价款支付方式

　　双方同意按照本合同约定的产权转让价格，采取一次性付款的方式转让给受让方。

　　1、一次性付款方式

　　双方约定，受让方应自本合同生效之日起5个工作日内，将产权转让价款汇入山东产权交易中心在银行开立的交易资金结算账户，由山东产权交易中心负责将产权转让价款支付给转让方，其中交易保证金（113,120,000.00）元抵交易价款。

　　2、交易价款划转时间

　　经双方协商，交易价款划转按下列第（2）种方式执行：

　　（1）双方约定，自完成产权变更登记起 / 个工作日内，交易双方向山东产权交易中心出具交易价款划转通知，山东产权交易中心根据交易价款划转通知，负责将交易价款划转给转让方。

　　（2）双方约定，山东产权交易中心在出具交易凭证后七个工作日内，将交易价款划转给转让方。

　　3、交易双方预留如下银行账户作为交易价款及保证金等结算账户：

　　转让方收款户名：宝鼎科技股份有限公司

　　账号：201000008328495

　　开户行：浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司塘栖支行

　　受让方收款户名：宝鼎万企集团有限公司

　　账号：201000068645764

　　开户行：浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司塘栖支行

　　第五条职工安置方案

　　本次股权转让涉及的职工安置，按照转让方第五届董事会第十一次会议审议通过的公司员工劳动关系处理方案确定的原则执行，具体安置人员名单及补偿标准由转让双方按法律法规和公司注册所在地的标准执行。

　　第六条债权、债务处理方案

　　受让方受让该标的后，标的企业法人资格存续，受让方承诺标的企业继续承接原有债权债务及或有负债。

　　第七条产权交割事项

　　1、转让方和受让方协商和共同配合，由转让方于本合同项下的产权交易取得产权交易凭证后10个工作日内，到有关部门办理完成产权的变更登记手续。

　　2、如标的企业中存在使用转让方或所属国家出资企业及其各级子企业字号、经营资质和特许经营权等无形资产的，受让方应当在获得山东产权交易中心出具的产权交易凭证后（10）个工作日内，办理名称变更登记并承诺不继续使用上述字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。

　　3、转让方应在 2024 年 2 月 29 日前，将本合同所涉及的产权转让标的资产及清单、权属证书、财务报表、档案资料、印章印鉴等完整地移交给受让方，由受让方核验查收。

　　4、转让方、受让方按照标的企业现状进行交割，受让方在签署本合同之前，已对标的企业是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分地审慎调查。本合同签署后，受让方即表明已完全了解，并接受标的产权的现状，自行承担交易风险。

　　5、其他约定事项

　　（1）本次交易涉及的评估范围未包含标的企业宝鼎重工有限公司名下的20项专利、16项注册商标等无形资产，该等无形资产所有权人为转让方。转受让双方约定，完成标的资产过户交割后，无形资产的使用将由转受让双方另行签署授权许可使用协议。

　　（2）关于转让方存货存放在标的企业仓库的事宜，截至本次交易的审计评估基准日2023年4月30日，转让方存货账面价值967.04万元，截至2023年12月31日，转让方存货账面价值3,935.85万元，具体存货账面价值以过渡期审计为准。由于该部分存货存放在标的企业仓库，需由转让方向标的企业按市场价格支付仓储租赁费用，受让方同意受让股权后的标的企业与转让方另行签署具体协议。

　　（3）关于标的企业应付转让方货款的事宜，截至2023年12月31日，标的企业应向转让方支付货款 2,580.91万元，具体金额以过渡期审计为准。受让方同意在标的企业完成股东变更的工商变更登记之日起三个月内将上述货款支付至转让方指定银行账户。

　　第八条过渡期审计

　　标的产权交割完成后，由转让方年审机构大华会计事务所对标的资产自审计基准日至标的资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计，过渡期专项审计应于标的产权交割完成后40个工作日内完成。若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。交易双方不得以过渡期损益为由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

　　第九条税费及产权交易费用的承担

　　1、本产权交易行为涉及的税收按照国家有关法律规定缴纳。

　　2、本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由交易双方各自承担。

　　第十条双方的声明与保证

　　1、转让方的声明与保证

　　（1）转让方对本合同项下的转让标的资产拥有合法、有效和完整的处分权；

　　（2）转让方提供的各种书面材料均为真实、准确、完整的；

　　（3）签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得。

　　2、受让方的声明与保证

　　（1）具有购买该产权的资金支付能力，能够承担并履行产权交易合同约定的责任和义务；

　　（2）受让方提供的各种书面材料均为真实、准确、完整的；

　　（3）已进行并完成针对本项目交易标的的全面调查了解（包括但不限于查阅由转让方提供的标的相关的档案文件）并认可本项目挂牌公告（以山东产权交易中心网站项目披露信息为准）及附件的全部内容。受让方自行承担包括但不限于因所获取的表达信息不全面、错误或误解等而产生的相应后果。

　　（4）签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得。

　　第十一条违约责任

　　1、任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　2、受让方如未能按合同约定支付产权转让价款，每逾期1天，应按剩余应付价款的（万分之二/日），向转让方支付违约金。

　　受让方未按本合同约定支付产权转让价款的，逾期付款超过二十日，转让方有权单方解除本合同，并要求受让方按照全部转让价款的（20 %）承担违约责任。转让方解除合同后，可以按照《山东产权交易中心交易保证金操作细则》的规定，向受让方主张相应的赔偿。

　　3、转让方未按期交割产权转让标的，每逾期1天，应按全部转让价款的（万分之二/日）向受让方支付违约金。

　　转让方未按期交割产权转让标的的，转让方仍未履行上述交割产权义务的，受让方有权单方解除本合同，并要求转让方按照全部转让价款的（ 20 %）承担违约责任。

　　4、标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或影响产权转让价格达（20 %）以上的，受让方有权解除合同，并要求转让方按照转让价款的（20 %）承担违约责任。受让方不解除合同的，有权要求转让方就有关事项进行补偿，补偿金额应不高于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的对应部分。

　　五、涉及交易的其他安排

　　本次交易为关联交易，公司已按关联交易程序履行了相应的信息披露义务。

　　本次交易完成后，公司将不再持有宝鼎重工及宝鼎废金属股权，宝鼎重工及宝鼎废金属两公司不再纳入公司合并报表范围，并成为公司的关联方。预计公司与以上关联方将发生宝鼎科技向宝鼎重工租赁办公用房、存放库存商品仓储租赁，部分无形资产授权许可使用等项交易。上述事项将纳入公司日常关联交易范围，按规范要求签署相应协议，履行必要的审议及披露程序。

　　六、交易的目的和对公司的影响

　　本次交易，将有利于公司优化资源配置，聚焦主业发展，强公司整体的盈利水平及持续经营能力，不会对公司经营、业务发展产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　交易完成后，公司将实现对大型铸锻件资产和业务的出售。经公司财务部门初步核算，截至《产权交易合同》签署日，本次交易将产生股权处置损益7,012.93万元，净利润影响数为7,012.93万元（实际影响金额以公司审计机构审计结果为准），预计将对公司2024年度经营业绩产生积极影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与朱宝松先生及其关联方累计已发生的各类关联交易总金额为0.00元。

　　八、备查文件

　　1、山东产权交易中心出具的《受让资格反馈函》；

　　2、山东产权交易中心出具的《结果通知单》；

　　3、公司与宝鼎集团签署的《产权交易合同》。

　　特此公告。

　　宝鼎科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月24日

来源：中国证券报·中证网 作者：