上海三友医疗器械股份有限公司 关于股东向公司实际控制人的一致行动人 大宗转让股份的公告

　　相关股东提供的信息内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。公司董事会及全体董事保证本公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　重要内容提示：

　　●  本次权益变动前，公司实际控制人徐农及其一致行动人混沌天成精选策略18号单一资产管理计划（以下简称“混沌天成18号”）、Michael Mingyan Liu（刘明岩）及David Fan（范湘龙）合计持有公司股份74,550,220股，占比30.0057%。2024年1月25日，公司股东上海隹正企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海隹正”）向混沌天成18号通过大宗交易方式转让公司股份2,432,100股，占比0.9789%。本次权益变动后，公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份数量为76,982,320股，占比30.9846%。

　　●  本次权益变动系公司持股5%以上股东向公司实际控制人之一转让股份，不触及要约收购，不会使公司实际控制人发生变化。

　　公司于近日收到徐农先生及其一致行动人混沌天成18号发来的告知函，基于对公司未来长期发展的信心，同时为了更加严格、有效地履行持股承诺，公司董事、总经理、实际控制人之一徐农先生的一致行动人混沌天成18号于 2024年1月 25日以大宗交易方式受让徐农先生通过上海隹正间接持有的公司股份。现将其具体情况公告如下：

　　一、本次权益变动的基本情况

　　2024年1月25日，上海隹正向公司实际控制人之一徐农先生的一致行动人混沌天成18号通过大宗交易的方式转让公司股份2,432,100股，占比0.9789%。上述股份为公司实际控制人之一徐农先生通过上海隹正间接持有的全部股份，本次转让系徐农先生将上述间接持有的股份变更为其本人的一致行动人直接持有，不涉及向市场增持或减持公司股份的情况。

　　混沌天成精选策略18号单一资产管理计划是徐农先生本人通过自有资金认购，该资产管理计划是徐农先生作为唯一份额持有人和受益人的资产管理计划。徐农先生已与混沌天成精选策略18号单一资产管理计划及其管理人混沌天成资产管理（上海）有限公司签署《一致行动协议》，构成一致行动关系。徐农先生的一致行动人Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）已对上述徐农先生新增一致行动人出具明确的同意意见。

　　上海隹正与实际控制人或其他股东不存在一致行动关系。

　　二、本次权益变动前后，公司实际控制人持有公司股份的情况说明

　　公司实际控制人为徐农及其一致行动人混沌天成18号、Michael Mingyan Liu（刘明岩）及David Fan（范湘龙）。上述主体通过签署一致行动协议，构成一致行动人关系。

　　本次权益变动前，公司实际控制人徐农及其一致行动人混沌天成18号、Michael Mingyan Liu（刘明岩）及David Fan（范湘龙）合计持有公司股份74,550,220股，占比30.0057%。本次权益变动后，公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份数量为76,982,320股，占比30.9846%。

　　本次权益变动前后，公司实际控制人及其一致行动人的持股变动如下：

　　单位：股

　　■

　　注：

　　1、公司无控股股东，公司实际控制人为徐农及其一致行动人混沌天成18号、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）。

　　2、除上表所述，徐农先生和David Fan（范湘龙）先生通过混沌天成资管－华泰证券－混沌天成三友医疗科创板员工持股计划10号集合资产管理计划分别间接持有公司股份为488,249股、34,613股（四舍五入取整，包含转融通借出），合计间接持股522,862股，占比0.2104%。

　　3、本报告中所涉及的比例数据皆保留小数，如有尾差为四舍五入所致。

　　三、本次权益变动的目的及合规性

　　基于对公司未来长期发展的信心，同时为了更加严格、有效地履行持股承诺，公司董事、总经理、实际控制人之一徐农先生的一致行动人混沌天成通过大宗交易方式受让徐农先生通过上海隹正间接持有的公司股份。

　　本公司上市时，大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等作出承诺如下：

　　1、作为公司实际控制人，担任公司董事长、核心技术人员的Michael Mingyan Liu（刘明岩）、担任公司董事、总经理的徐农及担任公司董事、副总经理、董事会秘书的David Fan（范湘龙）承诺：（1）自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。（2）公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。（3）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。（4）高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。（5）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。（6）若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。

　　2、公司实际控制人Michael Mingyan Liu（刘明岩）、徐农、David Fan（范湘龙）承诺：（1）持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。（2）若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。（3）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定。（4）若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。

　　本次变动系徐农先生将其持有的公司部分股份的方式从间接持有变更为通过一致行动人直接持有，不构成实际增持或减持股份，未违反上述承诺。本次受让公司股份后，公司实际控制人将继续履行上述承诺。

　　四、其他事项说明

　　1、本次权益变动符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的有关规定。

　　2、本次权益变动系公司持股5%以上股东向公司实际控制人之一转让股份，不触及要约收购，不会使公司实际控制人发生变化。

　　3、公司将督促相关信息披露义务人遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定与其做出的有关承诺，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海三友医疗器械股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月26日

来源：中国证券报·中证网 作者：