嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 关于控股股东与实际控制人之间 协议转让部分股份的提示性公告

　　信息披露义务人保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1.嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东中国食品包装有限公司（以下简称“中包香港”）于2024年1月25日与公司实际控制人之一、董事长、总经理陈民先生签署了《股份转让协议》，拟将其持有公司24,444,445股无限售流通股份（占公司总股本2.55%）以4.50元/股的价格，通过协议转让的方式转让给陈民先生。

　　2.本次股份协议转让为公司控股股东与实际控制人之间进行的股份转让，不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。本次股份协议转让需深圳证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。

　　3.本次股份协议转让交易最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次股份协议转让概述

　　公司于近日接到中包香港的通知，获悉其于2024年1月25日与公司实际控制人之一、董事长、总经理陈民先生签署了《股份转让协议》，拟将其持有公司24,444,445股无限售流通股份（占公司总股本2.55%）以4.50元/股的价格，通过协议转让的方式转让给陈民先生。本次协议转让后，各方股份变动情况如下：

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　　注：最终股份变动以中国证券登记结算有限责任公司办理结果为准。

　　二、转让双方基本情况

　　1. 转让方

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　　2. 受让方

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　　陈民先生为中包香港的实际控制人之一，同时为公司实际控制人之一、董事长、总经理。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　甲方（转让方）：中国食品包装有限公司

　　乙方（受让方）：陈民

　　(一)本次股份转让安排

　　1.双方同意，本次股份转让的标的股份为甲方持有的上市公司24,444,445股股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），甲方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给乙方；乙方应当按照本协议约定的交易对价及付款时限向甲方支付标的股份的转让款。

　　2.甲方确认，截至本协议签署之日，甲方所持标的股份均为无限售流通股，不存在质押、查封、冻结等权利限受制情况。

　　3.在标的股份交割完成之前，上市公司因送股、公积金转增股本、拆分股份、配股等除权事项发生总股本变动的，则拟转让股份的数量与价格相应调整。如出现此情形时，股份转让款的总金额维持不变。

　　(二)交易对价及付款安排

　　1.双方同意，标的股份的转让价格经协商确定为4.50元/股，交易对价合计为人民币110,000,002.50元（大写：人民币壹亿壹仟万零贰元伍角）。

　　2.双方同意，本次股份转让的交易对价具体支付及交割安排如下：

　　2.1甲方应当于取得深交所关于本次股份转让的合规确认函后5个工作日内，在中登公司完成标的股份交割。

　　2.2乙方应当于取得深交所关于本次股份转让的合规确认函后3年内向甲方完成人民币110,000,002.50元（大写：人民币壹亿壹仟万零贰元伍角）交易对价的支付。

　　(三)过渡期间损益及相关安排

　　1.过渡期内，甲方应对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任；不得从事导致上市公司资产价值减损的行为，不得导致上市公司资产新设置任何权利限制；不得实施任何侵害上市公司利益或乙方潜在股东权益的行为。

　　2.过渡期内，如果发生任何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次股份转让产生实质性影响或重大不利影响的情况，甲方应立即向乙方进行披露，并按照乙方的要求予以规范或者消除。

　　3.本协议生效后，甲方不得就标的股份的处置与任何第三方进行协商或签署任何文件，不会采取任何方式对标的股份全部或部分进行任何方式的处置。上述处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于拟转让股份的部分权利、其他权利负担的设定等。

　　4.甲乙双方应当依照证监会及深交所的相关规定，在法定期限内就本次股份转让履行各自的信息披露义务。在进行信息披露过程中，甲乙双方应当充分沟通，确保披露信息的及时、真实、准确、完整及一致性。

　　(四)标的股份的交割

　　1.本协议生效后，双方共同配合办理标的股份的协议转让手续，向深圳证券交易所办理相关审核确认工作。在前述工作办理完毕，标的股份的协议转让获得深圳证券交易所审核确认之日起5个交易日内，双方共同配合向中国证券登记结算有限公司办理标的股份的过户手续。若由于标的股份权利受限的原因(包括但不限于标的股份被质押、冻结等)导致标的股份的协议转让过户未能按照本协议的约定完成，视为甲方重大违约，乙方有权按照本协议的约定追究甲方违约责任。

　　2.本协议签署后，双方应按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及深圳证券交易所上市规则等法律、法规和规范性文件的要求，共同准备好相关文件/材料，促使上市公司履行信息披露义务。

　　(五)双方陈述、保证和承诺

　　1.本协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

　　2.本协议生效后，任一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

　　3.甲方承诺，本次股份转让的标的股份权属清晰，不存在任何权利受限制情形；上市公司不存在公司权益被甲方及其一致行动人、关联方损害且尚未消除的情形。

　　4.乙方承诺，其符合监管部门关于受让股份的主体资格的相关规定，其用于支付本次股份转让价款的资金来源合法。

　　(六)协议的生效、变更与解除

　　1.本协议自甲方加盖公司公章、乙方签字后生效。

　　2.任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。

　　3.除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

　　四、本次股份转让对公司的影响

　　本次转让协议股份事项不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

　　五、本次股份转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况

　　截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。

　　六、其他相关说明

　　1.本次股份协议转让未违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定，也不存在违背相关承诺的情形。本次股份协议转让为公司控股股东与实际控制人之间进行的股份转让，不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

　　2.转让方本次股份转让中拟转让之标的股份不存在被限制转让的情况。标的股份涉及的相应承诺及约束措施（如有）将由陈民先生继续履行。除本公告已披露的相关内容外，本次股份转让未附加特殊条件，协议双方也未签署补充协议。协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

　　3.本次股份协议转让尚需经深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性，公司将密切关注本次股份转让的进展情况，并按照有关法律法规的规定，及时、准确、完整地披露有关信息，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1.《股份转让协议》。

　　特此公告。

　　嘉美食品包装（滁州）股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月25日

来源：中国证券报·中证网 作者：