武汉光迅科技股份有限公司 第七届董事会第十五次会议（临时会议）决议公告

　　证券代码：002281    证券简称：光迅科技         公告编号：（2024）001

　　武汉光迅科技股份有限公司

　　第七届董事会第十五次会议（临时会议）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十五次会议于2024年1月24日9:00在公司432会议室以现场表决方式召开。本次董事会会议通知已于2024年1月18日以电子邮件和书面方式发出。会议应参加表决董事9名，实际表决董事9名。公司监事会3名监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄宣泽先生主持。

　　经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于与专业机构共同投资设立产业基金的议案》

　　有效表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。来自烽火科技集团有限公司的丁峰、雷信生、吴海波为本议案的关联董事，回避了对本议案的表决。

　　《武汉光迅科技股份有限公司关于与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易的公告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。

　　独立董事专门会议审议通过并同意该事项。

　　特此公告

　　武汉光迅科技股份有限公司董事会

　　二○二四年一月二十六日

　　证券代码：002281      证券简称：光迅科技          公告编号：（2024）002

　　武汉光迅科技股份有限公司

　　第七届监事会第十四次会议（临时会议）决议公告

　　本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第十四次会议于2024年1月24日10:00在公司432会议室以现场会议方式召开。本次监事会会议通知已于2024年1月18日发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席罗锋先生主持。

　　经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于与专业机构共同投资设立产业基金的议案》

　　有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《武汉光迅科技股份有限公司关于与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易的公告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。

　　特此公告

　　武汉光迅科技股份有限公司监事会

　　二○二四年一月二十六日

　　证券代码：002281    证券简称：光迅科技        公告编号：（2024）003

　　武汉光迅科技股份有限公司

　　关于与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉光迅科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年1月24日召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于与专业机构共同投资设立产业基金的议案》，现将具体内容公告如下：

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　为了加强公司在AI/算力网、6G移动通信、云计算、车联网/激光雷达、量子信息、硅光集成等光电子应用领域的产业布局，2024年1月24日，公司与武汉光谷烽火投资基金管理有限公司（以下简称“烽火投资”）、武汉光谷烽火科技创业投资有限公司（以下简称“烽火创投”）、武汉烽火创新谷管理有限公司（以下简称“烽火创新谷”）、武汉洪创投资管理有限公司（以下简称“洪创投资”）和武汉洪山新动能产业投资母基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新动能产业投资母基金”）等合作方签署了《信科概念验证天使创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司作为有限合伙人，拟以自有资金认缴出资3,200万元人民币，认缴出资额度占信科概念验证天使创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）（以下简称“信科天使基金”）认缴出资总额的27.83%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，本次投资事项构成关联交易，需要提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　烽火投资作为信科天使基金的基金管理人、普通合伙人及执行事务合伙人，系中国证券投资基金业协会登记备案的私募基金管理人，因此本次交易构成与专业机构的共同投资。

　　本次投资的机构中，烽火投资、烽火创投与公司存在关联关系，属于公司控股股东、实际控制人中国信息通信科技集团有限公司控制的专业投资机构，上述专业投资机构与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。参与设立投资基金的投资人烽火创新谷与公司存在关联关系，属于公司控股股东、实际控制人中国信息通信科技集团有限公司控制的企业。洪创投资、新动能产业投资母基金与公司不存在关联关系及一致行动关系，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。

　　本次与关联方共同投资前十二个月内公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　二、专业投资机构暨关联方基本情况

　　（一）执行事务合伙人、普通合伙人、基金管理人基本情况

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　　（二）有限合伙人暨关联方基本情况

　　1、武汉光谷烽火科技创业投资有限公司

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　　2、武汉烽火创新谷管理有限公司

　　■

　　（三）其他非关联有限合伙人基本情况

　　1、武汉洪创投资管理有限公司

　　■

　　2、武汉洪山新动能产业投资母基金管理合伙企业（有限合伙）

　　■

　　三、投资合伙企业的基本情况

　　信科天使基金认缴出资总额为不超过人民币贰亿元（￥200,000,000），根据合伙协议由本次认缴出资的全体合伙人和/或后续募集合伙人认缴和实际缴纳，并可以通过一次或多次募集进行交割，基金首期规模为人民币壹亿壹仟伍佰万元整（￥115,000，000）。

　　■

　　全体合伙人认缴出资情况如下表所示：

　　■

　　四、合伙协议主要内容

　　（一）经营目的和经营范围

　　1、合伙企业的目的：

　　对AI/算力网、6G移动通信、云计算、车联网/激光雷达、量子信息、硅光集成等光电子应用领域的企业进行股权投资和产业孵化，促进产业与资本之间的优势资源互补与整合，实现投资效益，为全体合伙人创造投资回报。

　　2、合伙企业的经营范围：

　　一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（具体以市场监督管理局登记为准）。

　　（二）合伙企业的存续期限

　　合伙企业的存续期限为七（7）年，经营期限与存续期限一致，自基金成立日起计算，合伙企业成立之日起满四（4）年为投资期（“投资期”），投资期届满次日起满三（3）年为退出期（“退出期”），退出期届满次日起满三（3）年为延长期（“延长期”）；经全体合伙人一致同意，可以对合伙企业投资期和/或退出期及存续期予以延长，但合伙企业的整体存续期原则上不应超过十（10）年（即4+3+3）。

　　（三）委托管理和基金管理人

　　全体合伙人一致同意武汉光谷烽火投资基金管理有限公司担任合伙企业即本基金的管理人，为基金提供投资管理服务，根据本协议约定受托管理本基金投资等相关事宜。

　　基金管理人的职责：

　　①　管理人应根据适用法律和规范，在遵守适用法律和规范的前提下，勤勉尽责履行善良管理人职责，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务及履行相应职责。

　　②　管理人应依照适用法律和规范的规定办理合伙企业作为私募投资基金应履行的私募基金备案手续，并履行相关的定期信息/重大信息更新等信息报送义务。

　　③　全体合伙人同意管理人、份额登记机构（如适用）或其他份额登记义务人（如适用）应当按照中国证券投资基金业协会的规定办理基金份额登记（全体合伙人）数据的备份，履行投资者查询账号的开立、维护和管理职责。

　　④　全体合伙人同意管理人或其他信息披露义务人应当按照中国证券投资基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。

　　（四）合伙人会议

　　1、年度会议和临时会议

　　①　合伙企业经营期限内，合伙企业每年召开一（1）次年度会议（“年度会议”），但对于运营期间少于六（6）个月的年度可以不召开年度会议。年度会议由执行事务合伙人召集，其内容为信息沟通及执行事务合伙人向有限合伙人进行年度报告。

　　②　经执行事务合伙人自主决定或经持有超过百分之五十（50%）合伙权益的有限合伙人提议，合伙企业可召开临时会议（“临时会议”），针对本协议约定需由合伙人同意的事项进行讨论。临时会议应由执行事务合伙人负责召集。

　　2、会议的表决

　　①　本基金合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权，除非普通合伙人另行同意，未以任何方式参加会议或未在会议通知送达该合伙人后最晚二十（20）个工作日回复意见的合伙人视为弃权，且其持有的合伙权益不计入表决基数。

　　②　在满足上述第①条及本协议其他有关约定的前提下，合伙人会议审议以下事项，须经全体合伙人一致同意：

　　（a）延长本合伙企业的期限，包括延长本合伙企业的投资期、退出期及存续期；

　　（b）以合伙企业名义为他人提供担保；

　　（c）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利（不包括对外投资所持有的股权或股份在投资决策委员会审议通过后进行投资退出）；

　　（d）处分合伙企业的不动产；

　　（e）对本协议进行修改或补充（但根据本协议约定可以由执行事务合伙人单方决定的事项或无需由合伙人全部审议通过即可生效的事项所导致的合伙协议修改或补充除外）。

　　（五）合伙企业投资范围

　　本合伙企业通过股权投资的方式投向未上市成长型企业。主要围绕光通信、硅光、卫星通信、量子通信等产业链进行投资。

　　基金闲置资金只能投资银行存款、国债。本协议项下闲置资金投资系指各合伙人出资在实缴到账后但投资完成前的闲置周期内的临时投资、合伙企业预留合伙企业费用的临时投资、项目投资回款后至分配前的临时投资等。

　　（六）投资限制与业务禁止

　　1、不得从事不符合国家法律、法规以及相关产业政策要求的业务；

　　2、不得从事担保、抵押、委托贷款；

　　3、不得承担无限连带责任的对外投资；

　　4、不得投资二级市场股票、证券投资基金、信托产品、保险计划、企业债、非保本型理财产品、证券公司或基金公司或保险公司及其子公司的资产管理计划产品、保险计划、期货及其他金融衍生产品、房地产业以及国家政策限制类行业；

　　5、不得向任何第三方提供赞助、捐赠；

　　6、不得投资不动产、地方融资平台、P2P平台；

　　7、不得吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；

　　8、不得发行信托或者集合理财产品募集资金；

　　9、不得投资其他创业投资基金或者投资性企业。

　　10、法律法规及相关规定禁止从事的其他业务。

　　（七）基金投资决策机构

　　1、投资决策委员会的组成

　　本合伙企业设立投资决策委员会，作为本合伙企业的投资及退出事项的决策机构。投资决策委员会由五（5）名委员组成。

　　2、投资决策委员会的决策范围

　　①　批准及变更投资项目；

　　②　批准及变更投资项目的投资方案（包括但不限于交易结构、投资总额、投资时间等）；

　　③　批准及变更投资项目的退出方案（包括但不限于退出方式、退出价格、退出时间等）；

　　④　其他需投资决策委员会审议的事项以及本协议约定的其他事项。

　　（八）基金管理费

　　1、管理费的计算标准：

　　投资期内每年按照全体合伙人实缴出资额的百分之二（2%）收取管理费；退出期内每年按照未退出项目投资金额的百分之二（2%）收取管理费；延长期内原则上不收取管理费，全体合伙人另有约定的除外。

　　2、管理费用的支付期限：

　　管理费应以日历半年度（“支付期间”）为基准进行计算。

　　3、管理费的计提基数以及金额：

　　①　投资期内应以管理人的实际管理规模，即全体合伙人的实际出资金额作为管理费的计提基数；合伙人分期出资的，其在每一支付期间应承担的管理费应按照其每笔出资实缴到位之日起至该支付期间所在的日历半年度最后一日止的天数占该周期总天数的比例折算；

　　②　退出期内，按照未退出项目投资金额作为计提基数提取管理费。针对非完整日历半年度的管理费支付期间，管理费应根据该管理费支付期间包含的实际自然日数按比例折算。

　　（九）利润分配与亏损分担

　　1、可分配收入

　　合伙企业的可分配收入（“可分配收入”）指下列收入在扣除为支付相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）等适当的金额后可供分配的部分：

　　①　合伙企业从其处置项目投资获得的收入（“项目投资收入”）；

　　②　合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收入（“投资运营收入”）；

　　③　执行事务合伙人确定未进行投资或用于其他目的并可返还给各合伙人的实缴出资额（“未使用出资额”）；

　　④　违约金收入及其他应归属于合伙企业的现金收入（“其他现金收入”）。

　　2、分配原则

　　合伙企业的可分配收入，执行事务合伙人应按下述原则进行分配：

　　①　就项目投资收入及投资运营收入，在法律法规及监管机构允许的范围内，应在合伙企业取得该等收入后的九十（90）日内进行分配，但执行事务合伙人有权自行决定保留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支；

　　②　就未使用出资额，原则上执行事务合伙人应在确定不进行投资或用于其他本协议约定的目的之日起九十（90）日内根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额向相应的合伙人进行分配。本条约定项下未使用出资额的返还，列入第12.3条收益分配中的实缴出资总额的返还；

　　③　就其他现金收入的分配，由执行事务合伙人根据基金运营情况决定，原则上应在取得该等收入后的九十（90）日内进行分配。本条约定项下其他现金收入，列入第 3条收益分配中的实缴出资总额的返还。

　　3、可分配收入的分配顺序

　　①　首先，进行全体合伙人实缴出资总额返还：按照各合伙人实缴出资比例进行分配，直至各合伙人收回各自的实缴出资额；

　　②　其次，根据上述第①段分配后如有余额，分配完毕后的剩余部分应支付全体合伙人优先回报：首先100%向各有限合伙人分配优先回报，直至各有限合伙人之实缴出资实现6%的年化收益率（单利，按照各有限合伙人每一笔实缴出资实际到达基金账户之日起至执行事务合伙人作出分配决定的时点为止）；其后100%向普通合伙人分配优先回报，直至普通合伙人之实缴出资实现6%的年化收益率（单利，按照普通合伙人实缴出资实际到达基金账户之日起至执行事务合伙人作出分配决定的时点为止计算）；

　　③　再次，根据以上①、②分配完成后仍有余额，剩余部分为本基金超额收益，本基金超额收益的20%分配至普通合伙人，剩余80%分配给全体有限合伙人，并按照全体有限合伙人在分配时的相对实缴出资比例在全体有限合伙人之间进行分配。

　　（十）会计报告

　　1、会计年度

　　合伙企业的会计年度为每年的公历1月1日至12月31日止，但首个会计年度为自合伙企业设立之日起到当年之12月31日止。

　　2、审计及财务报告

　　①　会计制度执行国家有关会计制度，如遇国家有关会计制度调整的，本协议相应调整。

　　②　合伙企业应聘请独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。

　　③　执行事务合伙人应在会计年度结束后6个月之内以信件、传真、电子邮件或其他方式向全体合伙人提交经审计的审计报告。

　　五、定价依据

　　本次关联交易本着平等互利的原则，由交易各方共同按对应资本金比例以货币方式出资。投资各方参考市场惯例及类似交易，充分讨论和协商确定合伙协议相关条款，符合有关法律、法规的规定。

　　六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）投资的目的和对公司的影响

　　公司本次投资将有利于加强公司在光电子领域新技术及新业务的产业布局，促进产业与资本之间的优势资源互补与整合；且投资基金可通过项目投资实现投资收益，促进公司可持续发展。

　　本次投资的资金来源为公司自有资金，不影响其生产经营活动的正常运行，对公司财务及经营状况不存在重大不利影响。

　　（二）存在的风险

　　合伙企业可能面临合伙人认缴资金未及时到位，影响后续投资项目的风险；在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险；基金寻找候选标的过程还可能存在一定的不确定性，并进而导致基金的投资期可能存在被适度延长的潜在风险。

　　公司将密切关注基金的管理、投资决策及投后管理的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、涉及同业竞争或关联交易的其他安排

　　基金在投资运作过程中不排除可能涉及同业竞争或关联交易。对于可能发生的同业竞争和关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求履行相关审批程序及信息披露义务，并将确保关联交易价格公允，交易程序规范，并尽量避免同业竞争，最大程度维护上市公司及中小股东利益。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2024年1月1日至本公告日,除本次关联交易外,公司与中国信息通信科技集团有限公司（含其下属企业）不存在日常关联交易外的其他未披露的重大关联交易。

　　九、独立董事专门会议审议情况

　　公司于2024年1月24日召开了第七届董事会第十五次会议相关事项的独立董事专门会议，审议通过了《关于与专业机构共同投资设立产业基金的议案》。

　　公司拟与关联方共同设立投资基金，有利于提升公司在光电子领域新技术及新业务的投资布局，促进产业与资本之间的优势资源互补与整合。本次关联交易规范、真实、客观，同意公司与关联方共同设立投资基金。

　　十、保荐机构的核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：

　　光迅科技与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易事项已经公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，决策程序合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易事项符合正常业务经营，风险在可控范围内，关联交易价格公允合理，不存在损害公司及非关联股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对本次光迅科技与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1、武汉光迅科技股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议；

　　2、武汉光迅科技股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议；

　　3、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉光迅科技股份有限公司与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易的核查意见；

　　4、交易各方签署的合伙协议。

　　特此公告

　　武汉光迅科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年一月二十六日

来源：中国证券报·中证网 作者：