北京市中伦律师事务所 关于贵州航天电器股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的 法律意见书

　　二〇二四年一月

　　致：贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）

　　北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师以现场和视频方式出席并见证公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《贵州航天电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

　　对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

　　1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

　　2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

　　3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　4．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起予以公告。

　　本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次会议的召集、召开程序

　　（一）本次会议的召集

　　经查验，本次会议由公司第七届董事会2024 年第一次临时会议决定召开并由公司董事会召集。公司董事会于2024年1月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体公开发布了《贵州航天电器股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”），上述通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。

　　（二）本次会议的召开

　　公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

　　本次会议的现场会议于2024年1月26日在贵州航天电器股份有限公司办公楼三楼会议室（贵州省贵阳经济技术开发区红河路7号）如期召开，由公司董事长王跃轩先生主持。本次会议通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2024年1月26日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2024年1月26日上午9:15至下午15:00。

　　经查验，公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

　　综上所述，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

　　本次会议的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

　　根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计44人，代表股份215,648,825股，占公司有表决权股份总数的47.2014%。

　　除公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

　　经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深交所交易系统和互联网投票系统进行认证。

　　三、本次会议的表决程序和表决结果

　　经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：

　　1、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

　　表决情况：同意28,976,370股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9907%；反对2,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0093%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.00%。

　　表决结果：通过。

　　2、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

　　表决情况：同意215,646,125股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9987%；反对1,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0008%；弃权1,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0005%。

　　表决结果：通过。

　　3、《关于修改〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》

　　表决情况：同意215,647,225股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9993%；反对1,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0007%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.00%。

　　表决结果：通过。

　　4、《关于修改〈董事会议事规则〉部分条款的议案》

　　表决情况：同意215,647,225股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9993%；反对1,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0007%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.00%。

　　表决结果：通过。

　　四、结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

　　北京市中伦律师事务所（盖章）

　　负责人：  张学兵                  经办律师： 王维维    马梦祺

　　2024年1月26日

　　证券代码：002025          证券简称：航天电器         公告编号：2024-06

　　贵州航天电器股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次股东大会未出现否决提案的情形，也未涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开情况

　　1.会议召开时间

　　现场会议时间：2024年1月26日下午2:30

　　网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2024年1月26日9:15～9:25，9:30～11:30和13:00～15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年1月26日9:15～15:00。

　　2.现场会议召开地点：贵州航天电器股份有限公司办公楼三楼会议室（贵州省贵阳经济技术开发区红河路7号）。

　　3.会议召开方式：现场会议与网络投票相结合

　　4.会议召集人：公司董事会

　　5.会议主持人：王跃轩先生

　　6.会议通知：公司于2024年1月11日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登《贵州航天电器股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

　　7.本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《贵州航天电器股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　1.出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共44人，代表有表决权的股份总数215,648,825股，占公司总股本的47.2014%。

　　（1）现场会议出席情况

　　出席现场会议的股东及股东授权委托代表共2人，代表有表决权的股份总数    186,669,755股，占公司总股本的40.8584%。

　　（2）股东参与网络投票情况

　　通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东42人，代表有表决权的股份总数28,979,070股，占公司总股本的6.3430%。

　　（3）中小股东出席情况

　　通过现场会议和网络投票参加本次股东大会投票的中小投资者42人，代表有表决权的股份总数28,979,070股，占公司总股本的6.3430%。注：中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　2.公司全体董事(其中董事李凌志、于思京、饶伟先生，独立董事史际春先生以视频方式参会)、全体监事、高级管理人员以及见证律师出席了本次会议。

　　三、提案审议表决情况

　　本次会议采取现场记名投票表决和网络投票相结合的方式，审议表决通过如下议案：

　　（一）审议并通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联股东航天江南集团有限公司、贵州梅岭电源有限公司合计持有的186,669,755股回避表决。上述关联股东回避表决本议案后，本次股东大会参加本议案投票的有效表决权股份总数28,979,070股（全部为出席会议的中小股东持股），表决情况如下：

　　同意票28,976,370股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9907%；反对票2,700股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0093%；弃权票0股。

　　（二）审议并通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

　　表决结果：同意票215,646,125股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9987%；反对票1,600股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0008%；弃权票1,100股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0005%。

　　其中，中小股东表决情况如下：同意票28,976,370股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9907%；反对票1,600股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0055%；弃权票1,100股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0038%。

　　（三）审议并通过《关于修改〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》

　　表决结果：同意票215,647,225股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9993%；反对票1,600股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%；弃权票0股。

　　其中，中小股东表决情况如下：同意票28,977,470股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9945%；反对票1,600股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0055%；弃权票0股。

　　（四）审议并通过《关于修改〈董事会议事规则〉部分条款的议案》

　　表决结果：同意票215,647,225股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9993%；反对票1,600股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%；弃权票0股。

　　其中，中小股东表决情况如下：同意票28,977,470股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9945%；反对票1,600股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0055%；弃权票0股。

　　四、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经北京市中伦律师事务所指派律师见证，并出具了法律意见书：公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　五、备查文件

　　1.贵州航天电器股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议

　　2.北京市中伦律师事务所《关于贵州航天电器股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》

　　特此公告。

　　贵州航天电器股份有限公司董事会

　　2024年1月27日

来源：中国证券报·中证网 作者：