深圳能源集团股份有限公司 董事会八届十七次会议决议公告

　　证券代码：000027           证券简称：深圳能源    公告编号：2024-003

　　公司债券代码：149408       公司债券简称：21 深能 Y1

　　公司债券代码：149676       公司债券简称：21 深能 01

　　公司债券代码：149677       公司债券简称：21 深能 02

　　公司债券代码：149742       公司债券简称：21 深能 Y2

　　公司债券代码：149926       公司债券简称：22 深能 01

　　公司债券代码：149927       公司债券简称：22 深能 02

　　公司债券代码：149983       公司债券简称：22 深能 Y1

　　公司债券代码：149984       公司债券简称：22 深能 Y2

　　深圳能源集团股份有限公司

　　董事会八届十七次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳能源集团股份有限公司（以下简称：公司）董事会八届十七次会议通知及相关文件已于2024年1月12日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议于2024年1月24日上午以通讯表决方式召开完成。本次会议应出席董事八人，实际出席董事八人。全体董事均通过通讯表决方式出席会议。会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过了《关于深能燃控参与新疆南天城建69.0979%股份公开竞拍暨关联交易的议案》（详见《关于深能燃控参与新疆南天城建69.0979%股份公开竞拍暨关联交易的公告》〈公告编号：2024-004〉），此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。

　　公司于2024年1月23日召开2024年第一次独立董事专门会议，全体独立董事审议同意将本次深圳能源燃气投资控股有限公司参与新疆中泰新能源有限公司持有的新疆南天城建（集团）股份有限公司69.0979%股份公开竞拍暨关联交易的事项提交董事会审议。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖公章的公司董事会八届十七次会议决议；

　　（二）2024年第一次独立董事专门会议决议。

　　深圳能源集团股份有限公司 董事会

　　二○二四年一月二十七日

　　证券代码：000027           证券简称：深圳能源    公告编号：2024-004

　　公司债券代码：149408       公司债券简称：21 深能 Y1

　　公司债券代码：149676       公司债券简称：21 深能 01

　　公司债券代码：149677       公司债券简称：21 深能 02

　　公司债券代码：149742       公司债券简称：21 深能 Y2

　　公司债券代码：149926       公司债券简称：22 深能 01

　　公司债券代码：149927       公司债券简称：22 深能 02

　　公司债券代码：149983       公司债券简称：22 深能 Y1

　　公司债券代码：149984       公司债券简称：22 深能 Y2

　　深圳能源集团股份有限公司关于深能燃控参与新疆南天城建69.0979%股份公开竞拍暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的主要内容

　　公司控股子公司深圳能源燃气投资控股有限公司（以下简称：深能燃控）拟参与新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称：中泰集团）全资子公司新疆中泰新能源有限公司（以下简称：中泰新能源）持有的新疆南天城建（集团）股份有限公司（以下简称：南天城建）69.0979%股份公开竞拍。

　　（二）关联关系

　　中泰集团现任董事长王平洋先生在过去12个月内曾担任本公司董事长，根据相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）董事会表决情况

　　公司董事会八届十七次会议审议通过了《关于深能燃控参与新疆南天城建69.0979%股份公开竞拍暨关联交易的议案》，根据公司《章程》，本次交易不需提交公司股东大会审议。上述议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交公司董事会八届十七次会议审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方中泰集团基本情况

　　（一）注册日期：2012年7月6日。

　　（二）统一社会信用代码：916501005991597627。

　　（三）法定代表人：王平洋。

　　（四）企业类型：其他有限责任公司。

　　（五）注册资本：人民币426,602.957384万元。

　　（六）注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号。

　　（七）经营范围：对化工产业、纺织产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务；新能源技术开发和推广服务；电力设备及器材的销售、租赁；新能源行业投资；电能服务；输变电工程；农业种植养殖、农副产品及食品的加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（八）股东情况：新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会持有95.7323%股权，新疆维吾尔自治区财政厅持有4.2677%股权。

　　（九）历史沿革：中泰集团是由新疆维吾尔自治区人民政府出资、新疆维吾尔自治区国资委直接监管的国有独资公司。前身为始建于1958年的新疆烧碱厂，2001年12月完成股份制改造，设立新疆中泰化学股份有限公司（以下简称：中泰化学，股票代码002092），2006年在深圳证券交易所上市。2012年7月，新疆维吾尔自治区人民政府在中泰化学的基础上设立中泰集团，作为中泰化学的实际控制人。中泰集团立足新疆资源优势，大力发展实体产业，在乌鲁木齐、昌吉、吐鲁番、巴州、阿克苏、和田和塔吉克斯坦建成七大产业基地，全面构建化工、纺织、农业及全产业链服务业的“3+N”现代产业体系，是全国最大的聚氯乙烯树脂（英文简称：PVC）、烧碱、粘胶纱、“1,4-丁二醇”（英文简称：BDO）、棉花深加工企业和新疆首个实现资产、收入“双千亿”的地方国有企业。

　　（十）主要业务最近三年发展状况：中泰集团2020年至2023年营业总收入整体呈增长趋势。期间受国内外局势以及国际原油价格下跌等影响，虽然营业利润及净利润出现一定波动，但规模优势突出，已形成了一体化循环经济产业链和氯碱化工、电力能源、粘胶纺织、境外投资、现代物流、现代贸易等一批具有比较优势的产业平台，仍然保持着行业龙头地位。

　　（十一）中泰集团主要财务数据：2022年度，中泰集团经审计的营业总收入为人民币2,472.89亿元，归属于母公司所有者的净利润为人民币7.56亿元。截至2023年9月30日，中泰集团未经审计的净资产为人民币407.02亿元。

　　（十二）关联关系：中泰集团现任董事长王平洋先生在过去12个月内曾担任本公司董事长，根据相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（十三）经查询，中泰集团不是失信被执行人。

　　三、转让方中泰新能源基本情况

　　（一）注册日期：2017年7月18日。

　　（二）统一社会信用代码：91650422MA77JDWD5N。

　　（三）法定代表人：李忠。

　　（四）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。

　　（五）注册资本：人民币10,000万元。

　　（六）注册地址：新疆吐鲁番市托克逊县阿乐惠镇T区1段17号1层106。

　　（七）经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；煤炭开采；建设工程施工；公共铁路运输；食品销售；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；水力发电。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务；太阳能发电技术服务；太阳能热利用产品销售；光伏发电设备租赁；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；风力发电技术服务；陆上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；电力电子元器件销售；电池销售；电子专用设备销售；发电机及发电机组销售；电工器材销售；电气设备修理；资源再生利用技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电机及其控制系统研发；余热发电关键技术研发；节能管理服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；招投标代理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；工程管理服务；选矿；矿物洗选加工；煤制品制造；煤炭及制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；炼焦；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非食用盐加工；非食用盐销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属工具销售；金属制品销售；金属材料销售；电气设备销售；机械设备销售；机械电气设备销售；光伏设备及元器件销售；电线、电缆经营；新能源汽车整车销售；汽车零配件批发；汽车新车销售；电子产品销售；仪器仪表销售；塑料制品销售；办公设备耗材销售；办公用品销售；橡胶制品销售；产业用纺织制成品销售；润滑油销售；建筑陶瓷制品销售；建筑工程用机械销售；机械设备租赁；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；技术玻璃制品销售；日用玻璃制品销售；纸制品销售；日用品销售；棉、麻销售；农副产品销售；化肥销售；饲料原料销售；畜禽收购；物料搬运装备销售；国内集装箱货物运输代理；国内贸易代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（八）股东情况：中泰集团持有100%股权。

　　（九）经查询，中泰新能源不是失信被执行人。

　　四、参与竞拍主体深能燃控基本情况

　　（一）注册日期：2017年10月26日。

　　（二）统一社会信用代码：91440300MA5ETCEU4C。

　　（三）法定代表人：王钢。

　　（四）企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）。

　　（五）注册资本：人民币242,217.5456万元。

　　（六）注册地址：深圳市福田区华强北街道福强社区深南中路2068号华能大厦3301（整层）。

　　（七）经营范围：一般经营项目是：货物进出口（专营专控商品除外）、技术进出口；贸易代理、能源技术咨询服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：销售、运输、仓储液化天然气及压缩天然气、液化石油气等；管道燃气投资经营，瓶装燃气经营，汽车（船舶）加气站经营，分布式能源投资经营。

　　（八）股东情况：本公司持有59.86%股权；中国石化天然气有限责任公司持有20%股权；安徽省天然气开发股份有限公司持有10%股权；GLENCORE ASIAN HOLDINGS PTE.LTD持有7.75%股权；农银金融资产投资有限公司持有2.39%股权。

　　（九）经查询，深能燃控不是失信被执行人。

　　五、关联交易标的基本情况

　　（一）南天城建基本情况

　　1.注册日期：2009年12月23日。

　　2.统一社会信用代码：916528006978138872。

　　3.法定代表人：侯东洋。

　　4.企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）。

　　5.注册资本：人民币15,741.49万元。

　　6.注册地址：新疆巴音郭楞蒙古自治州库尔勒市梨香辖区香梨大道115号南景花苑8号楼。

　　7.经营范围：许可项目：燃气经营；燃气燃烧器具安装、维修；建设工程施工；燃气汽车加气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非电力家用器具销售；家用电器销售；五金产品零售；陆地管道运输；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；工业自动控制系统装置销售；供应用仪器仪表销售；特种设备销售；电气信号设备装置销售；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；国内贸易代理；装卸搬运；国内集装箱货物运输代理；包装服务；销售代理；煤炭及制品销售；以自有资金从事投资活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；特种陶瓷制品销售；模具销售；橡胶制品销售；建筑材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；仪器仪表销售；机械电气设备销售；非金属矿及制品销售；金属制品销售；塑料制品销售；石灰和石膏销售；汽车零配件批发；集中式快速充电站；建筑用金属配件销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；化肥销售；畜禽收购；日用品销售；石墨及碳素制品销售；棉、麻销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品销售；数字技术服务；石油制品销售（不含危险化学品）；电线、电缆经营；光缆销售；电力电子元器件销售；日用玻璃制品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；初级农产品收购；农副产品销售；畜牧渔业饲料销售；纸制品销售；办公用品销售；日用口罩（非医用）销售；日用百货销售；互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；发电机及发电机组销售；皮革制品销售；新能源原动设备销售；风电场相关装备销售；太阳能热利用产品销售；物联网技术服务；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8.股东情况：中泰新能源持有69.0979%股权，孙艺轩持有23.0844%股权，孙健杰持有4.7766%股权，孙柯持有2.5411%股权，库尔勒国创国有资本投资有限公司持有0.5%股权。

　　9.南天城建最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）南天城建股份权利情况

　　中泰新能源持有的南天城建股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。南天城建不是失信被执行人。南天城建不存在为他人提供担保的情况。

　　根据南天城建股份转让挂牌公告重大事项披露显示，南天城建为其控股母公司中泰新能源提供借款人民币2,500万元，借款合同展期一年暨借款期限为2023年11月19日至2024年11月18日，年利率4.15%；为其关联公司库尔勒南天城建（集团）建业房地产开发有限责任公司（以下简称：建业房产，乌鲁木齐环鹏有限公司持有建业房产69.1%股权，乌鲁木齐环鹏有限公司为中泰集团全资子公司）提供财务资助人民币19,101.56万元，财务资助合同展期一年暨借款期限为2024年1月1日至2024年12月31日，年利率5.5%。

　　（三）南天城建审计、评估情况

　　中泰新能源委托中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对南天城建进行审计，截至审计基准日2023年5月31日，南天城建资产总额为人民币74,382.86万元，负债总额为人民币52,869.68万元，所有者权益为人民币21,513.18万元。

　　中泰新能源委托北京中企华资产评估有限责任公司采用收益法对南天城建进行评估，截至评估基准日2023年5月31日，南天城建股东全部权益评估价值为人民币31,085.19万元，对应69.0979%股份价值为人民币21,479.22万元。

　　（四）南天城建项目情况

　　南天城建位于新疆维吾尔自治区库尔勒市，主要经营库尔勒市范围内的管道天然气。南天城建已建成天然气高压、次高压管道约32公里、中低压管道约1,000公里。截至2022年底，拥有天然气用户33.5万余户，其中居民用户32.2万户，商业用户1.39万户，公服用户1,340户，工业用户15户，转供加气站12座。

　　六、关联交易的定价依据

　　中泰新能源以南天城建全部权益的评估值人民币31,085.19万元为依据，确定南天城建69.0979%股份的挂牌转让底价为人民币21,479.22万元。本次交易受让方及成交价格根据新疆产权交易所交易规则确定，定价公允、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、挂牌的主要信息和交易条件

　　（一）标的名称：新疆中泰新能源有限公司持有新疆南天城建（集团）股份有限公司10,877.04万股股份（占比69.0979%）。

　　（二）转让底价：人民币21,479.22万元。

　　（三）价款支付方式：一次性支付。

　　（四）挂牌地点：新疆产权交易所。

　　（五）挂牌公告期：挂牌起始日期为2024年1月5日，挂牌截止日期为2024年2月1日。

　　（六）保证金：人民币6,443.77万元。意向受让方须在公告期间内报名登记时缴纳足额保证金到新疆产权交易所指定账户。保证金到帐时间应不晚于2024年2月1日17:00（北京时间）前。未足额、逾期或未交纳保证金的，对收购意向不予确认。

　　（七）意向受让方报名条件：意向受让方在报名时缴纳了保证金，即视为意向受让方充分了解产权标的情况，视为在《产权收购意向书》中对转让方作出接受交易条件、并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认。

　　（八）本项目不接受联合受让。

　　（九）报价规则：网络竞价活动分为两个报价期，分为自由报价期和限时报价期。

　　截至本公告日，本次交易受让方尚未确定，公司将严格按照相关法规要求，持续关注本次交易涉及的股权转让相关重大进展情况，及时履行后续信息的披露义务。

　　八、本次交易的目的和对公司的影响

　　南天城建所在地库尔勒市为新疆维吾尔自治区第二大城市，在新疆维吾尔自治区围绕“三基地一通道”国家能源保供基地规划建设中占有重要的战略地位，地州辖区内油、气、矿产及清洁能源资源富集。如成功竞拍南天城建股份，将进一步提升公司所属深能燃控整体经营气量、总居民用户数；还将与公司已投运的热电联产项目、绿氢示范项目和城市采暖业务有效融合，形成合力发挥协同效应，助力公司在新疆维吾尔自治区综合能源产业发展壮大。

　　本次关联交易不存在利益输送、损害公司和股东利益的情形，不影响公司的独立性，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

　　九、风险及控制措施

　　南天城建存在气源单一、销售未及时顺价、债权资本金回收等风险。如本次股份竞拍成功，公司将积极开展与国家管网的连通工作，积极与周边燃气企业开展互联互通，增加气源保障能力、降低公司天然气采购成本；积极与政府沟通，推动天然气销售价格的联动顺价，确保南天城建收益；保持与中泰集团、中泰新能源沟通，确保债权资本金到期回收。

　　十、累计关联交易金额

　　2024年1月1日至本公告披露日，公司未与关联方中泰集团发生其他关联交易，关联交易总金额为0元。

　　十一、独立董事过半数同意意见

　　公司于2024年1月23日召开2024年第一次独立董事专门会议，全体独立董事审议同意将本次深能燃控参与新疆南天城建69.0979%股份公开竞拍暨关联交易的事项提交董事会审议。

　　十二、董事会审议情况

　　同意深能燃控参与中泰新能源持有的南天城建69.0979%股份公开竞拍。

　　十三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖公章的公司董事会八届十七次会议决议；

　　（二）2024年第一次独立董事专门会议决议。

　　深圳能源集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二四年一月二十七日

来源：中国证券报·中证网 作者：