浙江康恩贝制药股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司 股份的进展公告

　　证券代码：600572       证券简称：康恩贝        公告编号：临2024-013

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司

　　股份的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次回购股份方案

　　浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称：公司)于2024年1月22日召开了十届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励。拟回购股份的资金总额不低于人民币20,000万元（含）、不超过人民币40,000万元（含）；回购股份价格不超过人民币7元/股（含）；回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。具体情况详见公司于2024年1月27日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的临2024一008号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》

　　二、本次回购股份的进展情况

　　根据中国证监会《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等相关规定，现将截至2024年1月31日公司回购股份情况公告如下：

　　截至2024年1月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司A股股份832.9050万股，占公司总股本257,003.7319万股的比例为0.32%，回购成交的最高价格为人民币4.70元/股，最低价格为人民币4.47元/股，已支付的资金总额为人民币3,820.8229万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。上述回购股份进展符合相关法律法规的规定及公司回购股份方案的要求。

　　三、其他事项

　　公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

　　2024年2月1日

　　证券代码：600572             证券简称：康恩贝           公告编号：临2024-014

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　关于公开挂牌转让可得网络公司

　　20%股权事项的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　1、经浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称：公司、本公司)十届董事会第三十五次（临时）会议审议通过，同意公司以参股公司上海可得网络科技（集团）有限公司（以下简称：可得网络公司、标的公司）在评估基准日2023年10月31日的股东全部权益评估价值12,754.69万元（人民币，下同）作为转让底价依据，综合考虑市场和可得网络公司等情况，以不低于2,600.00万元的挂牌价在浙江产权交易所公开挂牌转让可得网络公司20%股权。2023年12月29日，上述股权在浙江产权交易所正式挂牌。截止2024年1月26日，征集到符合本次交易规定的意向受让方为上海定嘉贸易有限公司（以下简称：定嘉贸易公司），定嘉贸易公司拟通过浙江产权交易所以公开摘牌方式受让可得网络公司20%股权，成交金额拟为2,600.00万元。2023年1月29日，公司对意向受让方资格予以确认。意向受让方定嘉贸易公司已按规定向浙江产权交易所指定账户缴纳竞买保证金。

　　2、2024年1月31日，公司与定嘉贸易公司签署了《上海可得网络科技（集团）有限公司20%股权交易合同》（以下简称：股权交易合同），该股权交易合同自签署之日起正式生效。

　　3、根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，经公司核查确认，参与本次股权转让交易的受让方定嘉贸易公司与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　4、本次交易可能的风险：本次股权转让事项目前仍处于交易阶段，受让方尚需按浙江产权交易所规定办理剩余转让价款支付等事项。交易完成尚存在不确定性。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易及挂牌进展情况概述

　　为持续调整优化资源配置，聚焦发展中药大健康产业核心业务，经公司于2023年12月28日召开的十届董事会第三十五次（临时）会议审议通过，同意公司通过浙江产权交易所以公开挂牌方式转让所持可得网络公司20%股权。根据可得网络公司在评估基准日2023年10月31日的股东全部权益评估价值为12,754.69万元，本公司持有可得网络公司20%股权的评估价值为2,550.938万元。综合考虑资产评估结果及市场和可得网络公司等情况，同意公司以不低于2,600.00万元的挂牌价在浙江产权交易所公开挂牌转让所持可得网络公司20%股权。（具体内容详见公司于2023年12月29日披露的临2023-076号《公司关于公开挂牌转让可得网络公司20%股权的公告》）。

　　2023年12月29日，上述股权在浙江产权交易所正式挂牌，挂牌到期日为2024年1月26日。截至挂牌期满，公司收到浙江产权交易所出具的《挂牌项目信息反馈函》，经该所对意向受让方提交的竞买资料初步审核，符合本次交易规定的意向受让方为定嘉贸易公司，定嘉贸易公司拟通过浙江产权交易所以公开摘牌方式受让可得网络公司20%的股权，成交金额拟为2,600.00万元。2024年1月29日，经公司对意向受让方的竞买资格予以确认后，浙江产权交易所向公司及意向受让方定嘉贸易公司分别发出《签约通知函》，明确签约相关安排。

　　根据相关规则规定，定嘉贸易公司已向浙江产权交易所指定账户缴纳竞买保证金，根据公司与浙江产权交易所签署的《委托转让服务协议》、《竞买和承诺、竞买规则与须知与特别事项约定》，定嘉贸易公司被确认为本次股权转让交易的受让方。

　　2024年1月31日，公司与定嘉贸易公司签署了有关可得网络公司股权交易合同，该合同自签署之日起正式生效。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、交易主体基本情况

　　（一）转让方：本公司

　　（二）受让方：上海定嘉贸易有限公司

　　统一社会信用代码：913101185931022553

　　成立时间：2012年03月21日

　　法定代表人：谢作民

　　注册资本：2,000万人民币

　　注册地址：上海市嘉定工业区叶城路912号J9850室

　　主要经营范围：销售服装鞋帽、日用百货、机电设备、仪器仪表、化妆品、五金交电、电子产品、文体用品、针纺织品、金属材料、化工原料及产品等。

　　主要股东或实际控制人：自然人谢作民持有定嘉贸易公司100%股权。

　　财务情况：截至2023年12月31，定嘉贸易公司资产总额为332.02万元，资产净额为116.72万元；2023年度营业收入为0.00万元，净利润为-28.77万元（数据未经审计）。

　　经了解，定嘉贸易公司已做好相应的筹资安排，以达到履行其与本公司签署的《股权交易合同》中关于付款的约定条件，公司认为受让方已具备履行本次股权交易合同实施交易的支付能力。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，经公司核查确认，参与本次股权转让交易的受让方定嘉贸易公司与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　三、标的公司基本情况

　　有关标的公司的基本情况详见公司披露的临2023-076号《公司关于公开挂牌转让可得网络公司20%股权的公告》相关内容。

　　四、交易价格及定价依据

　　根据万邦资产评估有限公司出具的评估基准日为2023年10月31日的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟转让股权涉及的上海可得网络科技（集团）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2023〕324号），可得网络公司股东全部权益评估价值为12,754.69万元，本公司持有可得网络公司20%股权的评估价值为2,550.938万元。综合考虑资产评估结果及市场和可得网络公司等情况，经公司十届董事会第三十五次（临时）会议审议通过，同意公司以不低于2,600.00万元的挂牌价在浙江产权交易所公开挂牌转让所持可得网络公司20%股权。

　　五、股权交易合同的主要内容和履约安排

　　经协商一致，本公司（合同之甲方或转让方）与定嘉贸易公司（合同之乙方或受让方）于2024年1月31日签订了股权交易合同，合同主要内容如下：

　　（一）股权转让

　　甲方将其持有的标的企业20%股权（以下简称：转让标的）转让给乙方；乙方受让标的企业的20%股权。

　　（二）转让价格、价款支付时间和方式及付款条件

　　1、转让价格

　　根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币2,600.00万元（以下简称：转让价款）转让给乙方。

　　乙方被确定为受让方后，其按照甲方和浙江产权交易所的要求支付的竞买保证金在扣除其应交交易服务费后的余额转为转让价款的组成部分。

　　2、转让价款支付方式

　　乙方采用一次性付款方式，将在本合同生效之日起5个工作日内汇入约定存管银行账户，并完成“浙交汇”平台订单支付；

　　3、转让价款的清算及划转方式

　　在浙江产权交易所向甲乙双方出具产权交易凭证后5个工作日内，由浙江产权交易所通过“浙交汇”平台将全部转让价款划入到甲方指定账户。

　　4、产权交易凭证出具前甲乙双方产生争议的，双方均不可撤销的同意浙江产权交易所可暂缓合同项下款项和费用的收取或支付等行为，待双方达成书面一致意见或经诉讼仲裁等生效法律文书作出明确后照其办理。

　　（三）转让标的的交割事项

　　1、甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

　　2、浙江产权交易所在收到甲乙双方签章的本合同且乙方在完成本合同所涉全部款项与甲乙双方均将服务费结清之日（前述三条件均满足）起三个工作日内，向甲乙双方出具产权交易凭证。

　　3、本合同项下的产权交易获得产权交易凭证后30个工作日内，甲方对标的企业股东会就本次转让作出的股东会决议、修改章程事项予以配合，甲乙双方共同促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续。登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为产权交易完成之日。

　　4、产权交易完成后30日内，双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。

　　（四）标的企业涉及的债权、债务处理方案

　　标的企业原有债权债务由本次产权交易转让完成后的标的企业承继。

　　（五）违约责任

　　1、本合同订立后，甲乙任何一方无故提出终止合同，应向对方一次性按总转让价款的20%的标准支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　2、乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过30日，甲方有权解除合同，要求乙方另行按照本合同总转让价款的20%的标准承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。

　　3、甲方无正当事由未按本合同约定交割转让标的的，每延期一日，向乙方支付合同价款的万分之五作为违约金。逾期交付超过30日，乙方有权解除本合同，并要求甲方另行按照本合同总转让价款的20%的标准向乙方支付违约金。

　　4、由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为未生效、无效或未获批准等情形时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。

　　（六）合同的生效：自签署之日起生效。

　　六、交易目的以及对公司的影响

　　（一）目的

　　公司专注中药大健康产业发展，而可得网络公司主要从事以眼镜为主的眼健康产品线上销售业务，与本公司业务缺乏战略协同性。将公司参股可得网络公司20%的股权转让有助于公司进一步调整优化资源配置，有利于公司集中资源发展中药大健康产业，符合公司聚焦中医药主业做大做强的战略规划。

　　（二）对公司的影响

　　1、业务影响

　　本次股权转让对公司以中药大健康为核心业务的竞争优势和能力不会构成不利影响。

　　2、损益影响

　　经公司初步测算，若公开挂牌转让可得网络公司20%股权以底价2,600.00万元完成交易，与2023年6月末公司持有可得网络公司20%股权的投资账面价值8,541.63万元相比，本项交易将产生投资损失近6,000万元。

　　本次交易对公司财务状况及经营成果等影响以交易完成后的计算结果为准。

　　七、风险提示

　　目前公司本次公开挂牌转让可得网络公司20%股权事项仍处于交易阶段，受让方尚需按浙江产权交易所规定办理剩余转让价款支付等事项，交易完成尚存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　《上海可得网络科技（集团）有限公司20%股权交易合同》。

　　公司将根据后续交易进展，及时履行相关信息披露义务。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

　　2024年2月1日

来源：中国证券报·中证网 作者：