四川省自贡运输机械集团股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：001288        证券简称：运机集团      公告编号：2024-003

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2024年1月26日以电子邮件及电话的方式发出通知，并于2024年2月1日在公司四楼410会议室以现场及视频通讯相结合的方式召开。

　　本次会议由公司董事长吴友华先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点并投资设立全资子公司的议案》

　　经董事会审议，同意在唐山设立全资子公司运机（唐山）装备有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局相关部门核准登记为准，以下简称“装备公司”），并将可转换公司债券募投项目“数字孪生智能输送机生产项目”的实施主体由公司变更为装备公司，将该募投项目的实施地点由自贡市高新区变更为唐山市曹妃甸工业区。同意使用可转债募集资金向装备公司注资2亿元以实施该募投项目，根据项目实施需要以装备公司的名义增设募集资金专户，并与公司、保荐机构、银行签订四方监管协议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　招商证券股份有限公司对本议案所涉事项出具了专项核查意见。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点并投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2024-005）。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会

　　2024年2月1日

　　证券代码：001288        证券简称：运机集团      公告编号：2024-004

　　四川省自贡运输机械集团股份有限

　　公司第四届监事会第十七次会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2024年2月1日在公司四楼410会议室以现场结合视频通讯的方式召开。根据相关规定，已于2024年1月26日以电子邮件的形式发出本次会议的通知。

　　本次会议由公司监事会主席范茉主持。应当出席本次会议的监事共3人，实际参会的监事共3人。董事会秘书列席了本次会议。会议召开符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点并投资设立全资子公司的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次在唐山投资设立全资子公司并变更募投项目“数字孪生智能输送机生产项目”的实施主体、实施地点，同时使用可转债募集资金向全资子公司注资以实施募投项目的事项，是基于市场环境变化、公司业务发展需要所作出的审慎决定，符合公司发展战略规划。有利于提高募集资金使用效率，不实质性影响该募投项目的顺利实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，决策程序合法、有效，监事会同意该事项。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点并投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2024-005）。

　　三、备查文件

　　公司第四届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司监事会

　　2024年2月1日

　　证券代码：001288        证券简称：运机集团      公告编号：2024-005

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体、实施地点并投资设立全资子公司的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”或“运机集团”）于2024年2月1日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点并投资设立全资子公司的议案》。

　　为进一步落实募投项目实施主体责任，加快推进募投项目的建设实施，提高募集资金使用效率，公司拟在唐山设立全资子公司运机（唐山）装备有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局相关部门核准登记为准，以下简称“装备公司”），并将可转换公司债券募投项目“数字孪生智能输送机生产项目”的实施主体由公司变更为装备公司，将该募投项目的实施地点由自贡市高新区变更为唐山市曹妃甸工业区。同意使用可转债募集资金向装备公司注资2亿元以实施该募投项目，根据项目实施需要以装备公司的名义增设募集资金专户，并与公司、保荐机构、银行签订四方监管协议。

　　上述事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述变更未改变募集资金投向，不涉及募集资金用途的变更，该议案无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1998号），公司向不特定对象发行7,300,000张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额 73,000.00万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为72,039.70万元，上述款项已于2023年9月27日全部到账。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2023]000586号《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并会同保荐机构与相关开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　根据《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目及募集资金使用计划如下：

　　■

　　二、本次拟设立全资子公司及变更部分募投项目实施主体、实施地点的基本情况

　　（一）全资子公司基本情况

　　1.公司名称：运机（唐山）装备有限公司

　　2.注册资本：2亿元人民币

　　3.公司类型：有限责任公司

　　4.法定代表人：吴正华

　　5.注册地址：中国（河北）自由贸易试验区曹妃甸片区曹妃甸工业区装备制造园区

　　6.股权结构：公司持有装备公司100%股权

　　7.出资方式：以货币出资

　　8.经营范围：一般项目：生产销售物料搬运装备机械、金属结构件；物料搬运系统EPC；仓储（除危险品）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；技术研发、技术转让、技术服务；(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　上述信息以市场监督管理局相关部门最终核准登记为准。

　　（二）本次变更部分募投项目实施主体、实施地点的情况

　　根据公司经营发展需要和实际情况，公司拟变更“数字孪生智能输送机生产项目”的实施主体、实施地点。具体情况如下：

　　■

　　公司拟在唐山市曹妃甸工业区购置约300亩工业用地，用于建设数字孪生智能输送机生产项目，项目达产后，可实现年产4万米数字孪生智能输送机生产能力。

　　公司将根据该募投项目的实施进度，分阶段向装备公司划转募投项目实施所需的募集资金。除实施主体、实施地点发生变更外，该募投项目其他内容均不发生变更。

　　三、本次变更部分募投项目实施主体、实施地点并投资设立全资子公司的目的、对公司的影响和存在的风险

　　（一）变更部分募投项目实施主体、实施地点并投资设立全资子公司的目的

　　唐山市曹妃甸工业区明显的地域优势、雄厚的工业基础和不断创新改良的制度政策给企业带来了良好的投资环境和发展机遇，公司可充分运用该地区在原材料供应、配套加工设施和港口物流运输、现代化产业链供应链等方面的优势，降低公司的采购和运输成本，进一步实现公司的降本增效目标。

　　经审慎研究，公司拟在唐山市设立全资子公司装备公司，并将其作为募投项目“数字孪生智能输送机生产项目”的实施主体，将唐山市曹妃甸工业区作为该募投项目的实施地点。上述对外投资事项及募投项目实施主体、实施地点的变更有利于保障该募投项目的顺利推进，进一步提高募集资金的使用效率，提升公司核心竞争力。

　　（二）变更部分募投项目实施主体、实施地点并投资设立全资子公司对公司的影响

　　公司本次设立全资子公司并变更部分募投项目的实施主体、实施地点，是公司综合考虑市场客观环境变化、募投项目实施的便利性因素并结合公司发展战略规划、业务经营情况及成本效益权衡后，经过综合论证所作出的决定。上述事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在充分借助唐山市曹妃甸工业区的地域、政策、物流运输等优势的基础上，有利于加快推进该募投项目的建设实施，进一步提高募集资金使用效率、优化资源配置，符合公司长远发展规划。

　　本次变更不涉及募投项目投资总额和募集资金投向的变更，不改变募投项目的实施内容，不存在改变或变向改变募集资金用途的情形，不会影响该募投项目的正常进行。上述对外投资及变更事项不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（三）变更部分募投项目实施主体、实施地点并投资设立全资子公司可能存在的风险

　　上述变更事项仅变更该募投项目的实施主体、实施地点，不改变该募投项目的实施内容。因实施主体和实施地点发生变化，上述事项在获得董事会审议通过后，公司后续将按程序积极协调办理该募投项目的备案立项、环评及项目用地等的审批手续，保障该项目的顺利推进。

　　本次投资设立全资子公司尚需在市场监督管理局相关部门办理注册登记手续，完成注册登记的时间需以市场监督管理局相关部门完成登记为准。本次新设全资子公司资金来源为该募投项目的募集资金，是为了更好的保证该募投项目的顺利实施，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　（四）本次变更募投项目实施主体后募集资金的管理

　　在装备公司完成工商登记注册后将及时开设募集资金专户，并与公司、保荐机构、存放募集资金的银行签署募集资金四方监管协议，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求管理和使用募集资金。在前述事项范围内，董事会授权公司管理层负责组织并实施该事项。

　　四、相关审议程序和意见

　　（一）董事会审议情况

　　2024年2月1日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点并投资设立全资子公司的议案》，同意在唐山投资设立全资子公司，变更募投项目“数字孪生智能输送机生产项目”的实施主体和实施地点，同意使用可转债募集资金2亿元向全资子公司注资以实施该募投项目。

　　（二）监事会意见

　　2024年2月1日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点并投资设立全资子公司的议案》。经审核，监事会认为：公司本次在唐山投资设立全资子公司并变更募投项目“数字孪生智能输送机生产项目”的实施主体、实施地点，同时使用可转债募集资金向全资子公司注资以实施募投项目的事项，是基于市场环境变化、公司业务发展需要所作出的审慎决定，符合公司发展战略规划。有利于提高募集资金使用效率，不实质性影响该募投项目的顺利实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，决策程序合法、有效，监事会同意该事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：运机集团本次变更部分募投项目实施主体、实施地点并投资设立全资子公司的事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的法律程序。本次事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的要求。该事项符合公司发展规划及实际生产经营需要，不会实质性影响该募投项目的实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对运机集团本次变更部分募投项目实施主体、实施地点并投资设立全资子公司事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十七次会议决议；

　　3、招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司变更部分募投项目实施主体、实施地点并投资设立全资子公司的核查意见。

　　特此公告。

　　四川省自贡运输机械集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月1日

来源：中国证券报·中证网 作者：