上海奕瑞光电子科技股份有限公司 第三届监事会第二次会议决议公告

　　证券代码：688301     证券简称：奕瑞科技    公告编号：2024-002

　　转债代码：118025    转债简称：奕瑞转债

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2024年2月1日，上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）以现场及通讯方式召开了第三届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”），会议通知已于2024年1月29日以电子邮件形式发出。本次会议由监事会主席丰华先生主持，会议应出席监事3人，实际出席并表决的监事3人。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司本次使用35,000.00万元超募资金永久补充流动资金，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况，同意通过该议案。

　　保荐机构已对本议案事项发表了核查意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞科技关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2024-004）。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》

　　监事会认为：公司预计2024年度日常性关联交易符合公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意通过该议案。

　　保荐机构已对本议案事项发表了核查意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞科技关于预计2024年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-005）。

　　1、关于与深圳市菲森科技有限公司的关联交易

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　2、关于与北京唯迈医疗设备有限公司的关联交易

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　3、关于与北京纳米维景科技有限公司的关联交易

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　4、关于与成都奕康真空电子技术有限责任公司的关联交易

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　5、关于与E-ray Co., Ltd.的关联交易

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　6、关于与张华的关联交易

　　表决结果：同意票2票、反对票0票、弃权票0票，关联监事丰华回避表决。

　　7、关于与RadixView LLC的关联交易

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司会计估计变更的议案》

　　监事会认为：本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定和公司实际经营情况，能更加客观真实地反映公司及各子公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；本次会计估计变更的审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。监事会同意公司本次会计估计变更。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奕瑞科技关于会计估计变更的公告》（公告编号：2024-006）。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　特此公告。

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司监事会

　　2024年2月2日

　　证券代码：688301   证券简称：奕瑞科技  公告编号：2024-006

　　转债代码：118025   转债简称：奕瑞转债

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司

　　关于会计估计变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）此次会计估计变更采用未来适用法处理，无需对已披露财务报告进行追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

　　●  会计估计变更对当期的影响情况：经公司财务部门测算（未经审计），本次会计估计变更后，预计2024年度折旧额减少约303.88万元，利润总额增加约303.88万元，最终影响金额以经审计的金额为准。

　　一、会计估计变更概述

　　为了更加公允、适当地反映公司财务状况和经营成果，资产折旧年限与资产使用寿命更加接近，经评估固定资产的使用情况和使用年限，公司决定对房屋及建筑物折旧年限进行会计估计变更，变更情况如下：

　　■

　　2024年2月1日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，本次会计估计变更事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、会计估计变更具体情况及对公司的影响

　　（一）会计估计变更的主要内容

　　■

　　（二）会计估计变更日期

　　本次会计估计变更自2024年1月1日起开始执行。

　　（三）会计估计变更原因

　　根据《企业会计准则第4号一一固定资产》的规定：企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值。企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。

　　随着公司的不断发展壮大，自建场地增多，房屋及建筑物类别日趋复杂。按照之前的房屋建筑物折旧年限，该资产的账面价值不能真实反映其未来的实际使用状况。为了更加客观反映房屋建筑物的预计使用年限，公司依照会计准则等相关规定并结合实际情况，对房屋建筑物的预计使用年限进行重新确定，资产的折旧年限由20年调整为20-35年。本次变更主要对新投入使用的房屋及建筑物产生影响，对公司原有房屋及建筑物的折旧年限没有影响。

　　（四）会计估计变更对公司的影响

　　根据《企业会计准则第 28 号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司对本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，不会对公司以往年度的财务状况和经营成果产生影响。

　　经公司财务部门测算（未经审计），本次会计估计变更后，预计2024年度折旧额减少约303.88万元，利润总额增加约303.88万元，最终影响金额以经审计的金额为准。

　　三、审计委员会、监事会和会计师事务所的结论性意见

　　（一）审计委员会意见

　　经核查，我们一致认为：公司本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定和公司实际经营情况，变更后得会计估计符合财政部、中国证监会及上海证券交易所相关归档，能够准确反映公司及各子公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东特别是中小股东合法利益。本次会计估计变更的审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，我们一致同意该议案。

　　（二）监事会意见

　　本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定和公司实际经营情况，能更加客观真实地反映公司及各子公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；本次会计估计变更的审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。监事会同意公司本次会计估计变更。

　　（三）会计师事务所意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的专项说明已经按照《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及上海证券交易所《科创板上市公司自律监管指南第3号一一日常信息披露》之《第十六号科创板上市公司会计差错更正、会计政策或会计估计变更公告》以及《公司章程》的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司的会计估计变更情况。

　　特此公告。

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会

　　2024年2月2日

　　证券代码：688301   证券简称：奕瑞科技  公告编号：2024-008

　　转债代码：118025   转债简称：奕瑞转债

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司

　　第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2024年2月1日，上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）以现场及通讯方式召开了第三届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”），会议通知已于2024年1月29日以电子邮件形式发出。本次会议由公司董事长Tieer Gu（顾铁）先生主持，会议应出席董事8人，实际出席并表决的董事8人。会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程》等相关法律法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》

　　公司本次拟用于永久补充流动资金的超募资金金额为人民币35,000.00万元，占超募资金总额的比例为28.78%，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。在补充流动资金后的12个月内公司不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　保荐机构已对本议案事项发表了核查意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《奕瑞科技关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2024-004）。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》

　　公司与关联方2024年度的日常关联交易主要为向关联方销售产品、商品、向关联方采购商品、接受关联人提供的劳务，是为了满足公司日常经营生产需要，按一般市场经营规则进行的，并与其他业务往来企业同等对待，各方遵照公平、公正的市场原则进行，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。

　　公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了本议案，保荐机构已对本议案事项发表了核查意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《奕瑞科技关于预计2024年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-005）。

　　1、关于与深圳市菲森科技有限公司的关联交易

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票，关联董事杨伟振回避表决。

　　2、关于与北京唯迈医疗设备有限公司的关联交易

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票，关联董事曹红光回避表决。

　　3、关于与北京纳米维景科技有限公司的关联交易

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票，关联董事曹红光回避表决。

　　4、关于与成都奕康真空电子技术有限责任公司的关联交易

　　表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票，关联董事Tieer Gu、杨伟振回避表决。

　　5、关于与E-ray Co., Ltd.的关联交易

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　6、关于与张华的关联交易

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　7、关于与RadixView LLC的关联交易

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。关联董事Richard Aufrichtig回避表决。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司会计估计变更的议案》

　　经审议，董事会认为本次会计估计变更符合《企业会计准则第 28 号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定和公司实际经营情况，能更加客观真实地反映公司及各子公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，本次会计估计变更的审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《奕瑞科技关于会计估计变更的公告》（公告编号：2024-006）。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　（四）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　经审议，基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，董事会同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票。本次回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励。本次回购股份的价格不超过人民币400元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司A股股票交易均价的150%，回?购资金总额不低于人民币 1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。本次回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《奕瑞科技关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-007）。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　（五）审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

　　鉴于上述议案1至2需提交公司股东大会审议，公司拟于2024年2月23日召开公司2024年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《奕瑞科技关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-003）。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　特此公告。

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会

　　2024年2月2日

　　证券代码：688301 证券简称：奕瑞科技  公告编号：2024-003

　　转债代码：118025    转债简称：奕瑞转债

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年2月23日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年2月23日14点30分

　　召开地点：上海浦东新区金海路1000号45幢上海奕瑞光电子科技股份有限公司一楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年2月23日

　　至2024年2月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2024年2月1日召开的第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2024年2月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》披露的相关公告及文件。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：2

　　议案2.01涉及的回避表决的关联股东名称：深圳鼎成合众投资基金管理合伙企业（有限合伙）

　　议案2.02涉及的回避表决的关联股东名称：上海和毅投资管理有限公司

　　议案2.03涉及的回避表决的关联股东名称：上海和毅投资管理有限公司

　　议案2.04涉及的回避表决的关联股东名称：上海奕原禾锐投资咨询有限公司、上海常则管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海常锐管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳鼎成合众投资基金管理合伙企业（有限合伙）、Tieer Gu

　　议案2.07涉及的回避表决的关联股东名称：Richard Aufrichtig

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　（一）参加股东大会会议登记时间：2024年2月22日上午9:00-12:00；下午13:00-17:00。

　　（二）登记地点：上海浦东新区金海路1000号45幢，公司董事会办公室。

　　（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

　　出席会议时需携带证明材料原件。

　　1、自然人股东：本人有效身份证件原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　3、法人股东法定代表：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明。

　　4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书原件（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：陈暄琦、张晓东

　　电话：+86-21-50720560-8311

　　传真：4008266163-60610

　　电子邮箱：ir@iraygroup.com

　　联系地址：上海浦东新区金海路1000号45幢董事会办公室

　　（二）本次股东大会会期半天，请出席现场会议的股东自行安排食宿及交通费用。

　　（三）参会股东请携带前述登记材料中证件原件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　特此公告。

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会

　　2024年2月2日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月23日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：        受托人签名：

　　委托人身份证号：          受托人身份证号：

　　委托日期：  年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688301    证券简称：奕瑞科技    公告编号：2024-004

　　转债代码：118025    转债简称：奕瑞转债

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司

　　关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月1日召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，会议审议并一致通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币35,000.00万元永久补充流动资金。公司保荐机构中国国际金融股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。现就相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1823号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,820万股，每股发行价格人民币119.60元，募集资金总额为人民币217,672.00万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用19,055.06万元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币198,616.94万元。以上募集资金净额已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15507号）予以确认。

　　公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、 募集资金投资项目情况

　　根据《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行募集资金投资具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》：若本次股票发行后，实际募集资金数额（扣除发行费用后）大于上述投资项目的资金需求，超过部分将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发展。

　　三、本次超募资金使用计划

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。公司超募资金总额为121,616.94万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为35,000.00万元，占超募资金总额的比例为28.78%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　四、相关说明及承诺事项

　　本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。

　　公司承诺：每12个月内累计使用超募资金金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划的正常进行；在补充流动资金后的12个月内公司不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　五、履行的审议程序

　　2024年2月1日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币35,000.00万元永久补充流动资金。该议案尚需提交公司股东大会审议，并为股东提供网络投票表决方式。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用35,000.00万元超募资金永久补充流动资金，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　（二）保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的事项已经经过公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定。公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。综上所述，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月2日

　　证券代码：688301    证券简称：奕瑞科技    公告编号：2024-005

　　转债代码：118025    转债简称：奕瑞转债

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司

　　关于预计2024年度日常性关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  是否需要提交股东大会审议：是

　　●  日常关联交易对公司的影响：公司与关联方发生的日常性关联交易遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

　　一、日常性关联交易基本情况

　　（一）日常性关联交易履行的审议程序

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年2月1日召开了第三届董事会审计委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》，关联委员杨伟振回避表决，出席会议的非关联委员一致同意该议案。

　　公司已于2024年2月1日召开了第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》，同意将该议案提交董事会审议，并发表意见如下：公司预计2024年度日常性关联交易符合公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　公司于2024年2月1日召开的第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》。关联董事Tieer Gu、曹红光、杨伟振、Richard Aufrichtig及关联监事丰华在上述议案的审议中回避表决，出席会议的非关联董事、监事均一致同意该议案。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东上海奕原禾锐投资咨询有限公司、上海常则管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海常锐管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海和毅投资管理有限公司及深圳鼎成合众投资基金管理合伙企业（有限合伙）、Tieer Gu、Richard Aufrichtig需回避表决。

　　（二）本次日常性关联交易预计金额和类别

　　公司根据2024年度日常经营需要，对与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，具体如下：

　　单位：人民币万元

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　　注：以上数据为不含税价格且未经审计；占同类业务比例计算基数为2022年度经审计同类业务的发生额。E-ray Co., Ltd.于2023年4月成为公司关联方，自2023年4月至12月，实际发生金额为2,932.96万元。

　　（三）前次日常性关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：以上数据为不含税价格且未经审计。E-ray Co., Ltd.于2023年4月成为公司关联方，自2023年4月至12月，实际发生金额为2,932.96万元。

　　上述关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。

　　二、关联方基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1. 深圳市菲森科技有限公司

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　　2. 北京唯迈医疗设备有限公司

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　　3. 北京纳米维景科技有限公司

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　　4. 成都奕康真空电子技术有限责任公司

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　　5. E-ray Co., Ltd.

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　　6. 张华

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　　7. RadixView LLC

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　　（二）履约能力分析

　　上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司已就或将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常性关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司与关联方2024年度的日常关联交易主要为向关联方销售产品及商品、采购商品、接受关联人提供的劳务，是为了满足公司日常经营生产需要且按一般市场经营规则进行的，并与其他业务往来企业同等对待，各方遵照公平、公正的市场原则进行，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　2024年度日常关联交易额度预计事项经董事会或股东大会审议通过后，公司（及子公司）将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。公司与上述关联方保持长期、良好的合作伙伴关系，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。

　　（二）关联交易的公允性

　　公司与上述关联方的交易是在公平的基础上按市场规则进行，交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司与上述关联方保持稳定的合作关系，同时此类关联交易的金额较小，在同类交易中占比较低，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司预计2024年度日常关联交易的议案已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事已召开专门会议审议通过，并发表了同意的意见，履行了必要的审批程序，尚需提交股东大会审议。前述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定。公司本次预计2024年度日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益；该等关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。综上所述，保荐机构对公司预计2024年度日常性关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会

　　2024年2月2日

　　证券代码：688301   证券简称：奕瑞科技  公告编号：2024-007

　　转债代码：118025   转债简称：奕瑞转债

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价交易方式回购公司公开发行的人民币普通股（A股）股票，主要内容如下：

　　1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划及/或股权激励，并在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日之后的3年内予以转让；若公司本次回购的股份未能在上述3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实施。

　　2、拟回购股份的资金总额：不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）；

　　3、拟回购价格：不超过人民币400.00元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司A股股票交易均价的150%；

　　4、拟回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内；

　　5、回购资金的来源：公司自有资金。

　　●  相关股东是否存在减持计划

　　公司董监高、实际控制人及其一致行动人和持股5%以上股东上海和毅投资管理有限公司在未来3个月、未来6个月内暂不存在减持公司股份的计划，如前述人员/公司后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　公司其他持股5%以上的股东及其一致行动人天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）及北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）在自2024年2月1日起的未来3个月、未来6个月内存在减持的可能，尚无明确减持计划，若前述公司后续有相关增减持股份计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　●  相关风险提示：

　　1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟用于员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2024年2月1日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

　　（二）根据《上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十五条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，同时充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将前述回购股份用于员工持股计划及/或股权激励计划并在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（二）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）回购股份的方式：集中竞价交易方式。

　　（四）回购股份的期限

　　1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。公司董事会将授权公司董事长（或其指定人士）在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、如果触及以下条件之一，则回购期提前届满：

　　（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份金额达到下限时，则回购期限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司将不在下述期间回购公司股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会规定的其他情形。

　　（五）本次回购的价格

　　公司本次回购股份的价格拟不超过人民币400.00元/股（含），该价格不超过董事会通过回购决议前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司董事长（或其指定人士）在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　回购资金总额：不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。

　　回购股份数量：以公司目前总股本101,998,932股为基础，按照本次回购金额下限人民币1,000万元，回购价格上限人民币400.00元/股进行测算，本次回购数量为25,000股，回购股份比例占公司总股本的0.02%。按照本次回购金额上限人民币2,000万元，回购价格上限400.00元/股进行测算，本次回购数量为50,000股，回购股份比例占公司总股本的0.05%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

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　　（七）回购资金来源：公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　公司本次拟回购股份的资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。

　　按本次回购价格上限400.00元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划及/或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

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　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。上表本次回购前股份数量为截至2024年2月1日数据。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币6,135,634,292.15元，归属于上市公司股东的净资产为人民币4,124,479,398.10元，流动资产为人民币3,882,388,337.37元。按照本次回购资金上限人民币2,000万元（含）测算，分别占上述财务数据的0.33%、0.48%、0.52%，相对公司资产规模较小。公司拥有足够的资金支付本次股份回购款，不会对公司的日常经营、财务状况和未来发展产生重大影响。

　　2、截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为32.51%，货币资金为1,942,542,795.44元，按照本次回购资金规模上限人民币2,000万元测算，占货币资金的比例为1.03%。本次回购股份的资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于员工持股计划及/或股权激励，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　3、本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

　　（十）公司董监高、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司董监高、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。上述人员在本次回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　（十一）公司向董监高、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　截至本公告披露日，公司董监高、实际控制人及其一致行动人和持股5%以上股东上海和毅投资管理有限公司在未来3个月、未来6个月内暂不存在减持公司股份的计划。如前述人员/公司在上述期间有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　公司其他持股5%以上的股东及其一致行动人天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）及北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）在自2024年2月1日起的未来3个月、未来6个月内存在减持的可能，尚无明确减持计划，若前述公司后续有相关增减持股份计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）关于授权公司董事长（或其指定人士）全权办理本次回购股份相关事宜有关情况

　　为高效、有序地完成公司本次回购股份工作，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等，在公司回购股份金额达到下限时，决定是否终止本次回购；

　　2、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　3、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司董事长（或其指定人士）对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　6、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　（二）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　（三）公司本次回购股份拟用于员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：上海奕瑞光电子科技股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886108740

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（二）后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海奕瑞光电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月2日

来源：中国证券报·中证网 作者：