上海张江高科技园区开发股份有限公司 第八届董事会第三十次会议决议公告

　　股票代码：600895          股票简称：张江高科        编号：临2024-001

　　上海张江高科技园区开发股份有限公司

　　第八届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海张江高科技园区开发股份有限公司第八届董事会第三十次会议于 2024年2月4日以通讯表决方式召开，本次会议应参加董事6名，实际参加董事6名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事会全体审议，会议审议通过了如下议案：

　　一、关于投资设立全资子公司并进行在建工程资产划转的议案

　　同意本公司及全资子公司----上海张江集成电路产业区开发有限公司投资设立四家全资子公司，将持有的部分在建工程按照资产及其对应负债的账面净值有偿划转至新设全资子公司，授权公司经营层负责办理本次划转具体事宜。

　　其中本公司拟分别投资设立上海集芯盛建筑科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准名称为准，以下简称：集芯盛公司），注册资本人民币18,110万元；上海集芯博建筑科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准名称为准，以下简称：集芯博公司），注册资本人民币24,229万元。上海张江集成电路产业区开发有限公司拟分别投资设立上海集芯汇建筑科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准名称为准，以下简称：集芯汇公司），注册资本人民币49,000万元；上海集芯睿建筑科技有限公司 (暂定名，最终以市场监督管理部门核准名称为准，以下简称：集芯睿公司)，注册资本人民币2,617万元。

　　在上述公司设立完成后，公司及上海张江集成电路产业区开发有限公司拟以2024年2月29日为基准日，将部分在建工程按照资产及其对应负债的账面净值有偿划转至新成立的全资子公司，与划转项目相关的员工也根据相关政策一并转入全资子公司。

　　其中本公司拟将持有的张江西北区09-02项目划转至集芯盛公司，预计划转资产的账面净值不超过人民币2.5亿元；拟将持有的张江西北区24-03项目划转至集芯博公司，预计划转资产的账面净值不超过人民币3亿元。上海张江集成电路产业区开发有限公司拟将持有的上海集成电路设计产业园4-2项目划转至集芯汇公司，预计划转资产的账面净值不超过人民币14亿元；拟将持有的上海集成电路设计产业园1-1项目划转至集芯睿公司，预计划转资产的账面净值不超过人民币0.7亿元。划转资产先用于认缴注册资本，其余作为企业资本公积。上述资产的最终划转金额以及人员名单以划转实施结果为准。

　　同意：6票，反对：0票，弃权：0票

　　二、关于公司全资子公司----上海张江浩成创业投资有限公司对上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）减少认缴出资额暨关联交易的议案

　　本公司全资子公司----上海张江浩成创业投资有限公司（以下简称：张江浩成）为上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称：武岳峰三期基金)的有限合伙人，同意张江浩成对武岳峰三期基金的认缴出资额由人民币50,000万元减少至人民币25,000万元。

　　由于本公司控股股东上海张江（集团）有限公司的全资子公司上海张江科技投资有限公司亦为武岳峰三期基金的有限合伙人，因此本次交易构成关联交易。

　　同意：6票，反对：0票，弃权：0票

　　特此公告。

　　上海张江高科技园区开发股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月6日

　　股票代码：600895          股票简称： 张江高科        编号：2024-002

　　上海张江高科技园区开发股份有限公司

　　关于投资设立全资子公司

　　并进行在建工程资产划转的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●  投资设立全资子公司情况：上海集芯盛建筑科技有限公司（以下简称：集芯盛公司），注册资本人民币18,110万元；上海集芯博建筑科技有限公司（以下简称：集芯博公司），注册资本人民币24,229万元；上海集芯汇建筑科技有限公司（以下简称：集芯汇公司），注册资本人民币49,000万元；上海集芯睿建筑科技有限公司（以下简称：集芯睿公司），注册资本人民币2,617万元。

　　●  在建工程划转情况：本公司拟将持有的张江西北区09-02项目划转至集芯盛公司，预计划转资产的账面净值不超过人民币2.5亿元；拟将持有的张江西北区24-03项目划转至集芯博公司，预计划转资产的账面净值不超过人民币3亿元；本公司全资子公司---上海张江集成电路产业区开发有限公司拟将持有的上海集成电路设计产业园4-2项目划转至集芯汇公司，预计划转资产的账面净值不超过人民币14亿元；拟将持有的上海集成电路设计产业园1-1项目划转至集芯睿公司，预计划转资产的账面净值不超过人民币 0.7亿元。划转资产先用于认缴注册资本，其余作为企业资本公积。

　　●  本次拟投资设立全资子公司和资产划转事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　一、本次拟投资设立全资子公司并划转部分资产概述

　　为盘活公司资产，提高经营管理效率，公司及全资子公司----上海张江集成电路产业区开发有限公司拟分别成立全资子公司，将持有的部分在建工程按照资产及其对应负债的账面净值有偿划转至新设立的全资子公司，与划转项目相关的员工也根据相关政策一并转入全资子公司。

　　其中本公司拟分别投资设立上海集芯盛建筑科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准名称为准，以下简称：集芯盛公司），注册资本人民币18,110万元；上海集芯博建筑科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准名称为准，以下简称：集芯博公司），注册资本人民币24,229万元。上海张江集成电路产业区开发有限公司拟分别投资设立上海集芯汇建筑科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准名称为准，以下简称：集芯汇公司），注册资本人民币49,000万元；上海集芯睿建筑科技有限公司 (暂定名，最终以市场监督管理部门核准名称为准，以下简称：集芯睿公司)，注册资本人民币2,617万元。

　　在上述公司设立完成后，公司及上海张江集成电路产业区开发有限公司拟以2024年2月29日为基准日，将部分在建工程按照资产及其对应负债的账面净值划转至新成立的全资子公司，与划转项目相关的员工也根据相关政策一并转入全资子公司。

　　其中本公司拟将持有的张江西北区09-02项目划转至集芯盛公司，预计划转资产的账面净值不超过人民币2.5 亿元；拟持有的张江西北区24-03项目划转至集芯博公司，预计划转资产的账面净值不超过人民币3亿元。上海张江集成电路产业区开发有限公司拟将持有的上海集成电路设计产业园4-2项目划转至集芯汇公司，预计划转资产的账面净值不超过人民币14 亿元；拟将持有的上海集成电路设计产业园1-1项目划转至集芯睿公司，预计划转资产的账面净值不超过人民币0.7 亿元。划转资产先用于认缴注册资本，其余作为企业资本公积。上述资产的最终划转金额以及人员名单以划转实施结果为准。

　　该事项已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，本次投资设立全资子公司并划转部分资产事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，本次划转资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、资产划转双方的基本情况

　　（一）资产划出方基本情况

　　1、资产划出方一：上海张江高科技园区开发股份有限公司

　　公司住所: 中国（上海）自由贸易试验区春晓路289号802室

　　统一社会信用代码:913100001322632162

　　法定代表人:刘樱

　　注册资本:154,868.9550万元

　　公司类型: 股份有限公司（上市、国有控股）

　　成立日期: 1996年04月18日

　　经营范围:许可项目:房地产开发经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

　　一般项目:以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理;非居住房地产租赁;住房租赁;本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；土地整治服务；土地使用权租赁；园区管理服务；创业空间服务;物业管理;酒店管理；停车场服务;商业综合体管理服务;体育场地设施经营(不含高危险性体育运动)；市政设施管理；工程管理服务;信息系统集成服务;云计算装备技术服务;人工智能公共服务平台技术咨询服务;人工智能双创服务平台;集成电路销售;集成电路设计；工程和技术研究和试验发展；社会经济咨询服务;科技中介服务;市场营销策划;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);普通机械设备安装服务；机械设备销售；电子专用设备销售；建筑材料销售;租赁服务(不含许可类租赁服务);房屋拆迁服务;国内贸易代理；销售代理;货物进出口;技术进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;人工智能公共数据平台。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　2、资产划出方二：上海张江集成电路产业区开发有限公司

　　公司住所: 中国（上海）自由贸易试验区张东路1158号，丹桂路1059号2幢104室

　　统一社会信用代码:91310115703101852D

　　法定代表人:何大军

　　注册资本:206,000万元整

　　公司类型:有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期:2001年4月10日

　　经营范围: 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；酒店管理；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；市政设施管理；国内贸易代理；销售代理；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）新设全资子公司/资产划入方基本情况

　　1、资产划入方一：集芯盛公司

　　股权比例：上海张江高科技园区开发股份有限公司持股100%。

　　注册资本：注册资本18,110万人民币。

　　经营范围：房地产开发与经营，公司受让地块内的土地开发与土地使用权经营，市政基础设施建设投资，建筑工程，物业投资和经营管理，物业租赁、咨询等业务，集成电路研究开发，商业化高科技项目投资与经营转让，高科技成果转让，创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，设备供应与安装，办公用品、办公设备及配件、机械设备、电气设备、建筑材料经营与销售，货物与技术的进出口业务，仓储投资，企业管理咨询，商务咨询，房地产信息咨询。

　　经营内容和目标：负责开发建设张江西北区09-02项目。

　　2、资产划入方二：集芯博公司

　　股权比例：上海张江高科技园区开发股份有限公司持股100%。

　　注册资本：注册资本24,229万人民币。

　　经营范围：房地产开发与经营，公司受让地块内的土地开发与土地使用权经营，市政基础设施建设投资，建筑工程，物业投资和经营管理，物业租赁、咨询等业务，集成电路研究开发，商业化高科技项目投资与经营转让，高科技成果转让，创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，设备供应与安装，办公用品、办公设备及配件、机械设备、电气设备、建筑材料经营与销售，货物与技术的进出口业务，仓储投资，企业管理咨询，商务咨询，房地产信息咨询。

　　经营内容和目标：负责开发建设张江西北区24-03项目。

　　3、资产划入方三：集芯汇公司

　　股权比例：上海张江集成电路产业区开发有限公司持股100%。

　　注册资本：注册资本49,000万人民币。

　　经营范围：房地产开发与经营，公司受让地块内的土地开发与土地使用权经营，市政基础设施建设投资，建筑工程，物业投资和经营管理，物业租赁、咨询等业务，集成电路研究开发，商业化高科技项目投资与经营转让，高科技成果转让，创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，设备供应与安装，办公用品、办公设备及配件、机械设备、电气设备、建筑材料经营与销售，货物与技术的进出口业务，仓储投资，企业管理咨询，商务咨询，房地产信息咨询。

　　经营内容和目标：负责开发建设上海集成电路设计产业园4-2项目。

　　4、资产划入方四：集芯睿公司

　　股权比例：上海张江集成电路产业区开发有限公司持股100%。

　　注册资本：注册资本2,617万人民币。

　　经营范围：房地产开发与经营，公司受让地块内的土地开发与土地使用权经营，市政基础设施建设投资，建筑工程，物业投资和经营管理，物业租赁、咨询等业务，集成电路研究开发，商业化高科技项目投资与经营转让，高科技成果转让，创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，设备供应与安装，办公用品、办公设备及配件、机械设备、电气设备、建筑材料经营与销售，货物与技术的进出口业务，仓储投资，企业管理咨询，商务咨询，房地产信息咨询。

　　经营内容和目标：负责开发建设上海集成电路设计产业园1-1项目。

　　注：以上信息以市场监督管理部门最终核准的信息为准。

　　三、在建工程资产划转情况

　　公司本次资产划转拟以2024年2月29日为基准日，截至划转基准日，预计张江西北区09-02项目账面净值不超过人民币2.5亿元，张江西北区24-03项目账面净值不超过人民币3亿元，上海集成电路设计产业园4-2项目账面净值不超过人民币14亿元，上海集成电路设计产业园1-1项目账面净值不超过人民币0.7亿元。

　　四、资产划转的主要安排

　　（一）本次资产划转涉及的资产及员工安排

　　公司拟将持有的张江西北区09-02项目、张江西北区24-03项目，上海张江集成电路产业区开发有限公司将持有的上海集成电路设计产业园4-2项目、上海集成电路设计产业园1-1项目按照相关资产及其对应负债的账面净值有偿划转至四家全资子公司，与划转项目相关的员工也根据相关政策一并转入全资子公司。划转基准日至实际交割日期间发生的资产、负债变动将根据实际情况进行调整，最终划转的金额以及人员名单以划转实施结果为准。

　　(二)划转涉及债务转移及协议主体变更安排

　　本次划转后对已签订的涉及业务的协议、合同等将办理协议、合同主体变更手续，将合同、协议的权利义务转移至相应的子公司;依法或依约不能转移的协议、合同、承诺仍由母公司继续履行。

　　(三)划转涉及的税务安排

　　本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

　　五、本次交易对公司的影响及风险

　　本次交易是项目公司化的积极尝试，有利于盘活公司资产，提高经营管理效率，并有效提升园区产业定制化招商、特色招商水平。本次资产划转是在公司合并报表范围内进行，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　本次资产划转后，公司及全资子公司在未来经营过程中，因市场、行业等因素可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场、行业及相关政策变化，积极发挥产业链整体优势，不断适应市场和行业的变化。

　　特此公告

　　上海张江高科技园区开发股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月6日

　　股票代码：600895          股票简称：张江高科        编号：临2024-003

　　上海张江高科技园区开发股份有限公司

　　关于公司全资子公司----上海张江浩成创业投资有限公司对上海武岳峰三期

　　私募投资基金合伙企业（有限合伙）

　　减少认缴出资额暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：本公司全资子公司----上海张江浩成创业投资有限公司为上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“武岳峰三期基金”或“合伙企业”）有限合伙人，上海张江浩成创业投资有限公司及武岳峰三期其他部分合伙人拟以非同比例减资的方式减少对武岳峰三期基金未实缴部分的出资，其中上海张江浩成创业投资有限公司对武岳峰三期基金的认缴出资额将由人民币50,000万元减少至25,000万元。

　　关联关系：武岳峰三期基金的有限合伙人之一上海张江科技创业投资有限公司（以下简称“张江科投”）为本公司控股股东----上海张江（集团）有限公司的全资子公司，因而本次上海张江浩成创业投资有限公司减少认缴出资事项构成关联交易。

　　一、关联交易概述

　　2021年4月，公司第七届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司全资子公司----上海张江浩成创业投资有限公司参与投资武岳峰集成电路与人工智能基金暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司----上海张江浩成创业投资有限公司作为有限合伙人参与投资“武岳峰集成电路与人工智能基金”（暂定名，以工商核定名称为准）。武岳峰集成电路与人工智能基金拟募集资金总规模不超过人民币 50 亿元（以实际募集规模为准）。其中上海浩成创业投资有限公司（以下简称“张江浩成”）拟认缴出资额为人民币5亿元，上海张江科技投资有限公司（以下简称“张江科投”）拟认缴出资额为人民币1.5亿元。2021年8月，上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“武岳峰三期基金”）完成设立，截至2023年9月30日，武岳峰三期基金累计认缴出资人民币398,998万元，累计实缴出资人民币322,498万元。其中，上海浩成认缴出资额为人民币50,000万元，实缴出资额为人民币25,000万元。

　　现张江浩成拟与武岳峰三期基金的其他三位有限合伙人----上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）（以下简称“国君创新投”）、上海令驰企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海令驰”）、三松（福建）投资管理有限公司（以下简称“福建三松”）以非同比例减资的方式减少其对武岳峰三期基金未实缴部分的出资，其中张江浩成对合伙企业的认缴出资额由人民币50,000万元减少至25,000万元。本次减少认缴出资额完成后，武岳峰三期基金的认缴出资额将由人民币398,998万元变更为328,998万元。

　　由于武岳峰三期基金的合伙人之一张江科投系公司控股股东上海张江(集团)有限公司的全资子公司，因此本次减少认缴出资事项构成关联交易。上述事项已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，会议召开前，全体独立董事已召开独立董事专门会议，全票审议通过了本次关联交易事项。

　　至本次关联交易为止,公司过去12个月内与同一关联人相关的关联交易金额达到3,000万元以上,但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上,该事项无需公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　张江科投为公司控股股东----上海张江（集团）有限公司的全资子公司，成立于2004年10月9日，注册资本壹拾亿元人民币，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1号楼群楼209室；法定代表人为余洪亮。经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　三、武岳峰三期基金的基本情况

　　1、基金名称：上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、注册日期：2021年5月14日

　　3、成立日期：2021年8月12日

　　4、基金期限：武岳峰三期基金注册期限为工商登记机关所登记日起10年，基金的经营期限为自首轮认缴完成日起7年，其中自首轮认缴完成日起的前4年为投资期，之后3年为回收期，经普通合伙人建议回收期可以延长1年，经由合伙人大会审议决定，回收期可再延长1年。

　　5、基金规模：截至2023年9月30日，武岳峰三期基金累计认缴出资人民币398,998万元，累计实缴出资人民币322,498万元。各合伙人具体出资明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、本次减少认缴出资额的主要内容

　　武岳峰三期基金认缴出资总额由人民币398,998万元减少为328,998万元，所减少部分为部分有限合伙人尚未实缴出资部分。其中：张江浩成将其在合伙企业中所持的认缴出资额由人民币50,000万元减少至25,000万元，国君创新投将其在合伙企业中所持的认缴出资额由人民币40,000万元减少至20,000万元，上海令驰将其在合伙企业中所持的认缴出资额由人民币10,000万元减少至5,000万元，福建三松将其在合伙企业中所持的认缴出资额由人民币50,000万元减少至30,000万元。

　　武岳峰三期基金全体合伙人将就前述事项通过签署《上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议修正案》，合伙企业将办理变更登记手续。

　　五、本次减少认缴出资额对上市公司的影响

　　张江浩成作为武岳峰三期基金的有限合伙人拟减少对武岳峰三期基金剩余未实缴部分的出资，减资完成后张江浩成将不再缴付剩余出资。本次减少认缴出资，不会对公司的财务状况、 经营成果、主营业务及持续经营能力造成不利影响。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易经公司八届董事会第三十次会议审议通过，全体董事一致同意本次关联交易。在提交董事会审议前，该议案已经公司第八届董事会第二次独立董事专门会议全票审议通过。独立董事认为：本次交易符合市场规则，交易安排公平、合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。同意将此议案提交公司第八届董事会第三十次会议审议。

　　七、备查文件目录

　　1、张江高科八届三十次董事会会议决议

　　2、第八届董事会第二次独立董事专门会议决议

　　特此公告

　　上海张江高科技园区开发股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月6日

来源：中国证券报·中证网 作者：