广东雄塑科技集团股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：300599          证券简称：雄塑科技          公告编号：2024-003

　　广东雄塑科技集团股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）广东雄塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2024年2月2日通过电子邮件、专人发放及电话通知的形式向全体董事、监事及高级管理人员发出通知，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

　　（二）本次会议于2024年2月5日上午10:00在公司四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长黄淦雄先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　（三）本次会议的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

　　审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　同意公司使用不低于5,000万元且不超过7,000万元的自有资金，以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，择机用于实施员工持股计划或股权激励。其中，回购股份价格不超过人民币10元/股，回购股份数量不低于500万股，回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　具体内容详见公司2024年2月6日登载于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东雄塑科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。

　　本议案已经2024年2月5日召开的第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。

　　三、备查文件

　　（一）《广东雄塑科技集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；

　　（二）《广东雄塑科技集团股份有限公司第四监事会第七次会议决议》；

　　（三）《广东雄塑科技集团股份有限公司第四届董事会独立董事第一次专门会议决议》。

　　特此公告。

　　广东雄塑科技集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年二月六日

　　证券代码：300599          证券简称：雄塑科技          公告编号：2024-004

　　广东雄塑科技集团股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）广东雄塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2024年2月2日以电子邮件、专人发放及电话通知的形式向全体监事发出通知；会议于2024年2月5日下午14:00在公司四楼会议室以现场方式召开。

　　（二）会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席梁大军先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。

　　（三）本次会议的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经认真审议和表决，形成决议如下：

　　审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　经审核，监事会认为：公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号一一回购股份》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》相关规定，有利于维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。公司本次回购股份不会对公司的经营、财务及持续发展产生重大不利影响，股份回购后不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司上市地位。

　　具体内容详见公司2024年2月6日登载于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东雄塑科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。

　　三、备查文件

　　《广东雄塑科技集团股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》。

　　特此公告。

　　广东雄塑科技集团股份有限公司监事会

　　二〇二四年二月六日

　　证券代码：300599          证券简称：雄塑科技          公告编号：2024-005

　　广东雄塑科技集团股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司

　　股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购股份方案的主要内容：

　　（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（2）回购股份的用途：择机全部用于实施员工持股计划或股权激励。

　　（3）回购股份的价格：不超过人民币10元/股，实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。

　　（4）回购股份的数量及占公司总股本的比例：不低于500万股，占公司当前总股本的1.40%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

　　（5）回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　（6）回购股份的资金总额及资金来源：本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币7,000万元，资金来源为公司自有资金。

　　2、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月内暂无股份减持计划，如前述人员后续有股份减持计划，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　3、相关风险提示：

　　（1）本次回购股份方案存在因回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　（3）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

　　（4）本次回购股份方案可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励（或员工持股计划）对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；

　　（5）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，广东雄塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月5日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、回购股份方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司自身内在价值的认可和未来发展前景的稳定预期，为切实维护广大投资者利益，并同步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性，促进公司健康稳定长远发展、为股东创造更大价值，经充分考虑公司财务状况、经营情况和发展战略等因素结合当前资本市场实际情况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，择机用于实施员工持股计划或股权激励。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》规定的相关条件：

　　1、公司股票自2017年1月23日上市，股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会规定和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式、价格区间

　　1、回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。以集中竞价方式回购股份应当符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　2、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币10元/股，该回购价格上限未超过公司董事会审议通过本次回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。

　　如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2、回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权

　　激励。若在股份回购完成后未能在本次股份回购完成之日起36个月内用于前述用途，未转让部分股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方

　　案按调整后的政策实行。

　　3、回购股份的数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额：本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币7,000万元，具体回购金额以回购实施完成时实际回购的金额为准。以回购股份价格上限人民币10元/股计算，按不低于人民币5,000万元的回购金额下限测算，预计回购数量为500万股，占公司当前总股本的1.40%。

　　如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　3、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。

　　（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　按本次回购资金总额下限人民币5,000万元、回购价格上限人民币10元/股进行测算，预计回购数量为500万股，占公司当前总股本的1.40%；按照本次回购资金总额上限人民币7,000万元、回购价格按董事会审议通过回购股份方案当日公司股票收盘价4.84元/股进行测算，预计回购数量为1,446.28万股，占公司当前总股本的4.04%。假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：

　　■

　　单位：股

　　注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及公司股权结构实际变动以回购完成时实际回购情况为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　1、截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产259,421.76万元，归属于上市公司股东的净资产225,731.29万元，流动资产138,404.67万元，货币资金79,978.13万元（前述财务数据未经审计）。按照本次回购资金总额上限人民币7,000万元测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产、货币资金的比重分别为2.70%、3.10%、5.06%和8.75%，占比均较低。且根据本次回购股份方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，预计不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响。

　　2、本次回购股份完成后，回购股份将择机全部用于员工持股计划或股权激励，切实反映了管理层和主要股东对公司自身内在价值的认可和对未来可持续发展的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，促进公司长远稳定健康发展。

　　3、本次回购资金总额上限不超过7,000万元，若回购价格按董事会审议通过回购股份方案当日公司股票收盘价4.84元/股进行测算，预计股份回购数量 1,446.28万股，占公司总股本的4.04%，预计实际回购股份数量不可能超过公司已发行股份总额的10%。因此，本次股份回购完成后，公司股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合公司上市条件，不会改变公司上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。

　　公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划

　　经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露日，前述人员在本次回购期间暂无股份增减持计划。

　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月内暂无股份减持计划，如前述人员后续有股份减持计划，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　公司董事会于2024年2月1日收到公司控股股东黄淦雄先生《关于提议以集中竞价交易方式回购公司股份的函》。控股股东黄淦雄先生基于对公司自身内在价值的认可和未来发展前景的稳定预期，为切实维护广大投资者利益，并同步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性，促进公司健康稳定长远发展、为股东创造更大价值，经充分考虑公司财务状况、经营情况和发展战略等因素结合当前资本市场实际情况，提议公司使用不低于5,000万元且不超过7,000万元的自有资金，以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分A股社会公众股，择机用于实施员工持股计划或股权激励。

　　控股股东黄淦雄先生及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露日，前述人员在本次回购期间暂无股份增减持计划。

　　（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　根据《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议无需提交股东大会审议。为顺利实施本次股份回购，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　1、制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整。

　　2、除涉及有关法律法规、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，依据有关法律法规调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

　　3、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　4、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。

　　6、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。

　　上述事宜自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、相关审议程序

　　公司于2024年2月5日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议及第四届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　三、风险提示

　　（一）本次回购股份方案存在因回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　（三）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

　　（四）本次回购股份方案可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励（或员工持股计划）对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；

　　（五）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　（一） 《广东雄塑科技集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；

　　（二）《广东雄塑科技集团股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》；

　　（三）《广东雄塑科技集团股份有限公司第四届董事会独立董事第一次专门会议决议》。

　　特此公告。

　　广东雄塑科技集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年二月六日

来源：中国证券报·中证网 作者：