福建傲农生物科技集团股份有限公司 关于控股股东、实际控制人终止协议转让 部分股份的公告

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2024-046

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人终止协议转让

　　部分股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司控股股东漳州傲农投资有限公司（原名称为“厦门傲农投资有限公司”，以下简称“傲农投资”）及实际控制人吴有林先生通知，傲农投资与平潭天添资产管理有限公司（代表“天添权赢私募证券投资基金”）（以下简称“天添资产”）就终止协议转让公司股份事宜进行协商并达成一致意见；傲农投资及吴有林先生决定终止其以协议转让方式合计转让不超过152,435,188股公司股份（不超过公司总股本的17.5%）计划。现将相关事项公告如下：

　　一、本次协议转让概述

　　公司于2023年11月18日披露了《关于拟引进新的投资者暨股东拟协议转让部分股份的提示性公告》（公告编号：2023-177），公司控股股东傲农投资和实际控制人吴有林先生计划自公告披露之日起3个交易日后的3个月内通过协议转让方式合计转让不超过152,435,188股公司股份（不超过公司总股本的17.5%）。

　　公司控股股东傲农投资于2023年11月29日与天添资产签署了《股份转让协议》，拟将其持有的45,590,000股公司股份（占公司总股本的5.2339%）转让给天添资产，转让价格为8元/股，转让总价款为人民币364,720,000元。具体内容请详见公司于2023年11月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司关于股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2023-179）。

　　根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次股份转让事项履行了信息披露义务，具体情况详见公司于2023年12月1日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书（傲农投资）》和《简式权益变动报告书（天添资产）》。

　　截至本公告披露日，上述《股份转让协议》未实际履行，拟转让的股份未于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。

　　截至本公告披露日，公司控股股东傲农投资及实际控制人吴有林先生未通过协议转让方式完成股份减持。

　　二、本次协议转让终止情况

　　1、傲农投资于2024年2月2日与天添资产签署了《关于〈股权转让协议〉之解除协议》（以下简称“解除协议”）：鉴于截至解除协议签署之日，双方关于《股份转让协议》履行相关事宜无法达成完全一致，经各方协商一致，同意予以解除，互相之间不再享有任何权利、承担任何义务，且互不承担违约责任及任何债权债务，不会导致任何一方被提起诉讼、仲裁或其他法律程序或行政程序；协议的解除不会导致任何一方存在诉讼和潜在纠纷的可能性。

　　2、公司近日收到控股股东傲农投资、实际控制人吴有林先生出具的《关于终止协议转让部分股份的告知函》，决定终止上述全部未完成的协议转让部分股份计划。

　　三、本次协议转让终止对公司的影响

　　截至本公告披露日，傲农投资持有公司股份266,173,069股，占公司总股本的30.58%。吴有林先生持有公司股份89,723,192股，占公司总股本的10.31%；傲农投资及吴有林先生及其一致行动人合计持有公司股份394,171,600股，占公司总股本的45.29%。

　　本次协议转让终止不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的股权结构及日常生产经营造成影响，不会对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响，亦不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

　　四、其他说明

　　本次终止股份协议转让事宜符合《公司法》《证券法》等法律法规，不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让股份终止而违反尚在履行的承诺的情形。

　　公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2024年2月6日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2024-048

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于收到法院同意预重整通知书及指定

　　临时管理人决定书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  2024年2月2日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到债权人福建大舟建设集团有限公司（以下简称“大舟集团”或“申请人”）的通知书，申请人因公司未按期清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，已向人民法院提交申请对公司进行预重整的材料。

　　●  公司于2024年2月5日收到福建省漳州市中级人民法院（以下简称“漳州中院”）送达的同意预重整通知书及指定临时管理人决定书，漳州中院决定对公司启动预重整，并指定上海市锦天城律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人。漳州中院决定对公司启动预重整，不代表漳州中院会最终受理对公司的重整申请，公司后续是否进入重整程序存在不确定性。

　　●  如果漳州中院裁定受理对公司的重整申请，公司将依法配合漳州中院及管理人开展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。同时，上海证券交易所将根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，对公司股票实施退市风险警示。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　●  在预重整期间，公司经营正常开展，公司将依法配合临时管理人等进行预重整相关工作。若法院裁定公司进入重整程序，公司将积极配合法院及管理人开展重整工作，并依法履行债务人的法定义务，在平衡保护各方合法权益的前提下，积极与各方共同论证各种解决债务问题的可能性，同时将积极争取股东支持，实现重整工作的顺利推进。公司最终的重整方案将以法院裁定批准的重整计划为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、被申请预重整情况概述

　　2024年2月2日，公司收到债权人大舟集团的通知书。大舟集团因公司未按期清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，已向人民法院提交申请对公司进行预重整的材料。具体内容详见公司2024年2月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司被债权人申请预重整的提示性公告》（公告编号：2024-039）。

　　公司于2024年2月5日收到漳州中院送达的通知书和决定书，漳州中院决定对公司启动预重整，并指定上海市锦天城律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人。

　　1、申请人基本情况

　　申请人：福建大舟建设集团有限公司

　　法定代表人：杨龙军

　　注册资本：10,008万元人民币

　　统一社会信用代码：91350602156584655H

　　注册地址：福建省漳州市芗城区县后路6号

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；施工专业作业；文物保护工程施工；建设工程监理；公路管理与养护；房地产开发经营；建设工程设计；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：市政设施管理；园林绿化工程施工；工程管理服务；房屋拆迁服务；物业管理；城市绿化管理；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；土地整治服务；土石方工程施工；防洪除涝设施管理；园区管理服务；体育场地设施工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、申请人对公司的债权情况

　　大舟集团是公司的工程建设方，与公司存在长期合作关系，曾与公司全资及控股子公司签订多份《工程建设合同》，合同项下金额尚未结清。截至目前，公司全资及控股子公司尚拖欠工程款金额合计14,627,739.00元人民币。

　　3、申请人与公司的关联关系

　　申请人与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或一致行动关系。

　　二、上市公司基本情况

　　公司名称：福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　法定代表人：吴有林

　　注册资本：87,164.0622万元人民币

　　统一社会信用代码：91350600572989045Q

　　注册地址：福建省漳州市芗城区金峰经济开发区兴亭路与宝莲路交叉处

　　经营范围：一般项目：生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；粮食收购；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；初级农产品收购；食用农产品初加工；食用农产品批发；农副产品销售；动物肠衣加工；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；兽药经营；食品生产；食品销售；食品互联网销售；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　公司最近一年又一期主要财务数据：

　　币种：人民币 单位：万元

　　■

　　公司分别于2023年4月30日和10月27日披露了《2022年年度报告》和《2023年第三季度报告》，于2024年1月31日披露了《2023年度业绩预告》（公告编号：2024-035），公司预计2023年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-300,000.00万元到-360,000.00万元。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、法院决定对公司启动预重整的情况概述

　　公司于2024年2月5日收到漳州中院送达的通知书，内容如下：

　　“本院于2024年1月30日收到福建大舟建设集团有限公司申请对福建傲农生物科技集团股份有限公司进行预重整，你公司亦表示同意。经审查，本院同意福建傲农生物科技集团股份有限公司在法院、政府的监督指导下，依法依规开展预重整工作，并应及时披露相关事项，向投资人提示风险，同时做好职工安置和债权人信访等化解工作”。

　　四、法院指定预重整期间临时管理人的概述

　　公司于2024年2月5日收到漳州中院送达的决定书，内容如下：

　　“2024年2月5日，本院根据福建大舟建设集团有限公司的申请，同意福建傲农生物科技集团股份有限公司进行预重整。根据债务人、部分债权人、意向投资人以及漳州市芗城区金融工作领导小组办公室的共同推荐，本院同意上海市锦天城律师事务所作为福建傲农生物科技集团股份有限公司预重整期间的临时管理人，并指定临时管理人的总负责人为：郑建军、毛雯茹；临时管理人主要成员为：林富志、王枫、黄薪豫、张坤峰、顾丹妮、朱亦、郑晓锋、曹洁、陆亦晨。

　　临时管理人应当勤勉尽责，忠实执行职务，履行《中华人民共和国企业破产法》规定的管理人的各项职责，向人民法院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督。”

　　五、启动预重整程序对公司的影响

　　漳州中院决定对公司启动预重整程序，有利于提前启动公司债权债务及经营工作的清理等相关工作，包括债权申报登记与审查、资产调查、审计评估工作等，并与广大债权人、意向重整投资人等提前进行沟通和征询意见，全面掌握各方主体对重整事项的反馈意见和认可程度，并结合公司实际情况尽快制定预重整方案，提高后续重整成功率及相关重整工作效率。

　　在预重整期间，公司经营正常开展，公司将依法配合临时管理人等进行预重整相关工作。若法院裁定公司进入重整程序，公司将依法积极主动配合法院及管理人的重整工作，履行债务人的法定义务，在平等保护各方合法权益的前提下，积极与各方共同论证解决债务问题和未来经营发展问题的方案，力争通过重整计划的执行，最大程度改善公司资产负债结构，提高公司经营能力。

　　六、公司董事会对于被申请预重整及重整的意见

　　根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在债务人不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力时，债权人有权依法提请对债务人进行重整。同时根据实践案例，为了增加重整成功的可能性，提高重整效率，可以提出预重整申请。

　　重整程序不同于破产清算程序，重整程序是以挽救债务人企业，保留债务人法人主体资格和恢复持续盈利能力为目标，通过对其资产负债进行重新调整、经营管理进行重新安排，使企业摆脱财务困境，获得重生的司法程序。截至目前，已有多家上市公司成功完成重整，均取得了良好的经济和社会效果。

　　预重整期间，公司将依法配合法院对公司重整可行性进行研究和论证，依法配合临时管理人等进行预重整相关工作。如法院对重整申请受理登记，公司将依法配合法院及管理人开展重整工作，在平衡保护各方合法权益的前提下，积极与各方共同论证债务化解方案，同时将积极争取有关方面的支持，实现重整工作顺利推进，最大限度保障公司及全体股东的利益，推动公司早日回归健康、可持续发展轨道。

　　七、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未来6个月的持股计划

　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在未来6个月内无减持公司股份的计划。

　　八、风险提示

　　1、公司是否进入重整程序尚存在不确定性

　　虽然公司已启动预重整，但公司能否进入重整程序存在不确定性。公司将及时披露有关事项的进展情况，无论公司是否进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。

　　2、公司股票交易存在被实施退市风险警示的风险

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.1条的相关规定，如法院依法裁定受理公司重整、和解和破产清算申请，公司股票将在重整申请受理后被实施退市风险警示。

　　3、公司股票存在被终止上市的风险

　　如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于优化公司资产负债结构，恢复持续经营能力。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　九、其他说明

　　公司将密切关注相关事项的进展情况，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一破产重整等事项》的有关规定，及时披露上述事项的进展情况。

　　公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2024年2月6日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2024-042

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2024年2月4日以电子通信方式方式召开。会议通知和材料已于2024年2月1日以即时通讯工具等方式发出。本次会议由监事会主席王晓忠先生召集和主持，会议应出席监事3人，实际出席的监事为3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：终止本次非公开发行股票并撤回申请文件是在综合考虑各种变化因素并结合公司实际情况提出的，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。监事会同意公司终止向特定对象发行股票事项，并向上海证券交易所申请撤回相关申请文件。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的公告》（公告编号：2024-043）。

　　根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，该事项无须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会

　　2024年2月6日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2024-047

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于控股股东及实际控制人部分股份

　　被轮候冻结的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●  公司控股股东漳州傲农投资有限公司（原名称为“厦门傲农投资有限公司”，以下简称“傲农投资”）持有本公司股份总数为266,173,069股，占公司总股本的30.58%。截至2024年2月4日，傲农投资被司法冻结和司法标记的股份数累计为266,173,069股，占其所持股份数的100%，占本公司总股本的30.58%。

　　●  公司实际控制人吴有林先生持有本公司股份总数为89,723,192股，占公司总股本的10.31%。截至2024年2月4日，吴有林先生被司法冻结和司法标记的股份数累计为89,723,192股，占其所持股份数的100%，占本公司总股本的10.31%。

　　●  傲农投资、吴有林先生及其一致行动人漳州芗城百瑞投资合伙企业（有限合伙）（原名“厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）”以下简称“百瑞投资”）、吴有材先生、傅心锋先生、张明浪先生、郭庆辉先生合计持有本公司股份总数为394,171,600股，占公司总股本的45.29%。截至2024年2月4日，傲农投资、吴有林先生及其一致行动人合计被司法冻结和司法标记股份数累计为355,896,261股，占其合计持股数量的90.29%，占公司总股本的40.89%。

　　●  综合考虑近期傲农投资、吴有林先生部分股份被司法冻结和司法标记及控股股东被债权人申请重整等事项，后续傲农投资和吴有林先生持有的公司股份情况可能面临较多变化，存在较大的不确定性，相关变化可能导致公司存在控制权不稳定的风险。请广大投资者注意投资风险。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月5日获悉公司控股股东傲农投资、实际控制人吴有林先生持有的公司部分股份被轮候冻结，具体情况如下。

　　一、本次股份被司法冻结及司法标记的基本情况

　　■

　　二、股东股份累计被司法冻结及司法标记的情况

　　截至2024年2月4日，公司控股股东傲农投资、实际控制人吴有林先生及其一致行动人累计被司法冻结及司法标记股份情况如下：

　　■

　　三、其他事项说明及风险提示

　　2024年2月3日，公司披露了《关于控股股东被债权人申请重整的提示性公告》（公告编号：2024-040），控股股东傲农投资收到债权人福建大舟建设集团有限公司（以下简称“大舟集团”）的《通知书》，大舟集团因傲农投资未按期清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，已向人民法院提交申请对傲农投资进行重整的材料。债权人的申请能否被法院受理，傲农投资能否进入重整程序尚具有重大不确定性，该事项可能会对公司股权结构等产生影响。

　　综合考虑近期傲农投资、吴有林先生部分股份被司法冻结及司法标记及控股股东被债权人申请重整等事项，后续傲农投资和吴有林先生持有的公司股份情况可能面临较多变化，存在较大的不确定性，相关变化可能导致公司存在控制权不稳定的风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2024年2月6日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2024-041

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四次会议于2024年2月4日以电子通信方式方式召开。会议通知和材料已于2024年2月1日以即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事7人，实际出席的董事为7人，各董事均以电子通信方式出席会议。公司监事3人全部列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　经与会董事表决，审议通过该议案，综合考虑各种变化因素并结合公司实际情况，同意公司终止向特定对象发行股票事项，并向上海证券交易所申请撤回相关申请文件。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的公告》（公告编号：2024-043）。

　　根据公司 2022年第四次临时股东大会的授权，该事项无须提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2024年度为产业链合作伙伴提供担保的议案》

　　表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票1票。董事蔡江富先生对本议案投弃权票，原因是对公司及下属公司提供对外担保的可操作性持保留意见。

　　本议案获得审议通过，董事会同意公司及下属子公司2024年度拟为下游客户、产业链供应商、公司养殖放养业务的合作养户等产业链合作伙伴提供金额不超过人民币12亿元的担保，本次担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起至审议2025年度相同事项的股东大会召开之日止。同意以下授权事宜：

　　1、授权公司董事长根据公司的实际经营情况在上述担保额度范围内分配下属子公司为产业链合作伙伴提供担保的金额。

　　2、授权公司及下属子公司法定代表人签署与担保事项有关的各项法律文件。

　　在上述担保额度内和担保额度有效期内实际发生的具体担保，不再逐笔上报董事会或股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度为产业链合作伙伴提供担保的公告》（公告编号：2024-044）。

　　（三）审议通过《关于2024年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　经与会董事表决，审议通过该议案。同意公司及下属全资、控股子公司在2024年度继续相互提供担保。公司预计担保金额如下：

　　单位：人民币万元

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　　本次担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起至审议2025年度相同事项的股东大会召开之日止，有效期内任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。在上述额度及额度有效期内发生的具体担保事项，公司授权董事长对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保方式、担保期限等）作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度公司及下属子公司相互提供担保的公告》（公告编号：2024-045）。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2024年2月6日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2024-043

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于终止向特定对象发行股票事项并撤回

　　申请文件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月4日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止向特定对象发行股票事项，并向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请撤回相关申请文件。具体情况如下：

　　一、本次向特定对象发行股票概述

　　1、2022年11月25日，公司召开的第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。上述相关议案已经公司于2022年12月12日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜。

　　2、2023年1月10日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：230021）。

　　3、为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，2023年2月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》等相关议案。上述相关议案已经公司于2023年3月15日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。

　　4、2023年3月4日，公司收到上交所出具的《关于受理福建傲农生物科技集团股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2023〕78号）。

　　5、2023年3月16日，公司收到上交所出具的《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕103号）。

　　6、公司按照审核问询函的要求，会同相关中介机构就审核问询函提出的问题进行了认真研究和逐项落实，2023年4月11日公司披露了《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》等相关文件。

　　7、2023年5月18日，鉴于公司已披露了《2022年年度报告》，公司按照相关要求会同相关中介机构对问询函回复及募集说明书等申请文件进行内容更新，并披露了《福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》等相关文件。

　　8、2023年6月18日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行股票的募集资金数额进行了调整。根据2022年第四次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　9、2023年7月6日，公司收到上交所出具的《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕453号）。

　　10、公司按照第二轮审核问询函的要求，会同相关中介机构就第二轮审核问询函提出的问题进行了认真研究和逐项落实，2023年7月22日和2023年8月16日公司分别披露了《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复》和《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）》等相关文件。

　　11、2023年8月24日，公司收到上交所出具的《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2023〕615号）。

　　12、公司按照审核中心意见落实函的要求，会同相关中介机构就审核中心意见落实函提出的问题进行了认真研究和逐项落实，2023年8月26日公司披露了《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》等相关文件。

　　13、2023年9月11日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2022年度向特定对象发行股票方案的议案》，对本次向特定对象发行股票的募集资金数额及用途进行了调整。根据2022年第四次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　14、2023年9月15日，鉴于公司已披露了《2023年半年度报告》，公司按照相关要求会同相关中介机构对问询函回复及募集说明书等申请文件进行内容更新，并披露了《福建傲农生物科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）（更新版）》等相关文件。

　　15、2023年11月17日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行股票方案决议有效期的议案》，并经2023年12月11日召开的2023年第五次临时股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　二、终止本次向特定对象发行股票并撤回申请文件的主要原因

　　公司自2022年度向特定对象发行股票方案公布以来，一直与中介机构积极推进相关工作。现综合考虑近期资本市场环境变化以及公司实际情况，经审慎分析并与相关各方充分沟通，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项，并向上交所申请撤回相关申请文件。

　　三、终止本次向特定对象发行股票并撤回申请文件对公司的影响

　　终止本次非公开发行股票并撤回申请文件是在综合考虑各种变化因素并结合公司实际情况提出的，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。本次申请撤回2022年度向特定对象发行股票申请文件尚需上交所同意，公司将在获得上交所的同意后，及时履行相关信息披露义务。

　　四、相关审议情况

　　（一）董事会、监事会审议情况

　　公司于2024年2月4日召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》，董事会、监事会同意公司终止本次向特定对象发行股票并撤回申请文件。

　　根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，该事项无须提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司拟撤回2022年度向特定对象发行股票项目申请文件是在综合考虑各种变化因素并结合公司实际情况提出的，经过了审慎的分析与论证，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司董事会在审议此议案时，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，因此，我们同意该议案。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2024年2月6日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2024-044

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于2024年度为产业链合作伙伴提供担保的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  被担保方：福建傲农生物科技集团股份有限公司及下属子公司的下游客户、产业链供应商、公司养殖放养业务的合作养户等产业链合作伙伴。

　　●  计划担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司及下属子公司2024年度拟为上述被担保方提供的担保金额不超过人民币12亿元。截至2023年12月31日，公司及下属子公司对下游客户、产业链供应商、公司养殖放养业务的合作养户等产业链合作伙伴的实际担保余额为82,711.74万元。

　　●  公司将根据担保事项的具体情况要求被担保方提供反担保等保障措施。

　　●  截至2023年12月31日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为6,870.90万元。

　　●  特别风险提示：截至2023年12月31日，公司及控股子公司对外担保总额（含公司对下属子公司实际担保余额）已超过上市公司最近一期经审计净资产100%、担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%、部分被担保对象资产负债率超过70%、上市公司及控股子公司对合并报表外单位担保金额已超过上市公司最近一期经审计净资产30%，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保计划基本情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据业务经营发展需要，为有效促进公司主业发展，深化公司与产业链合作伙伴的长期合作，提升公司产业链竞争力，保持公司上下游产业供应链的稳定性，公司及下属子公司2024年度拟为下游客户、产业链供应商、公司养殖放养业务的合作养户等产业链合作伙伴（以下简称“产业链合作伙伴”）提供金额不超过人民币12亿元的担保，本次担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起至审议2025年度相同事项的股东大会召开之日止，有效期内担保额度可滚动使用，即有效期内任一时点为产业链合作伙伴的担保余额不得超过人民币12亿元（含目前已发生未到期担保余额）。担保业务包含以下类型：

　　1、由公司或下属子公司直接为产业链合作伙伴向金融机构的融资提供担保。

　　2、由第三方担保机构为公司及下属子公司的产业链合作伙伴向金融机构的融资提供担保，公司或下属子公司向第三方担保机构提供反担保。

　　预计担保额度如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：下属子公司范围包括当前公司合并报表范围内的全资、控股子公司以及本次担保额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司。当前子公司基本情况见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度公司及下属子公司相互提供担保的公告》中的附表一。

　　上述对外担保包括但不限于以下情形：（1）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（3）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保：（4）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保；（5）按照担保金额连续12个月内累计计算，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。

　　为提高公司及下属子公司为产业链合作伙伴提供担保的办事效率，现提请如下授权事宜：

　　1、授权公司董事长根据公司的实际经营情况在上述担保额度范围内分配下属子公司为产业链合作伙伴提供担保的金额。

　　2、授权公司及下属子公司法定代表人签署与担保事项有关的各项法律文件。

　　在上述担保额度内和担保额度有效期内实际发生的具体担保，不再逐笔上报董事会或股东大会审议。

　　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　　2024年2月4日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于2024年度为产业链合作伙伴提供担保的议案》，独立董事对该事项发表了同意独立意见。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保对象为与公司保持良好合作关系的下游客户、产业链供应商、公司养殖放养业务的合作养户等产业链合作伙伴，且不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司关联方。公司须经严格审查、筛选后确定具体的被担保对象、担保金额、担保方式、担保期限等事项。

　　公司对产业链合作伙伴提供担保（含公司为第三方担保机构提供反担保，下同）的风险控制措施如下：

　　1、仅为与公司保持良好业务关系、具有良好信誉和一定实力的产业链合作伙伴提供担保。

　　2、下游客户、合作养户等通过公司担保所获取的融资原则上专款专用，专项用于向公司（含下属全资、控股子公司）购买产品、向公司支付相关款项等；产业链供应商通过公司担保所获取的融资仅限用于生产经营用途，产业链供应商向公司（含下属全资、控股子公司）提供赊销额度和账期支持。

　　3、要求被担保方定期向公司提供真实、完整、有效的财务报表或者其他相关资料、信息，并要求下游客户接受公司对其生产经营和财务状况的监督检查。

　　4、公司将根据担保事项的具体情况要求被担保方提供反担保等保障措施，相关措施包括但不限于：被担保方向公司提供财产抵押（质押）和保证担保、被担保方指定有担保能力的第三方向公司提供反担保、将公司所欠被担保供应商的款项与公司提供担保事项挂钩等。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保事项是为预计2024年度公司及下属子公司为产业链合作伙伴提供担保的总体安排，担保协议的具体内容以公司及下属子公司具体业务实际发生时为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次对外担保额度预计事项是根据公司及子公司实际业务经营需要做出的预计，符合行业惯例，有助于促进公司主营业务的开展，深化公司与产业链合作伙伴的长期合作，保障公司上下游产业供应链的稳定性。公司将采取资信调查、落实资金专款专用措施、要求被担保方提供反担保、贷后管理等风险控制措施，同时金融机构对借款人的资信调查、征信评价和约束机制更为完善，在一定程度上也有助于控制公司整体风险，本次担保风险相对可控，不会损害公司及股东的利益。

　　五、董事会及独立董事的意见

　　公司董事会认为：本次担保在有效控制风险的前提下，可解决被担保产业链合作伙伴的部分资金需求，有利于公司与被担保方建立长期友好的合作关系，保障公司产业链供应的稳定性，以及提升公司为下游客户服务的能力并促进公司产品销售，公司董事会同意2024年度公司及下属子公司为产业链合作伙伴提供担保的事项。

　　公司独立董事认为：公司为产业链合作伙伴提供担保，符合公司实际经营需要和公司利益，有助于增强公司上下游产业供应链的稳定性，并为公司销售回款提供保障，同时公司将采取相关风险控制措施，本次担保风险相对可控，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次担保的审议及表决符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。我们同意公司2024年度为产业链合作伙伴提供担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年12月31日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额 120,603.70万元，占公司最近一期经审计净资产的48.17%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为 561,140.57万元，占公司最近一期经审计净资产的224.11%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为116,523.51万元，占公司最近一期经审计净资产的46.54%；下属全资、控股子公司为本公司实际担保余额为114,105.17万元，占公司最近一期经审计净资产的45.57%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为 0 元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为6,870.90万元，系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于2019年9月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《〈关于请做好傲农生物非公开发行发审委会议准备工作的函〉的回复》中的“问题 1”的相关回复内容。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2024年2月6日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2024-045

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于2024年度公司及下属子公司

　　相互提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次担保情况：福建傲农生物科技集团股份有限公司及下属全资、控股子公司2024年继续相互提供担保。

　　●  计划担保金额：公司为下属资产负债率低于70%的子公司提供最高担保金额28亿元；公司为下属资产负债率70%以上的子公司提供最高担保金额66亿元；公司下属全资、控股子公司为公司其他下属资产负债率低于70%的子公司提供最高担保金额6亿元；公司下属全资、控股子公司为公司其他下属资产负债率70%以上的子公司提供最高担保金额20亿元；公司下属全资、控股子公司为本公司提供最高担保金额20亿元。

　　●  已实际为其提供的担保余额：截至2023年12月31日，公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为561,140.57万元，下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为116,523.51万元，下属全资、控股子公司为本公司实际担保余额为114,105.17万元。

　　●  公司将根据相关规定，视被担保人具体情况要求其提供相应的反担保。

　　●  截至2023年12月31日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为6,870.90万元。

　　●  特别风险提示：截至2023年12月31日，公司及控股子公司对外担保总额（含公司对下属子公司实际担保余额）已超过上市公司最近一期经审计净资产100%、担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%、部分被担保对象资产负债率超过70%、上市公司及控股子公司对合并报表外单位担保金额已超过上市公司最近一期经审计净资产30%，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保预计基本情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据业务经营发展需要，为保障公司及下属子公司的各项经营业务顺利开展，公司及下属全资、控股子公司2024年拟继续相互提供担保，相互提供担保的子公司范围包括当前公司合并报表范围内的全资、控股子公司（名单详见附表一）以及本次担保额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司。担保业务包含以下类型：

　　1、由公司或下属子公司直接为下属子公司或公司提供担保；

　　2、由第三方担保机构为下属子公司或公司的相关业务提供担保，公司或下属子公司向第三方担保机构提供反担保。

　　公司预计担保金额如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：被担保子公司的股东持股比例见附表一，子公司最近一期资产负债率见附表二。

　　注2：上述担保额度中，为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率低于70%的子公司提供担保；为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度如有富余，不得调剂用于为资产负债率70%以上的子公司提供担保。

　　上述公司及下属子公司相互提供担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保情形包括但不限于以下情形：（1）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（3）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；（4）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保；（5）按照担保金额连续12个月内累计计算，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。

　　本次担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起至审议2025年度相同事项的股东大会召开之日止，有效期内任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。在上述额度及额度有效期内发生的具体担保事项，公司授权董事长对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保方式、担保期限等）作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

　　本次担保的被担保对象均为公司合并报表范围内的公司，担保风险可控，本次担保不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联担保。公司将根据相关规定，视被担保对象具体情况要求其提供相应的反担保。

　　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　　2024年2月4日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于2024年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》，独立董事对该事项发表了同意独立意见。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人基本情况详见附表一，被担保人主要财务数据见附表二。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保事项是为预计2024年度公司及子公司相互提供担保的总体安排，担保协议的具体内容以公司及下属子公司具体业务实际发生时为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次对外担保额度预计事项是根据公司及子公司实际生产经营需要做出的预计，有利于提高公司融资决策效率，满足公司日常资金使用及业务需求，保障生产经营活动的顺利开展。被担保子公司均为公司全资或控股子公司，公司作为控股股东对于全资子公司和控股子公司日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围内，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

　　五、董事会及独立董事的意见

　　公司董事会认为：本次公司及下属子公司2024年度继续相互提供担保，有利于满足各公司经营发展资金需求，担保对象为公司合并报表范围内的公司，担保风险总体可控，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司董事会同意2024年度公司及下属子公司继续相互提供担保。

　　公司独立董事认为：本次担保有利于促进公司及各子公司业务发展，符合公司的整体利益，担保风险总体可控，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次担保的审议及表决符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。我们同意2024年度公司及下属子公司相互提供担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年12月31日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额 120,603.70万元，占公司最近一期经审计净资产的48.17%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为 561,140.57万元，占公司最近一期经审计净资产的224.11%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为116,523.51万元，占公司最近一期经审计净资产的46.54%；下属全资、控股子公司为本公司实际担保余额为114,105.17万元，占公司最近一期经审计净资产的45.57%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为 0 元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为6,870.90万元，系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于2019年9月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《〈关于请做好傲农生物非公开发行发审委会议准备工作的函〉的回复》中的“问题 1”的相关回复内容。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2024年2月6日

　　附表一、公司下属全资、控股子公司基本情况

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来源：中国证券报·中证网 作者：