湖南金博碳素股份有限公司第三届 董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：688598  证券简称：金博股份 公告编号：2024-006

　　湖南金博碳素股份有限公司第三届

　　董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2024年2月5日以通讯方式召开，全体董事一致同意豁免本次会议提前通知时间要求。本次会议由公司董事长廖寄乔先生召集和主持，公司应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事投票表决，审议通过如下议案：

　　1、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

　　内容：基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护公司广大股东利益，增强投资者信心，综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购方案主要内容如下：

　　（1）回购用途：本次回购的股份拟用于依法注销减少注册资本；

　　（2）回购规模：回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；

　　（3）回购价格：不超过人民币90元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　（4）回购期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起1个月内；

　　（5）回购资金来源：公司自有资金。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金博股份关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-007）。

　　2、审议通过了《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》的规定，公司董事会提请于2024年2月23日召开2024年第一次临时股东大会。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金博股份关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：2024-008）。

　　特此公告。

　　湖南金博碳素股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年2月6日

　　证券代码：688598    证券简称：金博股份    公告编号：2024-008

　　湖南金博碳素股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年2月23日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年2月23日14点00分

　　召开地点：长沙市岳麓区梅溪湖路天祥水晶湾西座638会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年2月23日

　　至2024年2月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，相关公告于 2024年2月6日披露在上海证券交易所（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：议案1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：  

　　1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。 

　　3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章。  

　　4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记， 在来信上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述第1、2 款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2024年2月22日下午17:00前送达登记地点。  

　　（二）登记时间、地点 

　　登记时间：2024年2月22日（上午9:30-12:00，下午13:00-17:00）   

　　登记地点：长沙市岳麓区梅溪湖路天祥水晶湾638会议室 

　　（三）注意事项   

　　股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件原件，公司不接受电话方式办理登记。

　　六、其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。 

　　（三）会议联系方式  

　　联系地址：长沙市岳麓区梅溪湖路天祥水晶湾638金博股份证券部  

　　联系电话：0737-6202107 

　　联系邮箱：KBC@kbcarbon.com  

　　联系人：彭玉娴

　　特此公告。

　　湖南金博碳素股份有限公司董事会

　　2024年2月6日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖南金博碳素股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月23日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688598  证券简称：金博股份  公告编号：2024-007

　　湖南金博碳素股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司

　　股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●  湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，主要内容如下：

　　1、回购用途：本次回购的股份将用于依法注销减少注册资本；

　　2、回购规模：回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；

　　3、回购价格：不超过人民币90元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　4、回购期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起1个月内；

　　5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　●  相关股东是否存在减持计划：

　　公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股票的计划。相关人员承诺未来若拟实施股票减持计划，将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　●  相关风险提示

　　1、本方案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；

　　2、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　3、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　5、本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司将采取以下措施，切实实施“提质增效重回报”行动方案，维护公司股价稳定，树立公司良好的市场形象。

　　一、以集中竞价交易方式回购公司股份

　　（一）回购方案的审议及实施程序

　　1、2024年2月5日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

　　2、本次回购股份方案提交股东大会审议情况

　　根据《湖南金博碳素股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十三条、第二十五条之规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。公司将于2024年2月23日召开2024年第一次临时股东大会审议本次回购股份方案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金博股份关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-008）。

　　3、本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。根据相关规定，公司将在股东大会审议通过该回购股份方案后依法通知债权人。

　　（二）回购方案的主要内容

　　1、本次回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护公司广大股东利益，增强投资者信心，综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟实施股份回购，回购股份将用于依法注销减少注册资本。

　　2、拟回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

　　3、拟回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。

　　4、回购期限

　　本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起1个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司股东大会决议终止回购方案，则回购期限自股东大会决议终止回购方案之日起提前届满。

　　（3）公司不得在下列期间回购股份：

　　1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　5、本次回购的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币90元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　6、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　（1）回购资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。

　　（2）回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币10,000万元，回购价格上限90元/股进行测算，回购数量约为111.11万股，回购股份比例约占公司总股本的0.80%；按照本次回购金额下限人民币5,000万元，回购价格上限90元/股进行测算，回购数量约为55.56万股，回购比例约占公司总股本的0.40%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　7、本次回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　8、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　以目前公司总股本为基础，按照本次回购金额下限人民币5,000万元和上限人民币10,000万元，回购价格上限90元/股进行测算，回购股份全部注销用于减少公司注册资本，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　9、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日，公司总资产72.07亿元，归属于上市公司股东的净资产62.17亿元，流动资产36.77亿元，按照本次回购资金上限1亿元测算，分别占上述财务数据的1.39%、1.61%、2.72%，本次股份回购方案对公司日常经营影响较小。

　　截至2023年9月30日，公司资产负债率为13.66%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

　　根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司上市地位。

　　10、公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经公司自查，2023年11月14日-15日，公司董事、高级管理人员王冰泉先生、王跃军先生、李军先生、童宇女士、周子嫄女士存在通过大宗交易卖出公司股票行为。除上述情形外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形。截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增持计划，减持计划相关内容请见本公告“11”部分内容。

　　11、公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2024年2月5日，公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。经问询，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股票的计划。相关人员承诺未来若拟实施股票减持计划，将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　12、回购股份后依法注销，防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司本次回购股份将全部用于注销，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　13、办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人员在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　（3）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（4）在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销；

　　（5）根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　（6）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　（7）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人员对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（8）依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（三）回购方案的不确定性风险

　　回购方案可能面临如下不确定性风险：

　　1、本方案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；

　　2、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　3、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　5、本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　公司股东大会审议通过本回购方案后，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　二、聚焦碳材料领域，加快新产品开发和产业化应用，促进业务持续增长

　　公司自成立以来一直专注于先进碳基复合材料及产品的研发、生产和销售，为客户提供性能优秀、性价比高的先进碳基复合材料产品和全套解决方案。公司作为国内领先的晶硅制造热场用先进碳基复合材料及产品制造商与供应商，掌握了先进碳基复合材料低成本制备核心技术，秉承“自主创新、原始创新”的发展理念，形成一套从产品设计、工艺设计到装备自主研发的完整技术成果转化体系，并形成规模化优势。

　　公司目前已在光伏、半导体、交通、氢能、锂电等应用领域开发与产业化相关碳基材料与产品，并形成产业协同优势。公司将持续聚焦碳材料领域，全力推行碳材料产业化平台战略，以碳材料的工程化与产业化为重点研发方向，以光伏、半导体、交通、氢能、锂电五大业务板块为重点，持续加大碳基材料应用领域的拓展，加强新产品开发和产业化应用，加速下游厂商的产品验证周期，加快相关在建项目投产进度，锻造抢占市场“硬实力”，持续提升盈利能力。

　　三、持续加强投资者沟通

　　公司高度重视投资者关系管理工作，严格遵守法律法规和监管机构规定，严格执行公司信息披露管理制度，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。公司通过上市公司公告、投资者交流会、业绩说明会、接待投资者现场调研、上证 e 互动、电话、邮件等诸多渠道，将公司经营成果、财务状况等情况，及时、公开、透明地传达给了市场参与各方。公司将积极与投资者保持密切沟通，打造高效透明的沟通平台。

　　四、坚定落实股东回报政策

　　公司将在保证持续正常经营的前提下，按照中国证监会和上海证券交易所及《公司章程》的规定，坚持为投资者提供连续、稳定现金分红，并结合公司经营现状和业务发展目标，充分考虑到公司利用现金分红后留存的未分配利润和自有资金，能够保证未来经营的进一步稳健增长，给股东带来长期的投资回报。

　　五、后续事宜

　　公司将持续评估、实施“提质增效重回报”的具体举措，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，维护公司股价的长期稳定。

　　特此公告。

　　湖南金博碳素股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年2月6日

来源：中国证券报·中证网 作者：