中航（成都）无人机系统股份有限公司 关于表决权委托协议解除暨控股股东变更的公告

　　证券代码：688297          证券简称：中无人机          公告编号:2024-004

　　中航（成都）无人机系统股份有限公司

　　关于表决权委托协议解除暨控股股东变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次权益变动是由于表决权委托协议解除，不触及要约收购。

　　●  中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）与成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业成飞”）于2024年2月5日签署《关于表决权委托协议之解除协议》，航空工业集团不再委托航空工业成飞行使其通过无偿划转受让的公司110,750,502股、持股比例为16.41%的股份（以下简称“标的股份”）所代表的表决权（以下简称“本次表决权委托解除”或“本次权益变动”））。

　　●  本次权益变动后，航空工业成飞持有公司67,500,000股股份，占公司总股本的10.00%，在公司拥有可 支配表决权股份67,500,000股，占公司总股本的10.00%；航空工业集团在公司直接持有公司112,066,485股股份，占公司总股本的16.60%，直接及通过其控制的主体间接拥有可支配表决权股份363,439,247股，占公司总股本的53.85%，未发生变化。公司控股股东由航空工业成飞变更为航空工业集团，公司实际控制人未发生变更，仍为航空工业集团。

　　一、本次表决权委托解除的基本情况

　　2023年7月25日，航空工业集团与航空工业成飞签署《表决权委托协议》，约定航空工业集团将所持有的标的股份所代表的表决权无条件且不可撤销地全权委托给航空工业成飞行使，详见公司于2023年7月27日发布的《关于控股股东国有股权无偿划转暨表决权委托及间接控股股东拟变更的提示性公告》（公告号2023-023）。

　　公司于2024年2月6日收到控股股东航空工业成飞《关于表决权委托协议解除的告知函》，航空工业成飞与航空工业集团于2024年2月5日签署《关于表决权委托协议之解除协议》（以下简称“《表决权委托协议之解除协议》”），双方协商一致同意，双方签署的《表决权委托协议》自《表决权委托协议之解除协议》生效之日起解除，双方不再履行《表决权委托协议》项下的权利义务。

　　本次表决权委托解除后 ，航空工业成飞持有公司67,500,000股股份，占公司总股本的10.00%，在公司拥有可支配表决权股份67,500,000股，占公司总股本的10.00%；航空工业集团直接持有公司112,066,485股股份，占公司总股本的16.60%，直接及通过其控制的主体间接在公司拥有可支配表决权股份363,439,247股，占公司总股本的53.85%，公司控股股东将由航空工业成飞变更为航空工业集团，公司实际控制人未发生变更，仍为航空工业集团。

　　本次表决权委托解除后，公司与实际控制人的股权关系如图所示：

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　　二、本次表决权委托解除双方的基本情况

　　（一）表决权委托方

　　1、公司名称：中国航空工业集团有限公司

　　2、注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

　　3、注册资本：人民币6,400,000万元

　　4、公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　5、成立日期：2008年11月6日

　　6、法定代表人：谭瑞松

　　7、营业期限：2017年12月26日至长期

　　8、经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金 融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　（二）表决权受托方

　　1、公司名称：成都飞机工业（集团）有限责任公司

　　2、注册地址：四川省成都市青羊区黄田坝纬一路88号

　　3、注册资本：人民币172,915.400133万元

　　4、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　5、成立日期：1998年9月25日

　　6、法定代表人：宋承志

　　7、营业期限：1998年9月25日至长期

　　8、经营范围：（一）机械、电气、电子、航空产品及其零 部件、船舶及相关装置、机电设备、非标设备、工夹量具、金属制品（不含稀贵金属）、非金属制品、通讯设备（不含无线电发射设备）、新型材料及其制品等的设计、制造加工（含加改装）、检验检测、销售；（二）航空产品的维护及修理；（三）通用航空机场服务；（四）进出口业务；（五）商品销售（除国家禁止流通物品外）；（六）物资储运；（七）经济、科技、信息、技术、管理等的咨询、服务；（八）二类（小型客车维修（含轿车）（一、二级维护，总成修理，维修救援，小修））；（九）职业技能鉴定；（十）设备租赁、工装租赁、场地租赁、房屋租赁；（十一）建筑设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、本次表决权委托解除协议签署情况

　　《关于表决权委托协议之解除协议》的主要内容如下：

　　委托方：中国航空工业集团有限公司

　　受托方：成都飞机工业（集团）有限责任公司

　　（一）表决权委托解除

　　1、航空工业集团与航空工业成飞协商一致同意，双方签署的《表决权委托协议》自本协议生效之日起解除。自本协议生效之日起，除本协议另有约定外，双方不再 履行《表决权委托协议》项下的权利义务。

　　2、双方确认，自《表决权委托协议》签署并生效以来，双方已切实履行了协议项下约定的权利义务，双方之间不存在任何争议或潜在纠纷。

　　3、双方确认，自本协议生效之日起，航空工业成飞持有中无人机67,500,000股股份，占其总股本的10.00%，在中无人机拥有可支配表决权股份67,500,000股，占其总股本的10.00%；航空工业集团直接持有中无人机112,066,485股股份，占其总股本的16.60%，直接及通过其控制的主体间接在中无人机拥有可支配表决权股份363,439,247股，占其总股本的53.85%，中无人机的控股股东由航空工业成飞变更为航空工业集团，中无人机实际控制人未发生变更，仍为航空工业集团。

　　4、双方同意根据《表决权委托协议》的约定，确定托管期间的委托管理费用，并应自中无人机年度分红完成之日起30日内支付至航空工业成飞指定的银行账户。

　　（二）双方的陈述与保证

　　1、委托方和受托方均为合法设立且有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格。

　　2、委托方和受托方均已就本协议的签署及实施履行完毕内部决策程序。

　　（三）协议的生效

　　本协议自双方的法 定代表人或授权代表签署并加盖双方公章之日起成立并生效。

　　（四）税费

　　无论本协议所述交易是否完成，因签订或履行协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定各自承担，除法律法规有明确规定外，相互之间不存在任何代付、代扣及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方承担。

　　（五）争议解决

　　双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向中国境内有管辖权的人民法院提起诉讼，并排除其他争议解决的方式和地点。

　　四、本次表决权委托解除对公司的影响及风险提示

　　1、本次表决权委托解除后，公司控股股东将由航空工业成飞变更为航空工业集团，公司的实际控制人仍为航空工业集团，本次表决权委托解除不会对公司的正常经营活动产生影响。

　　2、航空工业成飞将就本次表决权委托解除出具《简式权益变动报告书》。

　　公司将持续密切关注该事项的进展，督促相关方及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　中航（成都）无人机系统股份有限公司 董事会

　　2024年2月7日

　　中航（成都）无人机系统股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：中航（成都）无人机系统股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：中无人机

　　股票代码：688297

　　信息披露义务人名称：成都飞机工业（集团）有限责任公司

　　信息披露义务人住所：四川省成都市青羊区黄田坝纬一路88号

　　通讯地址：四川省成都市青羊区黄田坝纬一路88号

　　股份变动性质：持股比例不变，可支配表决权比例减少

　　简式权益变动报告书签署日期：二〇二四年二月六日

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重  大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一、本报告书系成都飞机工业（集团）有限责任公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。

　　二、本信息披露义务人签署本报告 书已获得必要的授权和批准，其程序履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人在中无人机中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中无人机中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

　　六、本次权益变动系由表决权委托协议解除导致的，航空工业成飞已与航空工业集团签署《表决权委托协议之解除协议》。

　　七、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　八、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

　　第一节  释义

　　在本报告中，除非文义另有 说明，以下简称含义如下：

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　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

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　　二、信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况

　　截至本报告书签署之日，航空工业成飞的董事及其主要负责人基本情况如下：

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　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节  本次权益变动目的及后续计划

　　一、本次权益变动目的

　　2023年7月25日，航空工业成飞与航空工业集团签署《表决权委托协议》，航空工业集团将其无偿划转受让的中无人机16.41%股份所代表的表决权无条件且不可撤销地全权委托给航空工业成飞行使。

　　2024年2月5日，航空工业成飞与航空工业集团签署《表决权委托协议之解除协议》，经双方协商一致，拟解除《表决权委托协议》项下表决权委托安排。

　　二、未来十二个月内增持或减少已拥有股份的计划

　　截至本报告签署之日， 除本次权益变动事项外，航空工业成飞暂无在未来12个月内继续增持或减持中无人机股份的计划。根据上市公司的实际情况，信息披露义务人未来若就上述事宜形成明确计划或具体方案，届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第四节  权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

　　本次权益变动系由表决权委托解除所引起，不涉及持股数量的变动。本次权益变动前，信息披露义务人持有中无人机67,500,000股股份，占上市公司总股本的10.00%，拥有中无人机表决权股份数量为178,250,502股，占上市公司总股本的26.41%；航空工业集团通过航空工业成飞、航空工业成都所、中航技、航证科创、航空工业产业基金间接持有中无人机股份，直接及间接合计持有中无人机363,439,247股，占上市公司总股本的53.85%，拥有中无人机表决权比例为53.85%。本次权益变动后，信息披露义务人持有中无人机67,500,000股股份，占上市公司总股本的10.00%，拥有中无人机表决权股份数量为67,500,000股，占上市公司总股本的10.00%；航空工业集团直接及间接合计持有的上市公司股份总数、合计拥有的表决权比例不变。

　　本次权益变动前后具体情况如下：

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　　二、本次权益变动相关的协议内容

　　（一）合同主体及签订时间

　　1、受托方：航空工业成飞

　　2、委托方：航空工业集团

　　3、签署时间：2024年2月5日

　　（二）表决权委托解除的主要内容

　　1、委托方与受托方协商一致同意，双方签署的《表决权委托协议》自《表决权委托协议之解除协议》生效之日起解除。自《表决权委托协议之解除协议》生效之日起，除另有约定外，双方不再履行《表决权委托协议》项下的权利义务。

　　2、双方确认，自《表决权委托协议》签署并生效以来，双方已切实履行了协议项下约定的权利义务，双方之间不存在任何争议或潜在纠纷。

　　3、双方确认，自《表决权委托协议之解除协议》生效之日起，航空工业成飞持有中无人机67,500,000股股份，占其总股本的10.00%，在中无人机拥有可支配表决权股份67,500,000股，占其总股本的10.00%；航空工业集团直接持有中无人机112,066,485股股份，占其总股本的16.60%，直接及通过其控制的主体间接在中无人机拥有可支配表决权股份363,439,247股，占其总股本的53.85%，中无人机的控股股东由航空工业成飞变更为航空工业集团 ，中无人机实际控制人未发生变更，仍为航空工业集团。

　　4、双方同意根据《表决权委托协议》的约定，确定托管期间的委托管理费用，并应自中无人机年度分红完成之日起30日内支付至航空工业成飞指定的银行账户。

　　5、《表决权委托协议之解除协议》自双方的法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章之日起成立并生效。

　　三、股份是否存在权利限制的说明

　　截至本报告书签署之日，该等解除表决权委托的股份系中无人机首次公开发行股票前的股份，尚处在限售期，除上述情况外，该等股份不存在其他任何权利限制情况，包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。航空工业成飞就该等股份因中无人机首发上市等事项所作出的特定公开承诺，已经在无偿划转完成后由航空工业集团继续履行。

　　四、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

　　2024年2月5日，航空工业成飞与航空工业集团签署了《表决权委托协议之解除协议》。

　　五、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司对其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

　　截至本报告书签署日，航空工业成飞及其关联方不存在未清偿其对中无人机 的非经营性负债、未解除中无人机为其负债提供的担保或者损害中无人机利益的其他情形。

　　第五节  前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　截至本报告书签署之日前6个月内，除已披露的国有股权无偿划转外，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第七节  信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　成都飞机工业（集团）有限责任公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）：_____________

　　宋承志

　　2024年2月6日

　　第八节  备查文件

　　一、备查文件

　　（一）航空工业成飞的法人营业执照；

　　（二）航空工业成飞的董事及 其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　（三）航空工业成飞与航空工业集团签署的《表决权委托协议之解除协议》；

　　（四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　上述文件于本报告书公告之日起备置于中无人机办公地址，在正常工作时间内可供查阅。

　　简式权益变动报告书附表：

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　　成都飞机工业（集团）有限责任公司（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）：____________

　　宋承志

　　签署日期：2024年2月6日

来源：中国证券报·中证网 作者：